宁波海运股份有限公司
                 董事会审计委员会工作细则

                            第一章   总 则
    第一条    为了提高公司治理水平，强化董事会决策功能，完善公
司治理结构，规范公司董事会审计委员会的运作，根据《公司法》《证
券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号-主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》的规定，
制定本工作细则。
    第二条    审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负
责，向董事会报告工作。
    第三条    审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会
的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司
内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完
整的财务报告。
    第四条    公司内审部门为审计委员会办事机构，承担审计委员会
的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员
会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。


                  第二章   审计委员会的人员组成
     第五条    审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，并由
 3 名或以上成员组成。
     第六条    审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管
 理事务。审计委员会中独立董事委员应当占审计委员会成员总数的
 1/2 以上。
     第七条    审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会
 工作职责的专业知识和商业经验。
     第八条    审计委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主
 持委员会工作。审计委员会召集人须具备会计或财务管理相关的专
 业经验。
                                1
       第九条   公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时
 获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
       第十条   公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情
 况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。


                    第三章   审计委员会的职责
    第十一条    审计委员会的职责包括以下方面：
    （一）监督及评估外部审计机构工作；
    （二）监督及评估内部审计工作；
    （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
    （四）监督及评估公司的内部控制;
    （五） 协调管理层、内审部门及相关部门与外部审计机构的沟
通；
    （六） 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其
他事项。
    审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董
事会报告，并提出建议。
    第十二条    审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责：
    （一）公司聘请或者更换外部审计机构，应当由审计委员会形成

审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案；

    （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部
审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或
者董事、监事和高级管理人员的不当影响；
    （三）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规
则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进
行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
    第十三条    审计委员会监督及评估内部审计工作的职责：
    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
    （三）督促公司内部审计计划的实施；；


                                2
    （四）指导内审部门的有效运作。
    公司内审部门须向审计委员会报告工作。内审部门提交给管理层
的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计
委员会；
    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问
题等；
    （六）协调内审部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位之间的关系。
    第十四条     审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的
职责：
    （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准
确性提出意见；
    （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题；
    （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重
大错报的可能性；
    （四）监督财务报告问题的整改情况。审计委员会应当督促公司
相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措
施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
    第十五条审计委员会应当根据公司内部审计报告及相关资料，对
公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会
或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或
者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，
董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告
中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的
后果，以及已采取或者拟采取的措施。
    第十六条     审计委员会应当出具年度内部控制自我评价报告并
提交公司董事会审议。内部控制评价报告应当包括下列内容：
    （一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
    （二）内部控制评价工作的总体情况；
    （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
    （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

                               3
    （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
    （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
    （七）内部控制有效性的结论。
    第十七条     审计委员会应当根据公司内部审计工作报告及相关
信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。
董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告
形成决议。
    第十八条 除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内审部
门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委
员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当
及时向上海证券交易所报告：
     （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与
 衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大
 事件的实施情况；
     （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、
 控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
    第十九条     公司内审部门应当至少每半年对募集资金的存放与
使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
    审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者

内审部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报

告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。

     第二十条     审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的
 事项向董事会报告，并提出建议。
     第二十一条     审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供
 专业意见，有关费用由公司承担。
     第二十二条     公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会
 形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。


                        第四章   决策程序
    第二十三条     公司内审部门负责做好审计委员会决策的前期准

                                 4
备工作，提供公司有关方面的书面资料：
   （一）公司相关财务报告；
   （二）内外部审计机构的工作报告；
   （三）外部审计合同及相关工作报告；
   （四）公司对外披露信息情况；
   （五）公司重大关联交易审计报告；
   （六）其他相关事宜。
    第二十四条    审计委员会对内审部门提供的报告进行评议，并将
相关书面决议材料呈报董事会讨论。


                    第五章   审计委员会的会议
     第二十五条     审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审
 计委员会主任委员召集和主持。
     审计委员会主任委员不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独
 立董事委员代为履行职责。
     第二十六条     审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全
 体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意
 见的，相关事项由董事会直接审议。
     第二十七条     审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项
 表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员
 签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托
 书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独
 立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代
 为出席。
     第二十八条     审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构
 代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员
 列席委员会会议并提供必要信息。
     第二十九条     审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委
 员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录须由公司内审
 部门妥善保存。
     第三十条     审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提

                                5
 交公司董事会。
        第三十一条   出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保
 密义务，不得擅自泄露相关信息。
        第三十二条   审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害
 关系，须予以回避。
        第三十三条   审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通
 过的议案须符合有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。


                         第六章    信息披露
        第三十四条   公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的
 构成、专业背景和 5 年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
        第三十五条   公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易
 所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况
 和审计委员会会议的召开情况。
        第三十六条   审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上
 海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时
 披露该等事项及其整改情况。
        第三十七条   审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会
 提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理
 由。
        第三十八条   公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海
 证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委
 员会就公司重大事项出具的专项意见。


                          第七章       附   则
    第三十九条       本工作细则自董事会决议通过之日起施行，原《宁
波海运股份有限公司董事会审计委员会工作细则（2014 年修订）》
同时废止。
    第四十条     本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公
司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法
程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程

                                   6
的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
    第四十一条   本工作细则解释权归属公司董事会。




                             7