宁波海运股份有限公司对外担保管理制度

                       第一章       总   则
   第一条    为规范宁波海运股份有限公司（以下简称“公司”)对
外担保的管理，有效防范和化解担保风险，保护公司财产安全，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等法律、法规、
规范性文件以及《宁波海运股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）等有关文件规定，特制定本制度。
   第二条    本制度所称对外担保，是指公司为担保人，为他人提供
的保证、抵押和质押等担保行为，包括公司为子公司及子公司之间互
相提供的担保。


                   第二章 担保管理的职责
     第三条 公司职责：
    （一）公司对外担保应当遵循合法、安全、平等、自愿、公平、
诚信、互利的原则。公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为；
    （二）公司对外担保由公司统一管理，未经公司批准，子公司不
得对外提供担保、相互提供担保；
    （三）公司对外担保必须经董事会或股东大会审议通过。应由股
东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大
会审议；
    （四）公司对外担保原则上应要求对方提供反担保，且反担保的
提供方应当具有实际履约能力。
   第四条    董事长负责组织审查公司对外担保事项。
   第五条    总经理全面负责执行董事会审定的年度对外担保预算
方案，并落实对外担保管理责任制，监督对外担保预算执行情况。
   第六条    分管财务领导具体负责对外担保管理，执行对外担保管
理制度，审查对外担保预算，检查、督促财务部门执行对外担保预算
情况。负责审核公司本部预算内的对外担保。
   第七条    公司相关职能部门的职责：


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    （一）财务管理部作为对外担保事项的管理部门统一受理公司对
外担保的申请，并对该事项调查了解情况并审核后，形成议案提交公
司总经理办公会审议。
    （二）证券投资部根据董事会、董事会秘书的布置并按照上市公
司信息披露管理办法要求，负责公告公司及控股子公司对外担保的具
体情况。
    （三）纪检审计室监督、检查本公司及子公司担保情况，并向本
公司领导报告，提出审计建议。


                  第三章   对外担保的审批程序
   第八条     财务管理部统一受理公司对外担保的申请。
   第九条     被担保人出现下列情形之一的，不得为其提供担保：
       （一）被担保人是自然人；
       （二）担保项目不符合法律法规和政策规定的；
       （三）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
       （四）除子公司外，连续三年亏损，财务状况恶化、资不低债
的；
       （五）管理混乱、经营风险较大的；
       （六）与其他企业存在经济纠纷，可能承担较大赔偿责任的；
   第十条     对控股、参股企业提供担保应遵循全体股东风险共担的
原则，担保的金额不超过按“所需担保总额×本公司股权比例”测算
出的最高数额。
   第十一条     担保申请人应将担保项目的相关资料及所需担保的
额度等相关资料报送财务管理部，财务管理部对报送的担保申请进行
审核，并征询相关部门的意见后，形成议案提交公司总经理办公会议
审议通过后，报公司董事会或股东大会审批。
   第十二条     公司下列对外担保行为，除经董事会审议通过，还应
经股东大会审议通过：
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最
近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

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    （三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保；
    （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计总资产 30%的担保；
    （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计净资产的 10%，且绝对金额超过 30,000 万元以上；
    （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
    （八）对外提供三年以上的担保。
   第十三条 公司在决定担保前，应核实担保对象的资信状况，对该
担保事项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于：
    （一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情
形；
    （二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或良好
的发展前景；
    （三）已被提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带
担保责任的情形；
    （四）提供的财务资料真实、完整、有效。
       第十四条   担保申请人应向公司提供包括但不限于以下资料：
    （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代
表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料、经营
情况分析报告；
    （二）近三年经审计的财务报告和近一期财务报表；
    （三）主合同及与主合同相关的资料；
    （四）本项担保的银行借款用途、预期经济效益；
    （五）本项担保的银行借款还款能力分析；
    （六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
    （七）公司认为需要提供的其他有关资料。
   第十五条 具体经办担保事项的部门和人员（以下简称“责任人”）
应对担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。



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   第十六条 责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方
恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保，并承担真实性的责任
风险。
   第十七条 负责经办担保事项的部门应通过被担保对象的开户银
行、业务往来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。
必要时由公司董事长授权公司派驻董事或者监事协助公司审计部门
或聘请中介机构对其进行审计。
   第十八条 公司相关部门可与派驻被担保对象的董事、经理进行
适当沟通，以确保有关资料的真实性。
   第十九条 公司应在组织有关部门对担保事项进行评审后，方可
根据其相应的审批权限，按程序逐级报审。
   第二十条 各级审核人应根据责任人提供的有关资料，分析担保
申请人的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况后，决
定是否给予担保或向上级审批机构提出是否给予担保的意见。
   第二十一条 未经公司具有相应审批权限的审批人的批准或授
权，责任人不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身
份签字或盖章。
   第二十二条 股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该
担保事项有利害关系的股东（包括代理人）或者董事应当回避表决。
    （一）董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议同意。公司独立董事应当在董事会审议该等对外担保事
项（对控股子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请
会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异
常，应当及时向董事会报告；
    （二）如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避
表决，该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董
事会会议所做决议应由全体无关联关系董事的三分之二以上同意通
过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该担保
事项提交股东大会审议；
    （三）股东大会审议担保事项时，应经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过；股东大会在审议为股东、实际控制人及其关

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联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的
过半数通过。
   第二十三条    公司控股子公司对外提供担保的行为视同公司本
身对外提供担保，应先行报公司董事会或股东大会审议。
   第二十四条    公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末
尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行有关规定情况进行专
项说明，并发表独立意见。
   第二十五条    公司担保必须订立书面担保合同。担保合同必须
符合有关法律规范，合同事项明确，并按公司内控流程进行审查。担
保合同中应当明确下列条款：
    （一）债权人、债务人；
    （二）被担保的主债权的种类、金额；
    （三）债务人履行债务的期限；
    （四）保证的范围、方式和期间，抵押担保的范围及抵押物的名
称、数量、质量、状况、所在地、所有权权属或者使用权权属，质押
担保的范围及质物的名称、数量、质量、状况；
    （五）双方认为需要约定的其他事项。
   第二十六条   担保合同订立时，责任人必须对担保合同的有关内
容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及
可能存在无法预料风险的条款，应当要求被担保人修改或拒绝为其提
供担保。
   第二十七条   担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生
变更需要修改担保合同中担保的范围、责任和期限时，有关责任人应
按重新签订担保合同的审批程序报批。
   第二十八条   担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，当
发生担保合同签订、修改、展期、终止等情况时，财务管理部应及时
通报监事会、董事会和其他相关管理部门。
   第二十九条   法律规定必须办理担保登记的，责任人必须按规定
及时到有关登记机关办理担保登记。



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                     第四章   担保风险管理
   第三十条     公司应当关注被担保人的生产经营、资产负债变化、
对外担保和其他负债，以及合并、分立、法定代表人变更、对外商业
信誉的变化等情况，积极防范风险。
   第三十一条    公司应要求被担保人向公司财务管理部定期汇报
有关借款的获得、使用、准备归还的借款金额以及实际归还借款的情
况。
   第三十二条    财务管理部应指派专人对被担保人履行有关义务
的情况进行适时监控，并注意担保的时效期限。被指派的专人应对公
司所有担保的情况进行详细统计并及时更新。财务管理部应定期向公
司总经理报告公司担保的实施情况。
   第三十三条    公司所担保债务到期前，责任人要积极督促被担保
人及时履行还款义务。
   第三十四条    当被担保人实际归还所担保的债务资金时，须向财
务管理部提供有关付款凭据，以确认担保责任的解除。
   第三十五条    当被担保人出现不能及时归还借款的迹象时，公司
应当组织有关部门，对其经营状况进行分析，对可能出现的风险，提
出相应处理办法，并上报董事会。
   第三十六条    被担保人为公司提供的反担保，必须与公司为其提
供担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止
流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。
   第三十七条    公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应当对
拟收购方或投资方的对外担保情况进行认真审查，作为有关决策部门
作出收购和投资决定的重要依据。
   第三十八条    对于未经公司书面同意的债权人与债务人的主合
同变更，公司不再承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定。
   第三十九条    保证期间，被担保人未经公司书面同意与债权人约
定转让债务的，公司不再承担保证责任。
   第四十条     保证期间，债权人依法将主债权转让给第三人的，
除保证合同另有约定外，公司只在原担保范围内继续承担保证责任。



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   第四十一条    公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或
仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务
人先行承担保证责任。
   第四十二条    保证合同中保证人为二人以上，且与债权人约定按
份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出其份额外的保证责任。
   第四十三条    对于未约定保证期间的连续债权保证，有关责任人
如发现继续担保存在较大风险时，应在发现风险或风险隐患时及时书
面通知债权人终止保证合同。
   第四十四条    公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施
向债务人追偿。
   第四十五条    人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债
权的，有关责任人应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。



                       第五章   责任追究
   第四十六条    公司全体董事应当审慎对待、严格控制对外担保产
生的风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失，依法承担连带责
任。
   第四十七条    公司董事、总经理及其他管理人员未按规定程序擅
自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责
任。
   第四十八条    被担保对象应当审慎提出担保申请、真实提供公司
要求的担保申请资料、定期报告担保债权的变化情况、及时履行还款
义务，同时公司委派的董事、经理或股东代表，亦应切实履行其职责。
如因失当造成公司垫款的，公司在履行担保责任后，将运用法律程序
向被担保人追偿，并按公司有关制度规定，追究当事人的责任。
   第四十九条    有关责任人违反法律和本制度规定，无视风险擅自
担保或怠于行使其职责给公司造成损失的，应承担赔偿责任，并可视
情节轻重给予罚款或处分。责任人违反刑法规定的，由公司移送司法
机关依法追究刑事责任。



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                         第六章       附 则
   第五十条     本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件及公司
章程的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及公司
章程的规定为准。
   第五十一条     本制度所称“以上”、“以内”含本数，“超过”、
“少于”、“低于”、“以下”不含本数。
   第五十二条     本制度由公司董事会负责修改及解释。
   第五十三条     本制度由公司股东大会审议通过之日起生效，修改
时亦同。




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