股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临 2022-018
宁波海运股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
本次限售股上市流通数量为 175,683,253 股
本次限售股上市流通日期为 2022 年 6 月 13 日（星期一）
一、本次限售股上市类型
宁波海运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次
限售股上市类型为发行股份购买资产暨关联交易限售股，相关情况如
下：
公司于 2018 年 11 月 30 日收到中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）出具的《关于核准宁波海运股份有限公司向浙
江省能源集团有限公司等发行股份购买资产的批复》 证监许可〔2018〕
1974 号），公司发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会核
准。
根据本次交易方案，公司向浙江省能源集团有限公司（以下简称
“浙能集团”）发行 154,736,242 股股份、向浙江浙能煤运投资有限
责任公司（以下简称“煤运投资”）发行 10,662,857 股股份、向宁波
海运集团有限公司（以下简称“海运集团”）发行 10,284,154 股股份，
购买浙能集团持有的浙江富兴海运有限公司 51%的股权、煤运投资持
有的浙江浙能通利航运有限公司 60%的股权以及海运集团持有的宁波
江海运输有限公司 77%的股权。
上述所涉及的新增股份数量合计为 175,683,253 股，新增股份已
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于 2018 年 12 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完成了股份登记手续。该次发行新增股份均为有限售条件流通
股，限售期为 36 个月。由于发行股份购买资产完成后 6 个月内本公
司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，上述所涉及的新增股
份锁定期自动延长 6 个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交
易日可在上海证券交易所上市交易。限售期自股份上市之日起开始计
算。
上述事项详见公司于 2018 年 12 月 18 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《宁波海运股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易发行结果暨股份变动公告》（临 2018-066）。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
上述新增股份发行完成后，公司总股本增加至 1,206,534,201 股。
本次限售股形成后至今，公司股本数量未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定，本次
解除股份限售的股东海运集团、浙能集团及煤运投资作出以下承诺，
具体内容如下：
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容 履行情况
1.本公司在本次发行股份购买资产中认购的股
份，自该等股份上市之日起 36 个月内不转让。
2.本公司在本次交易前已经持有的上市公司股
份，自本公司在本次交易中认购的上市公司股份上市
之日起 12 个月内不转让。
3.本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或本
次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发
行价的，本公司持有的上市公司股份的锁定期自动延
长 6 个月。
宁波海运集 关于股份锁定的承 4.前述锁定期届满之时，若经具有证券期货从业 未出现违反承
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团有限公司 诺函 资格的会计师事务所审计，本公司需根据《盈利预测 诺的情形
补偿协议》向上市公司履行股份补偿义务，上述涉及
本公司所持股份的锁定期延长至本公司在《盈利预测
补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。
5.如前述关于本公司持有的上市公司股份的锁定
期的承诺与中国证监会、上海证券交易所最新的监管
意见不相符的，本公司将根据最新的监管意见进行相
应调整。本次发行股份购买资产实施完成后，本公司
因上市公司送股、转增股份等原因增持的股份，亦应
遵守上述约定。如违反上述承诺，本公司将承担相应
的法律责任。
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序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容 履行情况
1.本公司在本次发行股份购买资产中认购的股
份，自该等股份上市之日起 36 个月内不转让。
2.本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或本
次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发
行价的，本公司持有的上市公司股份的锁定期自动延
浙江省能源 长 6 个月。
集团有限公 3.前述锁定期届满之时，若经具有证券期货从业
资格的会计师事务所审计，本公司需根据《盈利预测
司和浙江浙 关于股份锁定的承 未出现违反承
2 补偿协议》向上市公司履行股份补偿义务，上述涉及
能煤运投资 诺函 本公司所持股份的锁定期延长至本公司在《盈利预测 诺的情形
有限责任公 补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。
司 4.如前述关于本公司持有的上市公司股份的锁定
期的承诺与中国证监会、上海证券交易所最新的监管
意见不相符的，本公司将根据最新的监管意见进行相
应调整。本次发行股份购买资产实施完成后，本公司
因上市公司送股、转增股份等原因增持的股份，亦应
遵守上述约定。如违反上述承诺，本公司将承担相应
的法律责任。
截至本公告日，上述股东均严格履行了上述承诺，不存在影响本
次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
独立财务顾问中国国际金融股份有限公司就公司本次限售股份
上市流通事项发表专项核查意见如下：
1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东严格遵
守了相关规定和承诺，符合相关法律法规的要求；
2、本次限售股份上市流通符合相关法律法规以及上海证券交易
所的相关规定；
3、本次限售股份上市流通的解除限售数量、上市流通时间符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法
律、法规、规章的要求；
4、截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份上市流通相
关的信息披露真实、准确、完整。
综上，独立财务顾问对本次限售股份上市流通事项无异议。
六、本次限售股上市流通情况
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本次限售股上市流通数量为 175,683,253 股；
本次限售股上市流通日期为 2022 年 6 月 13 日（星期一）；
本次限售股上市流通明细清单
持有限售股 持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售股
序号 股东名称
数量（股） 司总股本比例 数量（股） 数量（股）
浙江省能源集团
1 154,736,242 12.82% 154,736,242 0
有限公司
浙江浙能煤运投
2 10,662,857 0.88% 10,662,857 0
资有限责任公司
宁波海运集团有
3 10,284,154 0.85% 10,284,154 0
限公司
合计 175,683,253 14.55% 175,683,253 0
七、股本变动结构表
本次变动前股份 本次变动后股
变动股份数量（股）
数量(股) 份数量(股)
有限售条件的流通股 175,683,253 -175,683,253 0
无限售条件的流通股 1,030,850,948 175,683,253 1,206,534,201
股份合计 1,206,534,201 0 1,206,534,201
特此公告。
宁波海运股份有限公司董事会
2022年6月7日
上网公告文件
中国国际金融股份有限公司关于宁波海运股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易之限售股解禁核查意见
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