宁波海运股份有限公司
              2022 年度独立董事述职报告

    作为宁波海运股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2022
年我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、行政法规、规章
及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定，本着恪尽职
守、勤勉尽责的工作态度，认真行使职权，全面关注公司的发展状况，
按时出席公司在年度内召开的董事会会议和股东大会，并对审议的相
关事项基于独立立场发表独立客观的意见，充分发挥独立董事的独立
作用，对控股股东行为进行有效监督，维护公司和股东尤其是中小股
东的合法权益。现将独立董事2022年度履职情况汇报如下：
    一、独立董事基本情况
    经公司 2020 年度股东大会审议通过，选举包新民先生、杨华军
先生、胡正良先生和徐衍修先生为公司第九届董事会独立董事。现任
独立董事均拥有专业资质及能力，为财务会计方面、法律领域以及业
内的专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例
和专业配置的要求。
    （一）独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    1、包新民先生，1970 年 12 月出生，拥有中国注册会计师资格。
历任浙江之江资产评估公司、宁波会计师事务所注册会计师，宁波海
跃税务师事务所有限公司董事长，宁波正源税务师事务所有限公司总
经理等职务。现任宁波正源税务师事务所有限公司总经理，宁波正源
企业管理咨询有限公司总经理，宁波美诺华药业股份有限公司、宁波
韵升股份有限公司、株洲棋滨集团股份有限公司、江阴市惠尔信精密
装备股份有限公司和宁波海运股份有限公司独立董事。
    2、杨华军先生，1976 年 9 月出生，管理学博士，拥有中国注册
会计师、律师资格。历任海通证券股份有限公司投资银行部项目经理
等职务。现任浙江万里学院会计系教师，荣安地产股份有限公司、宁
波三星医疗电气股份有限公司、永泰运化工物流有限公司、广博集团
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股份有限公司和宁波海运股份有限公司独立董事。
    3、胡正良先生，1962 年 4 月出生，法学博士。历任大连海事大
学教授、交通运输管理学院院长，上海海事大学教授、博士生导师等
职务。现任上海海事大学教授、博士生导师、海商法研究中心主任，
交通运输部部长决策咨询委员会和法律专家委员会委员，上海瀛泰律
师事务所兼职律师，海南海峡航运股份有限公司、海航科技股份有限
公司、招商局南京油运股份有限公司和宁波海运股份有限公司独立董
事。
    4、徐衍修先生，1966 年 6 月出生，硕士研究生学历。历任浙江
盛宁律师事务所副主任、合伙人，北京炜衡（宁波）律师事务所主任、
高级合伙人等职务。现任宁波市人大常委会立法咨询专家，宁波市律
师协会监事长，宁波仲裁委员会仲裁员，国浩律师（宁波）事务所主
任、管理合伙人，一级律师；宁波富达股份有限公司、宁波杉杉股份
有限公司和宁波海运股份有限公司独立董事。
    （二）关于独立性的情况说明
    作为公司的独立董事，我们严格遵守法律法规和《公司章程》等
有关规定，我们本人及直系亲属、主要社会关系人没有在公司或其附
属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不
是公司前10名股东，没有在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%
以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职，没有从公司及
其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他
利益。因此不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    （一）参加董事会、股东大会情况
    2022 年度，公司共召开了 6 次董事会会议、3 次股东大会会议，
我们做到勤勉履行职责，依法认真审阅或审议公司董事会和股东大会
各项议案，并按规定对相关议案发表独立意见；对董事会和股东大会
议案均进行了记名投票表决，对各项议案均投赞成票，无反对票或弃
权票。


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    2022 年度，出席董事会、股东大会情况如下：
             参加董事会情况                   参加股东大会情况
             本年应参         以通讯   委托
  姓名                 出席                   本年应参加股 出席
             加董事会         方式参   出席
                       次数                   东大会次数   次数
             次数             加次数   次数
  包新民     6         6      3        0      3             3
  杨华军     6         6      4        0      3             3
  胡正良     6         6      4        0      3             2
  徐衍修     6         6      3        0      3             3
    报告期内，我们独立董事均能积极出席各次会议，除胡正良独立
董事因工作原因未出席公司 2021 年年度股东大会外，不存在无故缺
席的情况。
    （二）发表独立意见情况
    在召开董事会之前，公司都按照相关规定履行了会议通知程序，
我们积极了解、充分调研公司的生产经营和规范运作情况。会议上我
们与到会董事、监事及公司高级管理人员充分交流，认真讨论并提出
相应的建议，为公司董事会作出正确决策起到了积极作用。
    2022 年，我们就公司关联交易、与财务公司签署金融服务合作
协议、续聘审计机构等事项发表事前认可意见，并就利润分配、续聘
审计机构、聘任董（监）事及高级管理人员、董事及高级管理人员薪
酬、关联交易、对外捐赠、对财务公司年度（半年度）风险评估报告
等事项发表独立董事意见。我们认为公司 2022 年历次董事会会议、
股东大会会议的召集和召开符合法定程序，重大经营决策均履行了相
关程序，合法有效，因此我们对公司 2022 年度的董事会各项议案没
有提出异议的情况，对董事会的各项议案均发表了同意的表决意见。
    （三）在各专业委员会中履行职责情况
    公司董事会下设有战略、薪酬与考核、审计和提名四个专业委员
会,按照《上市公司治理准则》等相关要求,并根据公司各独立董事的
专业特长,我们分别在各专业委员会中任职：徐衍修独立董事担任薪
酬与考核委员会主任，杨华军独立董事担任审计委员会主任，胡正良
独立董事担任提名委员会主任。
    报告期，董事会审计委员会召开了 5 次会议，董事会提名委员会

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召开了 2 次会议，董事会薪酬与考核委员会召开了 1 次会议。
    报告期，公司修改了《公司董事会审计委员会工作细则》和《公
司内部审计管理办法》，根据公司审计委员会实施细则及证券监管部
门的有关要求,在 2021 年年报编制期间,我们切实履行审计委员会相
关职责，在年报审计前就公司相关情况与天职国际会计师事务所(特
殊普通合伙)进行了充分、细致的沟通，并对公司编制的 2021 年财务
报告提出了审计委员会的专业意见,致力于保证公司 2021 年度报告
的及时、准确、真实、完整，发挥了审计委员会的监督作用。对 2022
年度财报审计预审工作和内控审计情况与管理层、审计机构进行了充
分沟通。此外，审计委员会对外部审计机构的独立性和专业性进行了
评估，并对续聘会计师事务所发表了专业建议。
    我们主持召开了薪酬与考核委员会会议，董事会薪酬与考核委员
会针对公司董事及高级管理人员在公司年度计划的实施和推动、年度
业绩和管理工作等综合指标等方面情况进行了考核和评价，审核了
2021 年度公司董事、高级管理人员的薪酬方案，提出考评和奖惩意
见，提交公司第九届董事会第四次会议确认。
    根据《公司法》《公司章程》和《公司董事会提名委员会工作细
则》的规定，董事会提名委员会结合本公司实际情况,对公司第九届
董事会将黄敏辉、沈宝兴先生增补为公司董事候选人事项进行了严格
的任职资格审查，并发表了审核意见，同意将公司董事候选人分别提
交公司第九届董事会第五次会议和第九届董事会第六次会议审议。对
董事会聘任蒋海良为公司总经理发表了审核意见，同意提交公司第九
届董事会第四次临时会议审议。
    （四）在公司开展现场工作的情况
    报告期内我们密切关注公司日常经营状况。为进一步履行独立董
事职责，了解公司生产经营情况和财务状况，我们采取不定期实地考
察的方式，对公司办公场所进行走访；同时认真审阅公司相关会议材
料，积极与公司各级人员进行讨论沟通，及时掌握公司经营管理及重
大事项情况；此外，持续关注市场环境变化对公司的影响，留意与公
司有关的报道，通过比对、分析、研判内外部资料，发现问题，总结
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经验，把握趋势。通过上述方式，我们不断加深对公司及下属子公司
经营运作的了解，为公司董事会决策提供参考，促进公司提高规范运
作水平。公司董事会、经营管理层和相关工作人员为我们独立履职提
供了完备的条件和支持，并保证我们享有与其他董事同等的知情权。
    三、年度履职重点关注事项的情况
    我们根据国家的相关法律、法规和监管部门的要求以及上海证
券交易所上市公司自律监管指引、《公司章程》的有关规定，对董
事会有关议案和公司经营管理中重大事项进行重点关注并就相关事
项发表独立意见。
    （一）关联交易情况
    我们对 2022 年度公司及公司控股子公司分别与浙江浙能富兴燃
料有限公司、浙江省能源集团财务有限责任公司、浙江浙石油燃料油
销售有限公司等浙江省能源集团有限公司控制的下属企业开展的关
联交易事项进行了核查，认为公司关联交易事项的审议程序、公司董
事会的召开程序、表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》
的规定，关联董事、关联股东对关联交易事项回避表决。公司日常生
产经营关联交易遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进
行定价，没有损害公司和中小股东的利益。
    （二）对外担保及资金占用情况
    公司根据中国证监会、上海交易所规范性文件的要求以及《公司
章程》和《公司对外担保管理制度》的相关规定，严格控制对外担保
情况。报告期内，公司对全资子公司担保已随借款结清解除。至报告
期末，公司无对外担保和被控股股东及其他关联方资金占用情况。
    （三）薪酬情况
    董事会薪酬与考核委员会审核了按相关薪酬激励制度及年度工
作综合考评拟定的公司董（监）事和高级管理人员薪酬，并报董事会
批准。公司向董（监）事和高级管理人员所发薪酬符合相关法律法规
和公司董（监）事、高级管理人员薪酬与绩效考核办法的规定，且与
公司所披露的薪酬相符。
    （四）聘任会计师事务所情况
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    根据独立董事年报工作的相关要求，在财务报表审计机构天职国
际会计师事务所(特殊普通合伙)的审计过程中,我们与该事务所注册
会计师保持了充分沟通。在此基础上,我们对其执业水平、工作质量
等方面进行了客观的判断，认为：其在审计过程中按照独立、客观、
公正的执业准则,较好地完成了公司委托的各项工作,同意对该会计
师事务所 2021 年度的审计报酬。
    我们认真核查相关资料，天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为上市公司提供审
计服务的经验和能力，积累了较为丰富的为航运企业集团、航运企业
上市公司及高速公路业务企业提供审计的经验，能够满足公司审计工
作的要求。同意续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
2022 年度财务和内控审计机构。
    （五）现金分红及其他投资者回报情况
    我们对公司2021年度利润分配预案发表了独立意见，认为其符合
《公司章程》中关于现金分红的规定，现金分红水平合理，能够兼顾
投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要，不
存在损害中小股东利益的情形。该分配方案经公司2021年年度股东大
会审议通过，期内现金红利已顺利实施。
    （六）股东承诺履行情况
    本公司的控股股东宁波海运集团有限公司及间接控股股东浙江
省能源集团有限公司向本公司做出了解决同业竞争承诺、减少关联交
易承诺、盈利预测及补偿承诺、股份限售承诺等。
    自承诺至今，没有发生违背承诺的情形。承诺的限售股份已于
2022 年 6 月 13 日上市流通。
    （七）信息披露的执行情况
    2022 年度，我们持续关注公司的信息披露工作，督促公司按照
中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披
露事务管理》以及《公司章程》等相关规定，完善信息披露制度，年
内公司制定、修改了公司《章程》《股东大会议事规则》《内幕信息知
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情人登记制度》《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理办法》《投资者关系管理办法》等 13 个治理制度，进一步规范
信息披露行为，维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益。
    2022 年度公司按时发布定期公告和 40 个临时公告，信息披露工
作符合相关法律法规的规定，信息披露未发现违反真实、准确、完整、
及时和公平的情况，未发生因重大差错或重大遗漏而受证券监管部门
处罚的情况。
    （八）内部控制的执行情况
    2022 年公司严格按照监管部门的要求，修改了《公司内部控制
评价管理办法》，落实和执行内部控制规范，提高内部控制的能力。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制
监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督
和专项监督的基础上，公司编制了《2021 年度内部控制评价报告》，
说明内部控制评价范围、工作依据及缺陷认定标准，开展对关键业务
流程、关键控制环节内部控制有效性的自我评价。
    我们审阅了公司《2021 年度内部控制评价报告》及会计师事务
所出具的《内部控制审计报告》，未发现公司存在财务报告或非财务
报告内部控制重大缺陷。
    （九）董事会以及下属专业委员会的运作情况
    2022 年，公司董事会严格执行股东大会的相关决议和授权事项，
面对严峻的外部形势，公司着力持续提升海运主业，发展公路产业，
优化投资企业，坚定不移走高质量发展之路，稳扎稳打推进各项工作，
全面提升企业核心竞争力，加快实施“十四五”发展规划。
    董事会专业委员会根据其《实施细则》，定期或不定期地召开会
议，对有关重大事项的议案在提请董事会审议前进行专题讨论或研究，
不仅确保了公司提请董事会审议议案的质量，而且加强了公司与独立
董事和有关中介机构的沟通和交流，有利于提高董事会议事效率和对
重大事项的科学决策程度，对于进一步促进上市公司规范运作起到积
极的作用。
    （十）培训情况
    2022 年我们积极参加宁波证监局、上海证券交易所、宁波上市
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