天 津 环 球 磁 卡股 份有 限公 司独 立 董 事

          关 于 公 司发 行股 份购 买 资产 并募 集 配套 资金 暨 关
                                                                    联交 易的

                                   事 前认 可意见

     天津环球磁卡股份有限公司 (以 下简称“公司”)拟 以发行股份方
                                                                   式购买天津
                    (以 下简称 “渤海石化 ”)1oo%的
 渤海石化有限公司                                   股权 (以 下简称 “本次发行
 股份购买资产 ”);同 时 ,拟 向不超过 10名 符合条件的特定投资者
                                                                 非公开发行股
 份募集配套资金 (以 下简称 “本次募集配套资金 ”,本 次募集配
                                                               套资金与本次发
                           “
 行股份购买资产事宜合称 本次交易”)

     根据 《关于在上市公司建立独立董事制度的指 、《上海证券交易所股
票上市规则》等相关法律法规及 《公司章程》等的有关规定 ,我 们作为公
                                                                    司的独
立董事 ,在 审核 《天津环球磁卡股份有限公司发行股份购
                                                     买资产 并募集配套 资金
暨关联交易预案》及其摘要等本次交易相关材料后 ,经 审慎分析 ,发
                                                                表如下事前
认可意见    :




    1、   本次茭易将有助于公司进 一步提 高资产质量和规模 ,提 升公司市场竞争
力 ,有 利于增强公司的盈利能力和 可持续发展能力 ,有 利于公 司的长远
                                                                         发展 ,符
合公司和全体股东的利益 ,不 存在损害中小股东利益的情况 。
    2、   公司本 次与交易对方签订 的相关协议 ,符 合 《中华人 民共和 国公司法》、
 《中华人 民共和国证 、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件的规定 ,本 次交易具备可行性和可操作性 。


    基于上述 ,我 们 同意将本次交易涉及 的相关议案提交公司董事会审议 ,关
                                                                        联
董事在 审议关联交易议案时应回避表决 。


     (以 下无正文 )
 (本 页无正文 ,为 《天津环球磁卡股份有限
                                        公司独立董事关于公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》之签字页 〉

独立董事   :




                                                                     日