天风证券股份有限公司

                   关于天津环球磁卡股份有限公司

              本次重组是否构成重组上市的核查意见

    天津环球磁卡股份公司（以下简称“天津磁卡”、“上市公司”）拟发行股份
购买天津渤海化工集团有限责任公司（以下简称“渤化集团”、“交易对方”）持
有的天津渤海石化有限公司 100%股权（简称“渤海石化”、“标的公司”）并募集
配套资金（以下简称“本次交易”）。按照《上市公司重大资产重组管理办法》的
相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
    天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“独立财务顾问”）作为天
津磁卡本次重组的独立财务顾问，天风证券就本次重组是否构成重组上市进行了
核查。具体如下：
    本次交易前，上市公司实际控制人为天津市国资委，天津环球磁卡集团有限
公司（以下简称“磁卡集团”）为上市公司直接控股股东。渤化集团为天津市国
资委全资企业，持有磁卡集团 100%股权，通过磁卡集团间接控制上市公司
27.71%的股份。
    本次交易完成后，天津市国资委依然为上市公司实际控制人，渤化集团通过
本次交易直接持有上市公司 39.04%股权，为天津磁卡的直接控股股东，通过磁
卡集团间接控制上市公司 16.89%的股份，合计持有/控制上市公司 55.93%股权
（未考虑配套募集资金新增股份的影响）。
   本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更，根据《上市公司
重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
    经核查，独立财务顾问认为：本次重组前后，上市公司实际控制人未发生变
化，本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《上市公司重大资产重组管理
办法》的规定，本次交易不构成重组上市。
    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于天津环球磁卡股份有限公司
本次重组是否构成重组上市的核查意见》之签章页）




   独立财务顾问主办人：


   ______________          _____________
      孙铮铮                      佟欣


   独立财务顾问协办人：


   ______________          _____________          _____________
        陈晓龙                 付同磊                   孙健


   _____________
       王彦忠




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                                                 年    月      日




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