天津磁卡：北京市金杜律师事务所关于天津环球磁卡股份有限公司重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形之专项核查意见2018-12-04
北京市金杜律师事务所
关于天津环球磁卡股份有限公司
重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形
之专项核查意见
致：天津环球磁卡股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司重大资产重组管理办法》（以
下简称“《重组管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《天
津环球磁卡股份有限公司章程》的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金
杜”或“本所”）受天津环球磁卡股份有限公司（以下简称“天津磁卡”或“上市公司”）
委托，作为天津磁卡发行股份购买天津渤海石化有限公司 100%股权并募集配套资
金暨关联交易（以下简称 “本次交易”）事宜的特聘专项法律顾问。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2016 年 6 月 24 日
发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次交易存在拟置出资产
情形的相关问题与解答》（以下简称“《解答》”）的相关规定，本所就《解答》中
涉及的相关事项出具本专项核查意见。
本专项核查意见的出具已得到天津磁卡的如下保证：
1、其已向本所提供为出具本专项核查意见所要求其提供的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明；
2、其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任
何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原
件一致。
为出具本专项核查意见，本所及经办律师根据中华人民共和国（为出具本专项
核查意见目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法
1
规规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本
所认为必须查阅的文件。
本专项核查意见仅供天津磁卡为本次交易目的使用，未经本所同意，不得用于
任何其他目的。
本所同意将本专项核查意见作为本次交易的法定文件，随其他材料一起上报
上海证券交易所（以下简称“上交所”），并依法对所出具的法律意见承担相应的法
律责任。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具之日
前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责及诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担
相应法律责任。
本所及经办律师依据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了
核查和验证，现出具核查意见如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完
毕的情形
根据天津磁卡提供的资料、说明并经本所律师通过公开渠道进行核查，自天津
磁卡 1993 年首次公开发行股票并上市之日至本专项核查意见出具之日，天津磁卡、
天津环球磁卡集团有限公司（以下简称“磁卡集团”）、天津市一轻集团（控股）有
限公司（以下简称“一轻集团”，天津磁卡原控股股东）及天津渤海化工集团有限责
任公司（以下简称“渤化集团”）作出的与上市公司有关的承诺（不包括本次交易中
相关方作出的承诺）如本专项核查意见附件所示。
1、关于解决资金占用问题的承诺
如“附件一、磁卡集团承诺”中第 2 项所述，磁卡集团曾于 2006 年承诺在 2006
年 9 月底前解决天津磁卡于 2003 年向磁卡集团控制的天津市人民印刷厂预付购置
土地款 63,800 万元形成的非经营性资金占用问题。
2
根据天津磁卡的说明及发布的公告，由于天津磁卡 2006 年根据中国证监会《关
于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》的要求对大股东及关联
方占用其资金的情况进行整体清理，上述 63,800 万元占款实际于 2006 年 10 月收
回。天津磁卡于 2008 年 6 月 25 日召开的 2007 年年度股东大会审议通过了载明
63,800 万元占款收回情况的《关于终止向天津市人民印刷厂购买 6380 亩土地协
议的议案》。
综上，本所认为，该等情况不构成未实质履行承诺。
2、关于启动股权分置改革的承诺
如 “附件一、磁卡集团承诺”中第 3 项所述，磁卡集团曾于 2006 年承诺天津磁
卡将在 2006 年 10 月启动股权分置改革。根据天津磁卡发布的公告，其实际于 2007
年启动了股权分置改革，股权分置改革方案于 2008 年 12 月 29 日经股东大会审议
通过，并于 2009 年实施完毕。
综上，本所认为，该等情况不构成未实质履行承诺。
综上所述，根据天津磁卡的说明、发布的公告并经本所律师适当核查，本所认
为，自天津磁卡首次公开发行股票之日起至本专项核查意见出具之日，一轻集团在
作为天津磁卡控股股东期间未作出承诺；除正在履行中的承诺外，天津磁卡、磁卡
集团及渤化集团不存在不规范承诺或承诺未实质履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情
形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾
受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证
监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会
立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保情况
1、是否存在违规资金占用情况
根据天津磁卡提供的资料、说明、发布的公告以及瑞华会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“瑞华”）于 2016 年 4 月 14 日出具的瑞华核字[2016]31020008
号《关于天津环球磁卡股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况
汇总表的专项审核报告》、于 2017 年 4 月 26 日出具的瑞华核字[2017]31020015 号
3
《关于天津环球磁卡股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇
总表的专项审核报告》、于 2018 年 4 月 11 日出具的瑞华核字[2018]31020008 号
《关于天津环球磁卡股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇
总表的专项审核报告》（以下统称“《专项审核报告》”）以及于 2017 年 8 月 3 日
出具的瑞华专函字[2017]31020009 号《关于天津环球磁卡股份有限公司 2016 年度
年报问询函的专项说明》（以下简称“《专项说明》”），最近三年内，天津磁卡存
在以下被关联方占用资金的情况：
（1）天津造纸网厂
天津磁卡控股子公司天津环球高新造纸网业有限公司（以下简称“网业公司”）
自 2009 年起借款给磁卡集团全资子公司天津造纸网厂（以下简称“造纸网厂”），
累计 878.48 万元人民币，造纸网厂将该等借款用于支付职工工资及缴纳社会保险。
经上市公司 2017 年年度股东大会审议通过，天津磁卡与磁卡集团、网业公司及造
纸网厂签署了《债权转让协议》，以网业公司对造纸网厂 878.48 万元应收款项对
冲天津磁卡欠付磁卡集团的款项。
（2）天津人民印刷厂维修服务部
根据《专项说明》及上市公司提供的资料、说明及发布的公告，天津磁卡曾为
磁卡集团全资子公司天津市人民印刷厂下属的天津市人民印刷厂维修服务部代垫
服务费，金额累计 1.53 万元人民币。
根据天津市人民印刷厂的说明，“鉴于天津市人民印刷厂维修服务部工商登记
已经注销，已无法偿还欠付你公司的 15,344.45 元。本着维护上市公司利益，解决
大股东与上市公司非经营性往来的历史遗留问题的原则，天津市人民印刷厂决定
替天津市人民印刷厂维修服务部偿还上述 15,344.45 元欠款。”
根据上市公司提供的收款凭证，截至本核查意见出具之日，上市公司已收到天
津市人民印刷厂以现金形式偿还的上述欠款 15,344.45 元。
根据天津磁卡提供的资料、说明并经本所律师在巨潮资讯网、上交所网站核查
天津磁卡最近三年年度报告、独立董事意见及瑞华出具的《专项审核报告》、《专
项说明》等公告文件，除上述情形外，截至本专项核查意见出具之日，天津磁卡最
近三年不存在其他被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金的情形。
2、是否存在违规对外担保情况
4
根据天津磁卡提供的资料、说明、发布的公告并经本所律师通过公开渠道进行
核查，天津磁卡自 2004 年 3 月 22 日起为磁卡集团控股子公司天津万化股份有限
公司（以下简称“万华股份”）向交通银行股份有限公司天津市分行（以下简称“天
津交行”）的 3,000 万元借款提供担保，担保期限截至 2011 年 3 月 21 日。
由于万华股份未能如期偿还借款，天津交行向法院提起诉讼，要求万华股份清
偿借款，同时要求天津磁卡承担担保责任。2010 年 10 月 30 日，天津市第二中级
人民法院做出判决，判令万华股份清偿本息的同时，要求天津磁卡在万华股份设定
抵押物的范围以外承担连带责任。
天津磁卡于 2015 年 11 月 4 日就上述事项与磁卡集团签订了《反担保协议书》，
并于 2015 年 12 月 11 日收到了天津交行出具的《关于免除担保责任的函》，天津
交行同意解除天津磁卡的担保责任。
除上述情形外，根据天津磁卡提供的资料、说明并经本所律师在巨潮资讯网、
上交所网站核查天津磁卡最近三年年度报告、独立董事意见及对外担保公告等公
告文件，截至本专项核查意见出具之日，天津磁卡最近三年不存在对外担保的情形
（不包括对合并报表范围内子公司的担保）。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
最近三年行为规范情况说明
根据天津磁卡提供的资料、说明、发布的公告，中国证券监督管理委员会天津
监管局（以下简称“天津证监局”）于 2015 年 1 月 20 日下发了津证监措施字[2015]1
号《关于对天津环球磁卡股份有限公司采取责令改正措施的决定》（以下简称“《责
令改正决定书》”）。根据《责令改正决定书》，天津磁卡未按规定审议并披露 2013、
2014 年度与磁卡集团间发生的关联交易，也未在相应年度的定期报告中披露相关
关联交易发生额，违反了《上市公司信息披露管理办法》的有关规定，天津证监局
因此对天津磁卡采取责令改正的行政监管措施。
天津磁卡于 2015 年 2 月 7 日发布了《关于与大股东关联交易补充披露的公
告》，就上述关联交易进行了补充披露。根据该公告，“针对此类交易我公司进行
了认真的整改并严格加强关联关系识别及关联交易管理，严格规范公司与控股股
东及其他关联方的资金往来，依据内部问责管理制度启动了公司内部问责程序。我
公司将吸取教训，认真履行关联交易的信息披露义务，加强董事、监事、高级管理
5
人员对有关法律法规的学习，完善公司大额资金使用制度，进一步提高内部控制管
理水平。”
除上述情形外，根据天津磁卡、磁卡集团、渤化集团及天津磁卡现任董事、监
事、高级管理人员的说明及相关部门出具的证明，并经本所律师核查中国证监会网
站、上交所及深圳证券交易所网站、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询
系统、“信用中国”网站及证券期货市场失信记录查询平台，天津磁卡、磁卡集团、
渤化集团及天津磁卡现任董事、监事、高级管理人员最近三年：（1）不存在受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形；（2）不存在被证券
交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的
情形；（3）不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查
或被其他有权部门调查等情形。
本专项核查意见正本一式五份。
（以下无正文，为签字盖章页）
6
附件一：
磁卡集团承诺
序号 承诺内容 承诺时间
自 2002 年 9 月 19 日起，至少三年内不出让所持天津磁卡
1 2002.9
的国家股股份，不改变天津磁卡的主营业务。
天津磁卡于 2003 年向其关联兄弟公司天津市人民印刷厂
2 预付购置土地款 63,800 万元，其后一直未取得土地使用权 2006.8
证，磁卡集团承诺将在 2006 年 9 月底前解决。
3 天津磁卡在 2006 年 10 月份启动股权分置改革。 2006.8
于天津磁卡股东大会表决通过天津磁卡股权分置改革方案
4 2008.12
之日豁免天津磁卡 70,000 万元债务。
（1）对于未明确表示同意送股对价安排以及存在股权被
司法冻结的天津磁卡非流通股股东，磁卡集团同意对该部
分股东的送股对价安排先由磁卡集团垫付；对于未明确表
示同意公积金定向转增的天津磁卡非流通股股东，在股权
分置改革实施股权登记日期至非流通股股份禁售期 12 个
月满日止，均有权向磁卡集团要求偿付其在股权分置改革
中依照方案放弃的对价转增股份。实施上述安排后，被代
为垫付送股对价安排或获得偿付股份的非流通股股东在办
5 理其持有的非流通股股份上市流通时，应事先取得磁卡集 2009.1
团的书面同意，并由天津磁卡向上交所提出该等股份的上
市流通申请。
（2）为确保磁卡集团能代为支付股改对价股票，磁卡集
团保证股权分置改革相关股东会议通过股改方案后、于方
案实施日之前将磁卡集团持有的被有关银行冻结的天津磁
卡股票进行部分解冻，并确保于中国证券登记结算有限公
司上海分公司将代为支付股票过户时，处于解冻状态的股
票数足以支付代为支付的股票。
（1）磁卡集团所持有的天津磁卡非流通股股份自股权分
置改革方案实施日（2009 年 3 月 4 日）后 12 个月内不上
市交易或者转让；
6 2008.11
（2）在上述承诺期满后通过上交所挂牌交易出售原非流
通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内
不超过 5%，24 个月内不超过 10%。通过上交所挂牌交易
8
出售的股份数量，每达到公司股份总数 1%时，将自该事
实发生之日起两个工作日内做出公告。
（3）磁卡集团保证若不履行或者不完全履行承诺，将赔
偿其他股东因此而遭受的损失。磁卡集团如有违反承诺的
卖出交易，磁卡集团将卖出资金划入天津磁卡账户归全体
股东。
在未来六个月内计划增持不少于人民币 1,185 万元的天津
7 磁卡股票，并承诺增持完成后六个月内对增持股份不进行 2016.1
减持。
在天津磁卡未来经营过程中面临资金困难时，将优先考虑
8 放弃对天津磁卡现有的债权，并将持续提供资金支持，以 2018.3
保证天津磁卡具有完备的持续经营能力。
于 2018 年 5 月 17 日起 1 个月内，以自筹资金通过上交所
交易系统增持天津磁卡股票，增持股数不低于天津磁卡总
股本的 0.5%，不超过天津磁卡总股本的 1%（含首次增
9 2018.5
持），增持股票金额不低于 2,000 万元不超过 4,000 万
元，同时承诺在增持实施期间及增持完成后 6 个月内不减
持其所持有的天津磁卡股票。
9
附件二：
渤化集团承诺
序号 承诺内容 承诺时间
（1）在渤化集团持有磁卡集团股权并对天津磁卡具有重大
影响期间，渤化集团及渤化集团直接、间接控制的任何公
司、企业及其他单位将充分尊重天津磁卡的独立法人地位，
严格遵守天津磁卡的公司章程，保证天津磁卡独立经营、自
主决策，保证天津磁卡资产完整，人员、财务、机构和业务
独立。
1 （2）渤化集团及渤化集团直接、间接控制的任何公司、企 2018.9
业及其他单位将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证
监会及证券交易所相关规定及天津磁卡公司章程的要求，依
法履行应尽的诚信勤勉职责。
（3）如因违反本次承诺事项给天津磁卡或其他投资者造成
损失的，渤化集团将向天津磁卡或其他投资者依法承担赔偿
责任。
（1）截至该等承诺出具之日，渤化集团或渤化集团控制的
其他企业未以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资
经营或拥有另一公司或企业的股权及其他权益）直接或间接
从事或参与任何与天津磁卡相竞争的业务或活动。
（2）在渤化集团与天津磁卡保持实质性股权控制关系期
2 2018.9
间，渤化集团保证不利用自身对天津磁卡的控制关系从事或
参与从事有损天津磁卡及其中小股东利益的行为。
（3）无偿划转完成后，渤化集团保证避免渤化集团及控制
的其他企业从事与天津磁卡主营业务存在实质性同业竞争的
业务。
（1）渤化集团将充分尊重天津磁卡的独立法人地位，保障
天津磁卡独立经营、自主决策。
（2）渤化集团将尽量避免与天津磁卡之间发生关联交易；
对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和
等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确
3 2018.9
定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审
批程序及信息披露义务，切实保护天津磁卡及其中小股东利
益。
（3）渤化集团及渤化集团控制的其他企业将严格和善意地
履行其与天津磁卡签订的各项关联协议；渤化集团及渤化集
10
团控制的其他企业将不会向天津磁卡谋求任何超出该等协议
规定以外的利益或者收益。
（4）如出现渤化集团违反上述承诺而导致天津磁卡利益受
到损害的情况，渤化集团将依法承担相应的赔偿责任。
11
