天津环球磁卡股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司 天津环球磁卡股份有限公司
上市地点 上海证券交易所
股票简称 天津磁卡
股票代码 600800
交易对方 姓名/名称
发行股份购买资产交易对方 天津渤海化工集团有限责任公司
募集配套资金交易对方 不超过 10 名特定投资者
独立财务顾问
二零一八年十二月
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘
要
公司声明
本报告书（草案）摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，
并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同
时刊载于中国证监会指定信息披露网站及上海证券交易所网站
www.sse.com.cn；备查件查阅方式为可至天津磁卡或天风证券股份有限公司联
系地址处查阅。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书（草案）摘要内容
的真实、准确、完整，对本报告书（草案）摘要的虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏承担个人和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
（草案）摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所
提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，将暂停转让其在天津磁卡拥有权益的股份。
本报告书（草案）摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关
审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。请全体股东及其他公众投资者认真
阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。投资者若对本
报告书（草案）摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘
要
交易对方声明
天津渤海化工集团有限责任公司作为本次交易的交易对方已出具承诺函，
声明和承诺：
本公司将及时向上市公司提供与本次重大资产重组相关信息和文件，并保
证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏给天津磁卡或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让在天津磁卡拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天津磁卡董事会，由董事会代本
公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘
要
相关证券服务机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快
速发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解
答》中的规定，本次重组中介机构天风证券股份有限公司、北京市金杜律师事
务所、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京天健兴业资产评估有限
公司、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）均已出具声明，保证披露文件的真
实、准确、完整。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘
要
目 录
公司声明 .......................................................... 1
交易对方声明 ...................................................... 2
相关证券服务机构声明 .............................................. 3
目 录 ............................................................ 4
释 义 ............................................................ 7
第一节 重大事项提示 .............................................. 11
一、本次交易方案概述 ..................................................................................... 11
二、标的资产的评估作价情况 ......................................................................... 11
三、本次交易涉及的发行股份情况 ................................................................. 12
四、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................... 15
五、本次交易构成关联交易 ............................................................................. 16
六、本次交易不构成重组上市 ......................................................................... 16
七、未来六十个月上市公司变更控制权及调整上市公司主营业务安排、承
诺、协议的情况 ......................................................................................................... 16
八、本次重组对上市公司影响 ......................................................................... 17
九、本次交易已履行的和尚未履行的审批程序 ............................................. 18
十、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................. 19
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及
控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................................................. 29
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................. 30
十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................. 34
第二节 重大风险提示 .............................................. 35
一、本次交易相关风险 ..................................................................................... 35
二、募集资金及投资项目风险 ......................................................................... 36
三、标的资产相关风险 ..................................................................................... 36
4
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘
要
四、其他风险 ..................................................................................................... 39
第三节 本次交易概述 .............................................. 40
一、本次交易的背景及目的 ............................................................................. 40
二、本次交易具体方案 ..................................................................................... 42
三、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................. 48
四、本次重组对上市公司影响 ......................................................................... 49
五、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................... 50
六、本次交易构成关联交易 ............................................................................. 51
七、本次交易未导致上市公司控制权变化，且不构成重组上市 ................. 51
八、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件 ................................. 51
九、本次交易触发要约收购义务的说明 ......................................................... 52
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘
要
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘
要
释 义
在本报告书（草案）摘要中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含
义：
一、普通术语释义
天津磁卡、本公司、上市 天津环球磁卡股份有限公司（股票代码：
指
公司 600800.SH）
控股股东、磁卡集团 指 天津环球磁卡集团有限公司
上市公司实际控制人、天
指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会
津市国资委
渤海石化、标的公司 指 天津渤海石化有限公司
交易标的、标的资产、评
指 天津渤海石化有限公司 100%股权
估对象
交易对方/渤化集团 指 天津渤海化工集团有限责任公司
临港经济区 指 天津临港经济区
渤化永利 指 天津渤化永利化工股份有限公司
渤化进出口 指 天津渤化化工进出口有限责任公司
孚宝仓储 指 孚宝渤化（天津）仓储有限公司
澳佳永利 指 天津渤化澳佳永利化工有限责任公司
威立雅 指 天津威立雅渤化永利水务有限责任公司
渤化红三角 指 天津渤化红三角国际贸易有限公司
永利热电 指 天津渤化永利热电有限公司
液化永利 指 液化空气永利（天津）有限公司
天保永利 指 天津天保永利物流有限公司
大沽化工 指 天津大沽化工股份有限公司
大沽贸易 指 天津大沽贸易有限公司
广泽公司 指 天津市广泽轻工商贸公司
本次交易、本次重组、本 天津环球磁卡股份有限公司拟以发行股份方式购买
次发行股份购买资产并募 指 天津渤海石化有限公司 100%股权并募集配套资金
集配套资金 行为
天津磁卡拟向不超过十名特定对象非公开发行股份
配套资金 指
募集配套资金
募投项目、丙烷脱氢装置 本次重组募集配套资金计划投资建设的天津渤海石
指
技术改造项目 化有限公司丙烷脱氢装置技术改造项目
资产组、PDH 资产组 天津渤海石化有限公司向天津渤化石化有限公司购
指
买的 PDH 装置核心资产及部分负债
报告书、重组报告书、《重 天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募
指
组草案》 集配套资金暨关联交易报告书（草案）
天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募
报告书（草案）摘要 指
集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘
要
渤海石化与渤化石化签署的《天津渤化石化有限公
资产转让协议 指 司与天津渤海石化有限公司之资产转让协议》及补
充协议
《发行股份购买资产协 上市公司于 2018 年 10 月 19 日与交易对方签署的
指
议》 《发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议 上市公司于 2018 年 12 月 2 日与交易对方签署的
指
之补充协议》 《发行股份购买资产协议之补充协议》
天风证券股份有限公司出具的《关于天津环球磁卡
独立财务顾问报告 指 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易之独立财务顾问报告》
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
审计报告 指 中兴财光华审专字【2018】第 303038 号《天津渤
海石化有限公司审计报告》
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
备考审阅报告 指 中兴财光华审阅字【2018】第 303001 号《天津环
球磁卡股份有限公司备考审阅报告》
北京市金杜律师事务所出具的《关于天津环球磁卡
法律意见书 指 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易之法律意见书》
北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字
【2018】第 1051 号《天津环球磁卡股份有限公司
资产评估报告 指
拟发行股份购买资产涉及的天津渤海石化有限公司
股东全部权益项目资产评估报告》
北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字
【2018】第 1051 号《天津环球磁卡股份有限公司
资产评估说明 指
拟发行股份购买资产涉及的天津渤海石化有限公司
股东全部权益项目资产评估说明》
《天津渤海石化有限公司丙烷脱氢装置技术改造项
可研报告 指
目可行性研究报告》
山东卓创资讯股份有限公司制作的中国丙烯市场年
卓创咨询 指
度报告
山东隆众信息技术有限公司制作的中国丙烯市场价
隆众资讯 指
格信息资讯
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委
并购重组委 指
员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司、中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
天风证券、独立财务顾问 指 天风证券股份有限公司
金杜律师、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
中兴财光华、审计机构 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业、评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘
要
发行股份购买资产部分：天津磁卡首次审议并同
意本次交易方案的董事会决议公告日（即第八届
定价基准日 指
董事会第十四次会议决议公告日）
募集配套资金部分：发行期首日
本次交易所涉及之标的资产的评估基准日，2018
评估基准日 指
年 6 月 30 日
自评估基准日（不包括评估基准日当日）至标的
过渡期、过渡期间 指
资产交割日（包括标的资产交割日当日）的期间
标的资产交割完成之日，即标的公司变更为上市
交割日 指
公司的全资子公司且领取新的营业执照之日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《格式准则 26 号》 指 第 26 号－上市公司重大资产重组（ 2018 年修
订）》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《重组规定》 指
定》
《股票上市规则》、
指 《上海证券交易所股票上市规则》
《上市规则》
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、
《重组管理办法》第四十
指 第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意
四条及其适用意见
见第 12 号》
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套
《相关解答》 指
资金的相关问题与解答》
上市公司未来三年（2018 年－2020 年）股东回报
《回报规划》 指
规划
报告期、最近两年一期 指 2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月
2016 年、2017 年和 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 4
模拟期 指
月 12 日
人民币普通股股票，即 A 股（除非文中有特殊说
A 股、股票 指
明）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语释义
丙烷，三碳烷烃，化学式为 C3H8，结构简式为
丙烷 指
CH3CH2CH3。通常为气态。
丙烯，三碳烯烃，化学式为 C3H6，结构简式为
丙烯 指
CH2CHCH3。通常为气态。
DOP 指 英文 DioctylPhthalate 的缩写，是一种常用的塑化
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘
要
剂，化学名：邻苯二甲酸二辛酯，简称二辛酯。
对 苯 二 甲 酸 二 辛 酯 （ DOTP ）， 是 聚 氯 乙 烯
DOPT 指
（PVC）塑料用的一种性能优良的主增塑剂。
由鲁姆斯开发的丙烷脱氢制丙烯（即
PDH、丙烷脱氢制丙烯、
指 PropaneDehydrogenation, 英 文 简 称 为 PDH ） 工
鲁姆斯工艺
艺），可将丙烷在催化剂的作用下脱氢生成丙烯。
Lummus Technology LLC，即美国鲁姆斯技术有限
鲁姆斯、Lummus 指 责任公司，是一家世界领先的以专有技术为先导
的国际工程承包商和项目管理承包商。
注：（1）本报告书（草案）摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合
并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本报告书（草案）摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差
异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘
要
第一节 重大事项提示
一、本次交易方案概述
天津磁卡拟向渤化集团非公开发行股份购买其持有的渤海石化 100%股权，
并募集配套资金。根据上市公司与渤化集团签署的《发行股份购买资产协议》
及《 发行股份购买资 产 协议之补充协议》，本次交易标的资产 交易 价格为
188,136.04 万元，全部交易对价以股份支付，具体情况如下表所示：
持有的标的公司 交易作价 股份对价 发股数
标的公司 交易对方
股权比例 （万元） （万元） （股）
渤海石化 渤化集团 100% 188,136.04 188,136.04 391,135,219
本次交易完成后，天津磁卡将直接持有渤海石化 100%的股权。
本次募集配套资金总额不超过 180,000 万元，不超过本次拟购买标的资产
交易金额的 100%，发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 20%，
即 122,254,209 股（含 122,254,209 股）。本次募集配套资金用于支付本次交易中
介机构费用与税费以及建设渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配
套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、标的资产的评估作价情况
本次交易标的资产为渤海石化 100%股权，以标的资产的评估结果作为本次
交易的定价依据。根据天健兴业出具的天兴评报字【2018】第 1051 号《资产评
估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对渤海石化股东全部
权益价值进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。根据资产基
础法评估结果，渤海石化 100%股权在评估基准日 2018 年 6 月 30 日的评估值为
188,136.04 万元，较渤海石化账面净资产 178,089.02 万元增值 10,047.02 万元，
评估增值率为 5.64%。
根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，
渤海石化 100%股权的交易作价确定为 188,136.04 万元。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘
要
三、本次交易涉及的发行股份情况
（一）本次发行股份购买资产的价格和数量
1、发行价格
按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日
为上市公司第八届董事会第十四次会议决议公告日，上市公司发行股份的价格
不得低于市场参考价格的 90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前 20
个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会
决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公
司股票交易均价具体情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价×90%（元/股）
前20个交易日 5.34 4.81
前60个交易日 5.71 5.14
前120个交易日 5.88 5.30
上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利
益，确定本次发行股份购买资产的股票发行价格采用定价基准日前 20 个交易日
上市公司股票交易均价作为市场参考价，并最终确定本次发行股份购买资产的
股票发行价格为 4.81 元/股（不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%）。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据上海证券交易所的相关规
定对发行价格作相应调整。
2、发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易向交易对方非公开发
行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=渤海石化 100%股权的价格÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至股，如计算的发行股票数量不为整数
的应向下调整为整数。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘
要
依据上述计算原则，本次交易的股份对价合计为 188,136.04 万元，向交易
对方渤化集团非公开发行的股份数合计为 391,135,219 股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行数量进行相应调整。
3、股份锁定期
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方渤
化集团出具的《承诺函》，本次交易中交易对方所得上市公司股份的锁定安排如
下：
“1、本公司在本次重大资产重组中认购的天津磁卡股份自发行结束之日起
36 个月内不得转让。36 个月后根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所
的有关规定执行。本次重大资产重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，本公司通过本次重大资产重组取得的对价股份的锁定期在原
有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
3、本次重大资产重组完成后，由于天津磁卡送红股、转增股本、配股等原
因而使本公司增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
4、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘
要
（二）募集配套资金
1、发行方式及发行对象
按照《证券发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金
拟采用询价的方式，向不超过 10 名（含 10 名）特定投资者定向发行，特定投
资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券
公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、自
然人投资者以及其他合法投资者等。
所有配套资金认购方均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
2、发行价格及定价原则
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行
期首日。
根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发
行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 90%。具体发行价格将
在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按
照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的
独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对发行价格
进行相应调整。
3、发行数量
本次募集配套资金预计不超过 180,000 万元，不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产的交易价格的 100%，发行数量不超过上市公司本次交易前总股
本的 20%，即 122,254,209 股（含 122,254,209 股）。最终发行数量将以最终发行
价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次
交易的独立财务顾问协商确定。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘
要
4、募集资金用途
本次交易中募集配套资金总额不超过 180,000 万元，拟用于支付本次交易
中介机构费用与税费以及建设渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目，具体如
下：
单位：万元
序号 配套资金用途 预计总投资 拟使用募集资金
1 渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目 295,335.00 178,300.00
2 支付本次交易中介机构费用与税费 1,700.00 1,700.00
合计 297,035.00 180,000.00
募集资金到位后，如实际募集资金金额少于上述项目投资拟投入募集资金
金额，不足部分由上市公司自筹解决。
5、股份锁定期
本次交易将向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，自该等股份
发行上市之日起 12 个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执
行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司派息、送红股、资本公积
转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买渤海石化 100%股权。根据上市公司经审计的最
近一个会计年度财务数据、渤海石化经审计的模拟财务数据以及本次交易标的
资产的作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
渤海石化 474,835.28 188,136.04 388,409.57
上市公司 52,040.68 5,850.50 14,163.23
财务指标占比 912.43% 3,215.73% 2,742.38%
注 1：上市公司、渤海石化的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的 2017 年度
资产负债表、利润表。
注 2：根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的资产总额、资产净额为渤海石
化经审计的模拟资产负债表数据与本次交易金额孰高者。
注 3：财务指标占比指标的公司占上市公司相应财务指标的比例。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易采
取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中
国证监会核准后方可实施。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘
要
五、本次交易构成关联交易
本次交易实施前，渤化集团为磁卡集团控股股东，间接控制上市公司
28.09%股份。本次交易完成后，渤化集团直接持有上市公司股份比例将超过
5%。因此，渤化集团为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司实际控制人为天津市国资委，磁卡集团为上市公司
直接控股股东。渤化集团为天津市国资委全资企业，持有磁卡集团 100%股权，
通过磁卡集团间接控制上市公司 28.09%的股份。
本次交易完成后，天津市国资委仍为上市公司实际控制人，渤化集团通过
本次交易直接持有上市公司 39.02%股权，为天津磁卡的直接控股股东，并通过
磁卡集团间接控制上市公司 17.13%的股份，合计控制上市公司 56.15%股权
（未考虑配套募集资金新增股份的影响）。
本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更，根据《重组管
理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
七、未来六十个月上市公司变更控制权及调整上市公司主营业
务安排、承诺、协议的情况
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，控股股东渤化集团及其一
致行动人合计持股比例将上升至 56.15%，根据渤化集团出具的承诺，其在未来
六十个月内不存在变更上市公司控制权的计划。本次交易前，上市公司主要产
品包括智能卡产品及其配套机具；应用系统；有价证券印刷、各种包装装潢
等。本次交易后，渤海石化将成为上市公司全资子公司，上市公司将新增现代
化工业务。截至本报告书（草案）摘要出具日，渤化集团不存在在本次重组完
成后六十个月内对上市公司主营业务进行调整的相关安排、承诺、协议。
因此，除了本次交易外，未来六十个月内上市公司不存在变更控制权和主
营业务的相关安排、承诺、协议等。
16
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘
要
八、本次重组对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要产品包括智能卡产品及其配套机具；应用系
统；有价证券印刷、各种包装装潢等。本次重组的标的公司是国内现代石化产
业丙烯生产商，业务规模较大，盈利性良好。通过本次交易，上市公司将新增
现代石化产业平台，形成多元化经营模式，在有效降低行业单一风险的同时，
通过收购盈利能力较强的丙烯制造业务板块形成新的利润增长点，为上市公司
长期发展注入新的动力。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 611,271,047 股。根据本次交易方案，本次
发行股份购买资产拟发行 391,135,219 股股份，不考虑募集配套资金的情况下，
交易完成后上市公司总股本将增加至 1,002,406,266 股，上市公司控股股东渤化
集 团 及 其 一 致 行 动 人 磁 卡 集 团 持 股 比 例 将 由 本 次 交 易 前 的 28.09% 变 为
56.15%，仍为上市公司的控股股东，天津市国资委仍为上市公司的实际控制
人。在考虑配套融资的情形下，本次发行股份购买资产并募集配套资金拟发行
122,254,209 股股份，交易完成后上市公司总股本将增加至 1,124,660,475 股，上
市公司控股股东渤化集团及其一致行动人磁卡集团的持股比例将由本次交易前
的 28.09%变为 50.05%，仍为上市公司的控股股东，天津市国资委仍为上市公
司的实际控制人。
本次交易对上市公司股权结构的影响如下表所示：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
磁卡集团 171,731,347 28.09 171,731,347 17.13 171,731,347 15.27
渤化集团 / / 391,135,219 39.02 391,135,219 34.78
配套融资方 / / / / 122,254,209 10.87
其他社会股东 439,539,700 71.91 439,539,700 43.85 439,539,700 39.08
合计 611,271,047 100.00 1,002,406,266 100.00 1,124,660,475 100.00
本次交易后，上市公司控股股东及其一致行动人仍为渤化集团、磁卡集
团，实际控制人仍为天津市国资委，上市公司控制权未发生变化。
17
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘
要
本次交易后，天津磁卡社会公众股东持股比例不低于公司股份总数的
10%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定，天津磁卡符合股票上
市条件。
（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司将被纳入上市公司的合并报表范围，上市公司
资产规模及盈利能力将得到显著提升。根据中兴财光华出具《备考审阅报告》
（中兴财光华审阅字【2018】第 303001 号），本次交易前后，上市公司主要财
务数据比较如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
项目 本次交易 增幅 本次交易 增幅
备考数 备考数
前 （%） 前 （%）
总资产 49,927.78 417,720.50 736.65 52,040.68 526,875.97 912.43
归属于母公司 所
2,879.53 180,968.55 6,184.66 5,850.50 166,954.47 2,753.68
有者权益合计
营业收入 7,802.64 207,031.85 2,553.36 14,163.23 402,572.81 2,742.38
归属于母公司 股
-2,957.86 13,422.25 553.78 -5,952.19 23,309.85 491.62
东的净利润
归属于母公司 所
有者的基本每 股 -0.05 0.13 360.00 -0.1 0.23 330.00
收益（元/股）
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、营收规模、净利润
水平将显著增加，每股收益亦将得到大幅提升，上市公司财务状况、盈利能力
将得以增强。随着我国经济的不断发展、环渤海地区现代化工产业集群效应的
提升、下游化工企业数量的持续增加，未来渤海石化资产的盈利水平仍有较大
增长空间，这将进一步提升上市公司的盈利能力与整体竞争力。
九、本次交易已履行的和尚未履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易已经渤化集团内部决策机构审议通过；
2、本次交易已经获得天津市人民政府的批准同意；
3、本次交易已经获得天津市国资委的原则性同意；
18
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘
要
4、本次重大资产重组预案及相关议案已经天津磁卡第八届董事会第十四次
会议审议通过。同日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购
买资产协议》；
5、天津市国资委对本次发行股份购买资产涉及的资产评估结果已备案；
6、本次交易方案、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）、审计报告、审阅报告和评估报告等相关议案已经上市公司第八届董
事会第十七次会议审议通过。同日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的
《发行股份购买资产协议补充协议》。
（二）本次重组尚需履行的程序
1、天津市国资委批准本次发行股份购买资产交易方案；
2、天津磁卡股东大会审议通过本次发行股份购买资产交易方案，并同意豁
免渤化集团的要约收购义务；
3、中国证监会核准本次交易方案。
上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不
确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得
实施本次交易。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本公司已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务
顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的
相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文
提供信息 件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
真实、准 述或者重大遗漏，并依据相关证券法律法规对该等材料和相关信
上市公司
确、完整 息的真实、准确和完整承担相应的法律责任。
承诺 2、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法
规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规
定，及时披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的
真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和资料存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，本公司将依法承担
赔偿责任。
上市公司 不存在内 1、本公司/本人在参与本次重大资产重组期间，不存在泄露本次重
及 其 董 幕交易承 大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交
19
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘
要
事 、 监 诺 易的情形。
事、高级 2、本公司/本人不存在因涉及本次重大资产重组相关的内幕交易中
管理人员 国证券监督管理委员会立案调查或被中国司法机关立案侦查的情
形。
3、本公司/本人于本承诺签署之日前 36 个月内不存在因本次重大
资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
罚或者中国司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、本公司已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务
顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的
相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文
件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并依据相关证券法律法规对该等材料和相关信
息的真实、准确和完整承担相应的法律责任。
2、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法
规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规
定，及时披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的
提供信息
真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导
真实、准
性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和资料存在虚假记载、误
确、完整
导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，本公司将依法承担
承诺
赔偿责任。
3、如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代本公司向证券交易
上市公司
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
控股股东
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、保证天津磁卡人员独立
1、保证天津磁卡的高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他
企业担任除董事之外的职务。
2、保证不干预天津磁卡的劳动、人事及工资管理，并保证上述事
项完全独立于本公司。
3、保证本公司推荐出任天津磁卡董事、监事和高级管理人员的人
选均通过合法的程序进行，本公司不干预天津磁卡董事会和股东
保持上市
大会行使职权做出人事任免决定。
公司独立
二、保证天津磁卡资产独立、完整
性
本次重大资产重组完成后，天津磁卡与本公司的资产严格分开，
本公司与天津磁卡间不存在混合经营、资产区分不明晰或天津磁
卡的资金/资产被本公司占用的情形。
三、保证天津磁卡的财务独立
1、保证不干预天津磁卡及其控制的子公司财务部门、会计核算体
系及财务管理制度的独立性。
2、保证不干预天津磁卡及其控制的子公司的财务决策及资金使
20
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘
要
用。
3、保证本公司不与天津磁卡共用银行账户。
四、保证天津磁卡机构独立
1、保证不干预天津磁卡及其控制的子公司继续保持健全的公司法
人治理结构，不干预其组织机构的独立性及完整性。
2、保证不干预天津磁卡及其控制的子公司的股东大会、董事会、
独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独
立行使职权。
五、保证天津磁卡业务独立
1、保证不干预天津磁卡在本次重大资产重组完成后拥有的开展经
营活动的资产、人员、资质的独立性及独立面向市场自主经营的
能力。保证天津磁卡在产、供、销等环节不依赖本公司。
2、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外
的任何方式，干预天津磁卡的重大决策事项，影响天津磁卡资
产、人员、财务、机构、业务的独立性。
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少天津磁卡及其控制的子
公司与本公司及本公司控制的其他企业之间的持续性关联交易。
杜绝非法占用天津磁卡资金、资产的行为。对于无法避免的关联
交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关
联交易按照天津磁卡《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规
则》等有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程
序，及时进行有关信息披露。
六、如违反上述承诺给天津磁卡造成损失，本公司将向天津磁卡
进行充分的赔偿或补偿。
1、本公司将充分尊重天津磁卡的独立法人地位，保障天津磁卡独
立经营、自主决策。
2、本公司保证本公司以及本公司控制的其他企业，今后原则上不
与天津磁卡发生关联交易。
3、如果天津磁卡在今后的经营活动中必须与本公司或本公司控制
的其他企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严
格按照国家有关法律法规、天津磁卡章程和中国证券监督管理委
规范和减 员会的有关规定履行有关程序，与天津磁卡依法签订协议，及时
少关联交 依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及
易 本公司控制的其他企业将不会要求或接受天津磁卡给予比在任何
一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易
损害天津磁卡及其他股东的合法权益。
4、本公司保证本公司及本公司控制的其他企业不利用关联交易非
法占用、转移天津磁卡的资源、资金、利润，不利用关联交易损
害天津磁卡及天津磁卡非关联股东和债权人的利益。
5、如违反上述承诺给天津磁卡造成损失，本公司将向天津磁卡进
行充分的赔偿或补偿。
1、截至本承诺函签署之日，本公司或本公司控制的其他企业未以
任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公
司或企业的股权及其他权益）直接或间接从事或参与任何与天津
磁卡相竞争的业务或活动。
避免同业
2、自本承诺函签署之日起，本公司或本公司控制的其他企业将不
竞争
会以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另
一公司或企业的股权及其他权益）直接或间接从事或参与任何与
天津磁卡相竞争的业务或活动。
3、自本承诺函签署之日起，如本公司或本公司控制的其他企业正
21
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘
要
在或将要从事的业务与天津磁卡存在同业竞争，则本公司或本公
司控制的其他企业将及时转让或终止上述业务；如天津磁卡提出
受让要求，则本公司或本公司控制的其他企业将按照公允价格将
上述业务和资产优先转让给天津磁卡。
4、如违反上述承诺给天津磁卡造成损失，本公司将向天津磁卡进
行充分的赔偿或补偿。
1、本公司认为本次交易符合法律、法规以及中国证监会的监管规
定，本公司原则上同意本次重组。
2、自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司不存
对本次交 在任何减持上市公司股份的计划；同时本公司作为交易对方天津
易的原则 渤海化工集团有限责任公司的一致行动人，自本次重大资产重组
性意见和 完成之日起，本公司在本次重大资产重组前持有的存量股份 12 个
股份减持 月内不转让，12 个月后根据中国证监会和上海证券交易所的有关
计划 规定执行。
3、本承诺函自本公司签署之日起生效并不可撤销。若因本公司违
反本承诺而导致天津磁卡或投资者受到损失的，本公司将依法承
担赔偿责任。
1、本公司不越权干预天津磁卡经营管理活动，不会侵占天津磁卡
利益。
2、若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上
海证券交易所对本次重大资产重组填补回报措施及承诺有不同要
求的，本公司将自愿无条件按照中国证监会或上海证券交易所的
摊薄即期 要求予以承诺。
回报采取 3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行所
填补回报 作出的上述承诺事项，确保天津磁卡填补回报措施能够得到切实
措施 履行。
4、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照
中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措
施，若本公司违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本公
司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
1、本公司在参与本次重大资产重组期间，不存在泄露本次重大资
产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的
情形。
不存在内
2、本公司不存在因涉及本次重大资产重组相关的内幕交易中国证
幕交易承
券监督管理委员会立案调查或被中国司法机关立案侦查的情形。
诺
3、本公司于本承诺签署之日前 36 个月内不存在因本次重大资产
重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或
者中国司法机关依法追究刑事责任的情形。
自本次重大资产重组完成之日起，本公司在本次重大资产重组前
持有的存量股份 12 个月内不转让，12 个月后根据中国证监会和上
锁定期 海证券交易所的有关规定执行。本承诺函自本公司法定代表人签
署并加盖本公司公章之日起生效。若因本公司违反本承诺而导致
上市公司受到损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本人已向天津磁卡及为本次重大资产重组提供审计、评估、法
上市公司 提供信息 律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产
董事、监 真实性、 重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料
事、高级 准确、完 或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正
管理人员 整 本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息
22
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘
要
和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并依据相关证券法律法规对该等材料和相
关信息的真实、准确和完整承担相应的法律责任。
2、在参与本次重大资产重组期间，本人将依照相关法律、法规、
规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，
及时向天津磁卡披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等
信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息和资料存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏给天津磁卡或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人的任职符合法律法规、规范性文件以及天津磁卡《公司章
程》等相关规定，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十
六条所列明情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百
四十七条、第一百四十八条规定的行为，不存在因涉嫌犯罪被司
无重大违
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员立案
法违规情
调查的情形，且最近三十六个月内未受到中国证券监督管理委员
况
立的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。
2、本人在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖
相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖
相关证券等内幕交易行为。
自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，本人不存在任
郭锴先
股份减持 何减持天津磁卡股份的计划。本承诺函自本人签署之日起生效。
生、孟庆
计划承诺 若因本人违反本承诺给天津磁卡或投资者造成损失的，本人将依
海先生
法承担赔偿责任。
1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不得采用其他方式损害天津磁卡利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不得动用天津磁卡资产从事与本人履行职责无关的投
资、消费活动。
4、天津磁卡董事会或薪酬委员会在制订薪酬制度时，本人承诺全
上市公司 摊薄即期
力支持与天津磁卡填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股
董事、高 回报采取
东大会议议案（如有投票权）。
级管理人 填补回报
5、如果天津磁卡拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范
员 措施
围内，全力促使天津磁卡拟公布的股权激励行权条件与天津磁卡
填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上
海证券交易所对本次重大资产重组填补回报措施及其承诺有不同
要求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或上海证券交易所的
要求予以承诺。
23
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘
要
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行所作
出的上述承诺事项，确保天津磁卡填补回报措施能够得到切实履
行。
8、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国
证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，若本
人违反该等承诺给天津磁卡或者投资者造成损失的，本人愿意依
法承担对天津磁卡或者投资者的补偿责任。
1、本公司已向天津磁卡及为本次重大资产重组提供审计、评估、
法律和财务顾问服务的专业中介机构提供本次重大资产重组的信
息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件
一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的
提供信息 真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
真实、准 者重大遗漏，并依据相关证券法律法规对该等材料和相关信息的
确、完整 真实、准确和完整承担相应的法律责任。
承诺 2、在本次重大资产重组过程中，本公司将依照相关法律、法规、
规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上
海证券交易所的有关规定，及时向天津磁卡披露有关本次重大资
产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保
证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提
供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给天津
磁卡或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本公司自成立以来未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调
标的公司
查的情形，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额
合规性承
债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
诺
交易所纪律处分的情况。
2、截至目前，本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内未
受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大
额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况。
1、本公司拥有与主营业务相关的经营许可证，拥有完整的业务体
系和直接面向市场独立经营的能力。
2、公司拥有独立完整的资产结构，具备与经营有关的配套设施，
公司合法拥有上述资产。
3、本公司董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生，不存
在实际控制人干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决
公司独立
定的情况。
性
4、本公司高级管理人员不存在在实际控制人所控制的其他企业中
担任除董事以外的其他职务及领薪的情形。
5、本公司已建立健全股东会、董事会、监事会等公司治理结构并
制定了完善的议事规则；公司具有健全的内部经营管理机构，设
有独立的组织机构，独立行使经营管理职权。
6、本公司建立了独立的财务部门、财务核算体系及财务管理制
24
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘
要
度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。公司在
银行独立开户，独立核算。公司作为独立的纳税人，依法独立纳
税。公司不存在资金被控股股东及实际控制人以借款、代偿债
务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
1、本公司/本人在参与本次重大资产重组期间，不存在泄露本次重
大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交
标的公司 易的情形。
及其董 不存在内 2、本公司/本人不存在因涉及本次重大资产重组相关的内幕交易中
事、监 幕交易承 国证券监督管理委员会立案调查或被中国司法机关立案侦查的情
事、高级 诺 形。
管理人员 3、本公司/本人于本承诺签署之日前 36 个月内不存在因本次重大
资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
罚或者中国司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、本公司已向天津磁卡及为本次重大资产重组提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大
资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所
提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并依据相关证券法律法规对该等
材料和相关信息的真实、准确和完整承担相应的法律责任。
2、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法
规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
和上海证券交易所的有关规定，及时向天津磁卡披露有关本次重
提供信息 大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整
真实、准 性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
确、完整 如因提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
承诺 给天津磁卡或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责
任。。
交易对方
3、如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
（发行股
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
份购买资
案调查的，在形成调查结论以前，不转让在天津磁卡有权益的股
产）
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交天津磁卡董事会，由董事会代本公司向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、保证天津磁卡人员独立
1、保证天津磁卡的高级管理人员均专职在天津磁卡任职并领取薪
酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事之外的职
保持上市 务。
公司独立 2、保证天津磁卡的劳动、人事及工资管理与本公司完全独立。
性 3、保证本公司推荐出任天津磁卡董事、监事和高级管理人员的人
选均通过合法的程序进行，本公司不干预天津磁卡董事会和股东
大会行使职权做出人事任免决定。
二、保证天津磁卡资产独立、完整
25
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘
要
本次重大资产重组完成后，天津磁卡仍对其全部资产拥有完整、
独立的所有权，与本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存
在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本公司占用的情形。
三、保证天津磁卡的财务独立
1、保证天津磁卡及其控制的子公司继续保持独立的财务部门，独
立的会计核算体系和独立的财务管理制度。
2、保证天津磁卡及其控制的子公司能够独立作出财务决策，本公
司不干预天津磁卡的资金使用。
3、保证天津磁卡及其控制的子公司继续保留独立的银行账户，不
与本公司共用银行账户。
四、保证天津磁卡机构独立
1、保证天津磁卡及其控制的子公司将继续保持健全的公司法人治
理结构，拥有独立、完整的组织机构。股东大会、董事会、独立
董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行
使职权。
2、保证天津磁卡及其控制的子公司的股东大会、董事会、独立董
事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使
职权。
五、保证天津磁卡业务独立
1、保证天津磁卡在本次重大资产重组完成后拥有独立开展经营活
动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，
在产、供、销等环节不依赖本公司。
2、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外
的任何方式，干预天津磁卡的重大决策事项，影响上市公司资
产、人员、财务、机构、业务的独立性。
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少天津磁卡及其控制的子
公司与本公司及本公司控制的其他企业之间的持续性关联交易。
杜绝非法占用天津磁卡资金、资产的行为。对于无法避免的关联
交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关
联交易按照天津磁卡《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规
则》等有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程
序，及时进行有关信息披露。
六、如违反上述承诺给天津磁卡造成损失，本公司将向天津磁卡
进行充分的赔偿或补偿。
1、本公司将充分尊重天津磁卡的独立法人地位，保障天津磁卡独
立经营、自主决策；
2、本公司保证本公司以及本公司控制的其他企业，今后原则上不
与天津磁卡发生关联交易；
3、如果天津磁卡在今后的经营活动中必须与本公司或本公司控制
的其他企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严
格按照国家有关法律法规、天津磁卡章程和中国证券监督管理委
规范和减
员会的有关规定履行有关程序，与天津磁卡依法签订协议，及时
少关联交
依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及
易
本公司控制的其他企业将不会要求或接受天津磁卡给予比在任何
一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易
损害天津磁卡及其他股东的合法权益；
4、本公司保证本公司以及本公司控制的其他企业不利用关联交易
非法占用、转移天津磁卡的资源、资金、利润，不利用关联交易
损害天津磁卡及天津磁卡非关联股东和债权人的利益。
5、如违反上述承诺给天津磁卡造成损失，本公司将向天津磁卡进
26
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘
要
行充分的赔偿或补偿。
一、本公司下属企业天津大沽化工股份有限公司（以下简称“大
沽化工”）及天津渤化永利化工股份有限公司（以下简称“渤化永
利”） 需采购丙烯作为其生产原料；截至本承诺函签署之日，该等
采购主要分别通过本公司合并报表范围内的天津渤化红三角国际
贸易有限公司、天津大沽贸易有限公司以及本公司下属的天津渤
化石化有限公司、天津渤化化工进出口有限责任公司、天津渤化
物产商贸有限公司、天津渤天天工化工贸易有限责任公司及天津
渤天化工有限责任公司实施；
二、截至本承诺函签署之日，渤海石化的丙烯年产能约为 60 万
吨，主要销售对象为本公司合并报表范围外的其他主体，且渤海
石化一般与该等外部客户签署期限较长的采购协议，该等客户相
对稳定，能够充分消化渤海石化的大部分丙烯产品。此外，渤海
石化亦向本公司下属企业销售部分丙烯产品最终用于大沽化工及
渤化永利的生产经营。鉴于渤海石化年均能够向大沽化工及渤化
永利供应的丙烯量与大沽化工及渤化永利年均对丙烯的需求量差
距较大，且其生产经营需要充足且稳定的丙烯供应，本公司通过
下属企业采购丙烯并最终销售给大沽化工及渤化永利具有必要性
及合理性；
三、于本承诺函出具之日，除渤海石化外，本公司下属企业不存
在对本公司合并报表范围外主体销售丙烯的情形，除大沽化工及
渤化永利外，本公司下属企业丙烯销售的最终客户与渤海石化丙
烯销售的客户不存在重合；
四、本公司下属企业上述采购并向大沽化工及渤化永利销售丙烯
产品的情形与渤海石化的主营业务不构成实质性同业竞争；除上
避免同业
述采购及销售丙烯产品外，本公司及本公司下属企业亦不存在其
竞争
他与上市公司或渤海石化主营业务构成或可能构成同业竞争的情
形；
五、自本承诺函签署之日起，本公司或本公司下属企业将不会以
任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公
司或企业的股权及其他权益）直接或间接从事或参与任何向本公
司合并报表范围外的其他主体销售丙烯或其他与上市公司或渤海
石化主营业务构成或可能构成同业竞争的业务；
六、本次发行股份购买资产完成后，本公司承诺依法保证天津磁
卡以及渤海石化作为天津磁卡子公司的独立性，如渤海石化在确
保充分供应外部客户的前提下仍有富余产能且在履行必要的程序
后，天津磁卡或渤海石化要求本公司及本公司下属企业向渤海石
化采购丙烯，则在遵守相关法律法规的前提下，本公司及本公司
下属企业将按照市场公允价格优先向渤海石化采购，本公司或本
公司下属企业根据天津磁卡或渤海石化的要求向渤海石化采购丙
烯不应视为本公司主动增加与天津磁卡或渤海石化的关联交易或
本公司对《规范和减少关联交易的承诺函》的违反；
七、自本承诺函签署之日起，如本公司或本公司下属企业正在或
将要从事的业务与天津磁卡存在同业竞争，则本公司或本公司控
制的其他企业将及时转让或终止上述业务；如天津磁卡提出受让
要求，则本公司或本公司控制的其他企业将在符合相关法律法规
的前提下，按照公允价格将上述业务和资产优先转让给天津磁
卡；
八、如违反上述承诺给天津磁卡或渤海石化造成损失，本公司将
向天津磁卡或渤海石化进行充分的赔偿或补偿；
27
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘
要
九、本承诺函自本公司签署之日起生效，并在本公司作为天津磁
卡直接或间接持股 5%以上股东期间持续有效。
1、本公司认为本次交易符合法律、法规以及中国证监会的监管规
对本次交 定，本公司原则上同意本次重大资产重组。
易的原则 2、本承诺函自本公司签署之日起生效并不可撤销。若因本公司违
性意见 反本承诺而导致天津磁卡或投资者受到损失的，本公司将依法承
担赔偿责任。
1、本公司不越权干预天津磁卡经营管理活动，不会侵占天津磁卡
利益。
2、若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上
海证券交易所对本次重大资产重组填补回报措施及承诺有不同要
求的，本公司将自愿无条件按照中国证监会或上海证券交易所的
摊薄即期 要求予以承诺。
回报采取 3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行所
填补回报 作出的上述承诺事项，确保天津磁卡填补回报措施能够得到切实
措施 履行。
4、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照
中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措
施，若本公司违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本公
司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
1、本公司对渤海石化的出资均为真实出资行为，股权出资来源合
法，均来源于本公司自有或自筹资金。
2、本公司因出资而持有渤海石化股权，本公司持有的渤海石化股
权归本公司所有；不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人
对标的公
持有渤海石化股权的情形；也不存在任何质押、查封、冻结或其
司权利完
他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制
整
执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情形，也不存在任何
潜在纠纷。
3、在本公司出售渤海石化股权时，本公司将按照相关法律法规的
规定和税务主管机关的要求，缴纳企业所得税税款。
1、本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本函签署
之日，本公司不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规
定需予终止的情形，具备实施本次重组的主体资格。
2、本公司及本公司主要负责人最近五年内未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
主体资格
大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
等事项
仲裁或行政处罚案件。
3、本公司及本公司主要负责人最近五年诚信状况良好，不存在重
大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或
被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况。
1、本公司在参与本次重组期间，不存在泄露本次重大资产重组内
幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
2、本公司不存在因涉及本次重大资产重组相关的内幕交易被中国
不存在内
证券监督管理委员会立案调查或被中国司法机关立案侦查的情
幕交易承
形。
诺
3、本公司于本承诺签署之日前 36 个月内不存在因本次重大资产
重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或
者中国司法机关依法追究刑事责任的情形。
28
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘
要
1、本公司在本次重大资产重组中认购的天津磁卡股份自发行结束
之日起 36 个月内承诺不予以转让。36 个月后根据中国证券监督管
理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。本次重大资产重组
完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发
行价的，本公司通过本次重大资产重组取得的对价股份的锁定期
在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在上市公司拥
有权益的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向
锁定期
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
3、本次重大资产重组完成后，由于天津磁卡送红股、转增股本、
配股等原因而使本公司增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述
承诺。
4、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见
不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则
性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见及其股
份减持计划
上市公司实际控制人为天津市国资委，渤化集团通过全资持有磁卡集团股
份，间接控制上市公司 28.09%的股份，渤化集团、磁卡集团为一致行动人。
渤化集团、磁卡集团已对本次重组出具原则性意见，主要内容如下：“1、
本公司认为本次交易符合法律、法规以及中国证监会的监管规定，本公司原则
上同意本次重组。2、本承诺函自本公司签署之日起生效并不可撤销。若因本公
司违反本承诺而导致天津磁卡或投资者受到损失的，本公司将依法承担赔偿责
任。”
29
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘
要
磁卡集团已对重组期间的股份减持计划出具承诺，主要内容如下：“1、自
本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司不存在任何减持上市公
司股份的计划；同时本公司作为交易对方天津渤海化工集团有限责任公司的一
致行动人，自本次重大资产重组完成之日起，本公司在本次重大资产重组前持
有的存量股份 12 个月内不转让，12 个月后根据中国证监会和上海证券交易所
的有关规定执行。2、本承诺函自本公司签署之日起生效并不可撤销。若因本公
司违反本承诺而导致天津磁卡或投资者受到损失的，本公司将依法承担赔偿责
任。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
截至本报告书（草案）摘要签署之日，上市公司董事、监事及高级管理人
员中仅董事长郭锴先生、监事孟庆海先生持有上市公司股份，其已出具承诺函：
“自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，本人不存在任何减持天津
磁卡股份的计划。本承诺函自本人签署之日起生效。若因本人违反本承诺给天
津磁卡或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
上市公司严格按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》的精神、《重组办法》等相关规定的要求，采取了以下
措施保障中小投资者的权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》、《格式准则第 26 号》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件
的相关要求，切实履行信息披露义务。本报告书（草案）摘要披露后，上市公
司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地
向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本
次重组的进展情况。
30
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘
要
（二）严格执行上市公司审议及表决程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对
于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由上市公司非关联董事予以表决通
过，并取得了独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意
见，最终将在股东大会上由非关联股东予以表决。
上市公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易
方案的股东大会，上市公司召开股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股
东亦将回避表决，上市公司全体董事将勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依
法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程
序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。
（三）确保购买资产定价公允、公平、合理
针对本次交易，上市公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产
评估机构对标的资产进行审计、评估，评估结果已取得国有资产监督管理部门
的备案，确保了拟收购资产的定价公允、公平、合理。同时，独立董事对本次
拟收购资产评估定价的公允性发表了独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾
问和律师对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书，并将对后续实施
过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意
见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规。
（四）网络投票安排
上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提
供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表
决。上市公司将对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（五）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司
的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东
以外的其他中小股东的投票情况。
31
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘
要
（六）股份锁定安排
本次重组中，交易对方对其拟取得的上市公司股份的锁定期进行了承诺，
详细情况参见“第三节 本次交易概述”之“二、本次交易的具体方案”之
“（四）本次交易中的股票发行”。
（七）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
根据上市公司 2017 年度审计报告、上市公司 2018 年半年报，以及中兴财
光华出具的《备考审阅报告》（中兴财光华审阅字【2018】第 303001 号），本次
交易完成前后上市公司归属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益情况对
比如下：
2018 年半年度/2018-6-30 2017 年度/2017-12-31
项目
交易前 备考数 交易前 备考数
扣除非经常性损益后归属于母
-2,810.48 13,569.63 -5,930.88 23,152.32
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（扣除非经常性
-0.05 0.13 -0.10 0.23
损益后）（元/股）
根据交易前后每股收益指标比较，本次重组将有利于增厚上市公司每股收
益，提升上市公司股东回报。本次重组实施完毕当年，若公司经营业绩同期比
未出现重大波动，且无重大的非经营性损益，则预计本次重组不存在摊薄当期
每股收益的情况。
然而，宏观经济、市场需求、产业政策等多方面未知因素及公司存在的经
营风险等均可能对公司生产经营成果产生重大影响，因此，不排除上市公司实
际经营成果大幅低于预期的可能，每股收益可能存在下降的风险。特别提醒投
资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，上市公司将采取以下措施：
（1）填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
①本次交易完成后，渤海石化将成为上市公司全资子公司，上市公司能够
利用渤海石化业务资质及行业经验迅速进入化工领域，上市公司将与标的公司
一起尽快完成收购后的业务整合以及管理融合工作，实现本次交易的效益最大
化。同时，在稳步推进标的公司主营业务健康发展的基础上，积极推进标的公
司募集资金项目的建设，为上市公司创造新的利润增长点。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘
要
②本次交易完成后，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提
高公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营
和管理风险，提升经营效率。
③上市公司将严格遵循《公司法》及《证券法》等法律、法规和规范性文
件的要求，不断完善上市公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董
事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独
立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益特别是中小股东的合法权
益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及上市公司财务的
监督权和检查权，为上市公司发展提供制度保障。
④本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持
续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况，广泛听取投资者
尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，维护全体股
东利益。
虽然上市公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定
的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（2）上市公司控股股东、董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报
填补措施的承诺
为确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根
据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17
号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
【2013】110 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会【2015】
31 号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司控股股东、董事及高
级管理人员作出了《关于重大资产重组摊薄即期回报的相关承诺》，具体参见本
节“重大事项提示”之“十、本次重组相关方所作出的重要承诺”。
（八）其他保护投资者权益的措施
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重组过程中所提供的信
息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘
要
重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿
责任。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请天风证券担任本次交易的独立财务顾问，天风证券经中国证
监会批准依法设立，具备保荐人资格。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘
要
第二节 重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）本次重组审批风险
本次重组已经上市公司第八届董事会第十七次会议审议通过，但尚需多项
条件满足后方可实施，包括但不限于天津市国资委对本次重组的批准、上市公
司股东大会审议通过本次交易方案以及中国证监会对本次重组的核准等。
截至本报告书（草案）摘要签署之日，相关报批事项仍在进行中。上述批
准或核准事宜均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得相关批准或核准，
以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意相关风
险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确
定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传
播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易
的行为。上市公司股票停牌前价格波动情况未构成《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司因
异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不
断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易
相关各方均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风
险。
（三）公司收购整合风险
本次重组完成后，渤海石化将成为上市公司的全资子公司，上市公司将形
成电子信息和现代石化两大产业板块。上市公司业务范围扩大，资产及收入规
模显著增长，上市公司将根据实际情况，在业务、资产、财务、人员、机构等
方面进行整合，加强完善各项管理流程，并统一内控制度。上市公司与标的公
司在业务领域、组织模式、管理制度、公司文化等方面也存在一定的差异，全
新产业的注入将对上市公司原有治理格局产生一定冲击，对上市公司合理管控
35
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘
要
多产业的能力提出挑战。上市公司未来整合工作的实施程度及效果具有不确定
性，提请投资者注意本次交易的整合风险。
二、募集资金及投资项目风险
（一）募集配套资金未能实施或未达预期风险
本次交易拟同时募集配套资金，用于支付本次交易中介机构费用与税费以
及建设渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目。上述募集配套资金事项能否获得
证监会的批准尚存在不确定性，且募集配套资金事项能否成功实施受宏观经
济、二级市场波动及投资者预期等多种因素的影响，存在募集配套资金失败的
风险。在募集配套资金未能实施的情形下，虽然上市公司可以通过自有资金、
银行贷款等方式投资建设丙烷脱氢装置技术改造项目，但由于投资金额较大，
必然会增加上市公司的财务费用支出，故存在本次募集配套资金金额不足或失
败、上市公司财务费用增加的风险。
（二）募投项目的实施、收益未达预期的风险
上市公司本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用与税费以及
建设渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目。上述募投项目已进行了可行性论证
及财务测算，综合评价了项目的风险和收益，编制了可行性研究报告。渤海石
化上述募投项目已经取得项目备案，尚需履行环境影响评价、安全影响评价等
手续，项目是否能够通过有关部门的评价存在一定的不确定性。
根据项目可研报告，渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目规划建设期为 30
个月，由于国际政治经济环境、大宗商品市场价格变化以及项目的进度存在不
确定性，项目实际投入、收益与可研报告估算可能存在差异，募投项目存在实
施、收益未达预期的风险。
三、标的资产相关风险
（一）宏观经济波动风险
渤海石化主营产品为丙烯，属于国民经济基础配套产业，下游应用领域非
常广泛，涉及合成塑料、合成橡胶、合成纤维、高吸水性树脂、建材、医药、
农药、香料、染料和涂料等领域，都是与人民生产生活紧密相关的行业，受宏
观经济波动的影响较为明显。近年来，我国基础化工产业快速发展，主要由于
36
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘
要
下游行业持续景气。在当前国际国内经济深化调整过程中，若宏观经济出现波
动，经济进入下行震荡周期，则存在下游市场增速放缓或投资降速，从而带来
市场对化工产品需求降低的风险。
（二）原材料采购风险
渤海石化 PDH 装置主要生产原料为高纯度丙烷，原料单一且主要来源于国
际进口。从世界范围内看，高纯度丙烷产地主要包括中东、美国、东南亚、俄
罗斯、非洲、加拿大、澳大利亚等国家和地区，属于大宗化工原材料，国际范
围内供给量充足。渤海石化采购丙烷主要以中东和美国等地区为主要货源地。
随着中美贸易纠纷及争端的加剧，我国于 2018 年 8 月开始针对从美国进口的丙
烷加征关税。受该关税政策影响，国内丙烷需求企业正逐步降低从美国的丙烷
采购，转而从国际其他国家及地区的采购。受国际局势变动的影响，短期内标
的公司原材料采购价格存在一定市场风险。但从较长时间区间来看，高纯度丙
烷国际市场供应充足，标的公司能够根据国际原料市场变化，及时调整采购策
略，大幅降低原料采购风险。
（三）汇率风险
报告期内，渤海石化原材料货款一般采用美元进行结算，由中东运抵的丙
烷原材料一般存在船运周期及结算周期，在此期间，如我国汇率政策发生重大
变化或者短期内人民币的汇率出现大幅波动，渤海石化原材料采购将面临一定
的汇率波动风险，从而对渤海石化产品毛利率产生一定影响。为应对上述风
险，标的公司将积极采取国际贸易金融工具锁定期间汇率变动，从而降低汇率
波动风险。同时，标的公司综合考虑结算手段的融资成本与汇率波动等因素，
灵活调整支付方式，部分采购直接采用现汇结算方式，避免信用证结算带来的
融资成本过高或汇率波动过大风险。
（四）产品价格波动风险
标的公司从事的化工行业为周期性行业，产品市场价格受上下游行业景气
度、国际国内环境、行业市场影响，且随宏观经济发展状况、市场供求关系的
变化而呈现出周期性波动。2018 年 1-6 月丙烯市场行情较好，根据标的公司管
理层的预计，丙烯产品价格未来一段时间可能会有所波动，评估机构已在估计
标的公司未来年度盈利能力时考虑了产品价格下降等因素，但如遇丙烯市场有
37
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘
要
较大变化，标的公司盈利状况将受到一定的影响。
（五）客户集中风险
2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月，渤海石化模拟的前十大客户销售额分
别为 337,173.87 万元、388,409.57 万元和 198,877.93 万元，分别占当期收入的
100.00%、100.00%和 99.82%，客户集中度较高。渤海石化客户集中度较高符合
基础化工行业的特点，一方面，丙烯生产商均倾向于选择装置规模较大、运行
水平稳定、资金充裕、抗风险能力和盈利能力强的客户，对单一客户的丙烯销
售量较大；另一方面，为实现规模经济，化工产业集群效应明显，环渤海地区
为我国化工产业集群的重要基地之一，丙烯产业链下游包括聚丙烯、丙烯腈、
环氧丙烷、丁/辛醇、丙烯酸、苯酚/丙酮、BOPP 薄膜、乙丙橡胶等客户，加之
丙烯陆路运输物理经济半径约为 500 公里以内，因此标的公司客户集中度较
高。单一客户丙烯需求量较大，能够有效保证标的公司生产销售的稳定，但若
下游客户因停工、检修或其他不可控因素导致阶段性需求量骤减，则短期内会
一定程度影响渤海石化产品销售情况进而影响盈利能力。近年来，国内丙烯行
业发展迅速，对于丙烯的市场需求较为旺盛，如标的公司遇短期内单一客户需
求量下降，则环渤海地区的化工产业集群能够有效消化标的公司的丙烯产量。
（六）市场供给过剩风险
按照一般产业的发展过程，随着行业产能产量的不断提升，市场竞争不断
加剧，产业利润率会逐步调整至均衡水平。随着化工行业产能的不断提升，丙
烯行业不排除出现供给放大、盈利水平回落的情形，标的公司可能面临行业发
展过快、市场供给短期过剩带来的收入和利润降低的风险。
近年来，国内丙烯市场一直存在供需缺口，国际市场进口丙烯量较大，虽
然国内丙烯产能不断增加，但下游需求发展迅速，行业上下游发展较为均衡，
因此，未来一段时间内国内丙烯供需缺口依然存在。
（七）安全生产风险
渤海石化主要产品丙烯属于危险化学品，生产过程安全性要求较高。一方
面，渤海石化的生产过程涉及原辅料等大量化工产品，如存储或使用不当可能
导致安全事故；另一方面，PDH 装置设计和运行复杂，设备故障、操作失误以
及不可抗力等因素均存在发生安全生产事故的风险。
38
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘
要
标的公司一直注重在安全生产运营方面的投入，持续改进和完善各种安全
预防措施，2018 年上半年通过了国家一级安全生产标准化现场验收，安全水平
不断提高。未来，随着我国安全生产标准的不断提升，标的公司将持续加大安
全生产费用投入，保证装置的安全、稳定运行。
四、其他风险
（一）股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于盈利水平及发展前景，也受到市场供求关
系、国家经济政策调整、金融货币政策利率和汇率的变化、股票市场投机行为
以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，因而上市公司股票的价格可
能偏离其价值，给投资者带来投资风险。上市公司本次重大资产重组需要有关
部门审批，在审批期间内股票市场价格可能出现波动，给投资者带来一定的风
险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当
具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利
益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照
《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股
票上市规则》等有关法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司
将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求，真实、准确、及时、完
整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以利于投
资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不
利影响的可能性。
39
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘
要
第三节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、响应深化国企改革号召，我国加快国有企业股份制改革步伐
根据《国务院办公厅转发国资委关于推进国有资本调整和国有企业重组指
导意见的通知》（国办发【2006】97号文）、《关于促进企业兼并重组的意见》
（国发【2010】27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
（国发【2014】14号）、《关于深化国有企业改革的指导意见》、《国务院关于国
有企业发展混合所有制经济的意见》等文件的指示精神，加快国有企业的股份
制改革，大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资
产优良的企业实现整体上市；充分发挥资本市场推动企业重组的作用；稳妥推
进主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业混合所有制改革，按照市场
化、国际化要求，以增强国有经济活力、放大国有资本功能、实现国有资产保
值增值为主要目标，以提高经济效益和创新商业模式为导向，充分运用整体上
市等方式，积极引入其他国有资本或各类非国有资本实现股权多元化。
2、天津市进一步推进国有企业改革，渤化集团核心资产证券化是天津市国
有企业混改整体部署的重要组成部分
为深入贯彻落实中共中央、国务院相继出台的深化国有企业改革的指导意
见精神，天津市市委、市政府制定出台了《关于进一步深化国有企业改革的实
施意见》（津党发【2017】5 号文），提出深化国有企业改革加快实现“三个一
批、各得其所”目标，即稳妥推进公益类国有企业混改、全部推进竞争类国有
企业混改、统筹推进要素类国有企业混改。按照分层推进混改的思路，有序推
进一级集团公司层面的混改，鼓励通过整体上市、并购重组、发行可转换债等
方式，积极引入主业匹配、管理规范、实力较强的各类战略投资者，实现优势
互补和机制创新，形成股权结构多元、股东行为规范、内部约束有效、运行高
效灵活的经营机制。到 2020 年，除涉及国家安全领域的国有企业全部实现混
40
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘
要
改，竞争类企业资产证券化率达到 50%，具备条件的企业集团实现整体上市挂
牌或核心资产上市挂牌。
渤化集团作为市国资委直接监管的企业集团，应积极贯彻中共中央国务院
和市委市政府的决策部署，进一步深化国企改革，加快实施集团公司和所属企
业的混合所有制改革，着力推进核心资产整体上市，全面完成改革工作目标任
务。
（二）本次交易的目的
1、置入优质资产，全面提升上市公司资产质量与盈利能力
天津磁卡的主营业务包括数据卡产品、印刷产品与智能卡应用系统及配套
机具相关产品的生产与销售。从 2015 年到 2017 年，上市公司的主营业务销售
收入保持稳定。但受资金限制，上市公司在设备升级改造、研究开发等方面的
投入不足，人才匮乏，研发能力与研发水平制约企业主业的发展。近几年来，
上市公司的主营业务规模偏小，盈利能力较弱。
本次重组标的公司主营丙烯产品的生产和销售。渤海石化拥有具备世界先
进水平的年产 60 万吨丙烯 PDH 装置，盈利能力较强。天津磁卡通过发行股份
购买资产的方式收购渤海石化 100%股权，将大幅提升上市公司盈利能力，增强
上市公司市场竞争力，保护投资者利益。
2、搭建上市公司现代石化产业平台
我国现代石化具有良好的发展前景与盈利能力。本次重大资产重组后，上
市公司主营业务将在现有电子信息板块（数据卡类+应用系统）、纸制包装印刷
业务基础上增加现代石化类的丙烷脱氢制丙烯业务，并以此为基础逐步搭建现
代化工及能源化工产业平台。
未来，上市公司可发挥资本运作平台效应，通过收购具有技术优势、盈利
能力和行业竞争实力的标的，实现上市公司的外延式成长，为上市公司股东的
利益提供更为多元化和可靠的保障，快速提升上市公司综合竞争能力、创新发
展水平，实现可持续发展。
3、打开直接融资渠道
本次重组天津磁卡拟向不超过 10 名（含 10 名）特定投资者定向发行股票
募集配套资金，后续亦可根据企业发展阶段及资金需求状况，选择发行股票、
41
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘
要
债券等多种方式筹措资金优化上市公司资产负债结构，夯实资本实力，推动上
市公司实现跨越式发展。
4、提升公司知名度，强化品牌效应
本次完成重组后，上市公司、渤海石化的市场知名度和社会影响力将在现
有基础上得到较大程度的提升，对提升品牌效应、优化经营环境、提高市场地
位起到促进作用。
二、本次交易具体方案
本次交易中，天津磁卡拟向交易对方渤化集团以非公开发行股份的方式，
购买其持有的渤海石化 100%股权，并募集配套资金，本次交易标的资产的评估
值为 188,136.04 万元，交易作价确定为 188,136.04 万元，全部交易对价以股份
支付。同时，募集配套资金金额不超过 180,000 万元，不超过本次拟购买标的
资产交易金额的 100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的
20%，即 122,254,209 股（含 122,254,209 股）。最终发行数量将在中国证监会核
准的范围内，由上市公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况
确定。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配
套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向渤化集团发行股份的方式购买其持有的渤海石化 100%股权，
交易作价 188,136.04 万元，合计发行 391,135,219 股股份，发行价格 4.81 元/
股，本次交易最终方案将于取得天津市国资委正式批复后，经上市公司股东大
会审议通过，并经中国证监会核准后实施。本次交易完成后，天津磁卡将直接
持有渤海石化 100%的股权。
（二）非公开发行股份募集配套资金
本次募集配套资金总额不超过 180,000 万元，不超过本次拟购买标的资产
交易金额的 100%，发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 20%，
即 122,254,209 股（含 122,254,209 股）。最终发行数量将在中国证监会核准的范
围内，由上市公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。
本次交易拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行
42
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘
要
对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他
境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者。发行对象应符合法律、
法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视
为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发
行股票。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实
施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将
自筹解决。
（三）本次交易的定价原则及交易价格
本次交易标的资产为渤海石化 100%股权，以标的资产的评估结果作为本次
交易的定价依据。根据 2018 年 11 月 19 日天健兴业出具的天兴评报字【2018】
第 1051 号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法
对渤海石化股东全部权益价值进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为评
估结论。渤海石化 100%股权在评估基准日 2018 年 6 月 30 日的评估值为
188,136.04 万元，较渤海石化账面净资产 178,089.02 万元增值 10,047.02 万元，
评估增值率为 5.64%。
本次交易作价根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经相关国
资监管机构备案的评估报告的评估结果确定，交易双方签订《发行股份购买资
产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，渤海石化 100%股权的交易
作价确定为 188,136.04 万元。
（四）本次交易中的股票发行
1、发行股份购买资产
根据上市公司与渤化集团签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份
购买资产协议之补充协议》，上市公司拟向渤化集团发行股份购买其持有的渤海
石化 100%股权。
本次发行股份购买资产的具体情况如下：
（1）发行股份的种类和面值
43
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘
要
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（2）发行方式及发行对象
本次发行的方式为向特定对象非公开发行，具体发行对象为渤化集团。
（3）发行价格及定价原则
按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日
为上市公司第八届董事会第十四次会议决议公告日，上市公司发行股份的价格
不得低于市场参考价格的 90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前 20
个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公
司股票交易均价具体情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价×90%（元/股）
前20个交易日 5.34 4.81
前60个交易日 5.71 5.14
前120个交易日 5.88 5.30
上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利
益，确定本次发行股份购买资产的股票发行价格采用定价基准日前 20 个交易日
上市公司股票交易均价作为市场参考价，并最终确定本次发行股份购买资产的
股票发行价格为 4.81 元/股（不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交
易均价的 90%）。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据上海证券交易所的相关规
定对发行价格作相应调整。
（4）发行数量
本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=渤海石化 100%股权的价格÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至股，如计算的发行股票数量不为整数
的应向下调整为整数。
依据上述计算原则，本次交易的股份对价合计为 188,136.04 万元，向交易
对方渤化集团非公开发行的股份数合计为 391,135,219 股。
44
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘
要
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行数量进行相应调整。
（5）股份锁定期
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方渤
化集团出具的《承诺函》，本次交易中交易对方所得上市公司股份的锁定安排如
下：
“1、本公司在本次重大资产重组中认购的天津磁卡股份自发行结束之日起
36 个月内不得转让。36 个月后根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所
的有关规定执行。本次重大资产重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，本公司通过本次重大资产重组取得的对价股份的锁定期在原
有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
3、本次重大资产重组完成后，由于天津磁卡送红股、转增股本、配股等原
因而使本公司增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
4、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
（6）过渡期间损益归属约定及滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成后，为兼顾新老股东的利益，天津磁卡的新老
股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
45
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘
要
天津磁卡可在标的资产交割后 60 日内提出对标的公司进行专项审计，确定
评估基准日至资产交割日内标的资产的损益。该等审计应由双方共同认可，聘
请具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。评估基准日至重组交割日期间
的损益的确定以专项审计报告为准。双方同意，自评估基准日（不含当日）至
重组交割日（含当日），标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的
部分归渤化集团所有，于前述期间专项审计工作完成（即出具专项审计报告）
后 60 日内，由标的公司以现金方式向渤化集团支付；如渤海石化发生亏损，或
因其他原因而减少的净资产部分，于前述期间专项审计工作完成（即出具专项
审计报告）后 60 日内，由渤化集团以现金方式向天津磁卡补足。
（7）上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
2、募集配套资金
（1）募集配套资金的金额
本次募集配套资金的金额不超过 180,000 万元，不超过本次拟购买资产交
易价格的 100%，符合相关法规规定。
（2）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（3）发行方式及发行对象
按照《证券发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金
拟采用询价的方式，向不超过 10 名（含 10 名）特定投资者定向发行。特定投
资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券
公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、自
然人投资者以及其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上
基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认
购。具体发行对象由上市公司股东大会授权董事会在上市公司取得本次发行核
准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，
遵照价格优先的原则确定。
所有募集配套资金发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
（4）发行价格及定价原则
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘
要
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行
期首日。
根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发
行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 90%。具体发行价格将
在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按
照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的
独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对发行价格
进行相应调整。
（5）发行数量
本次募集配套资金预计不超过 180,000 万元，不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产的交易价格的 100%，发行数量不超过上市公司本次交易前总股
本的 20%，即 122,254,209 股（含 122,254,209 股）。最终发行数量将以最终发行
价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次
交易的独立财务顾问协商确定。
（6）股份锁定期
本次交易将向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，自该等股份
发行上市之日起 12 个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执
行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司派息、送红股、资本公积
转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
（7）上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（8）募集配套资金的具体用途
本次交易中募集配套资金总额不超过 180,000 万元，拟用于支付本次交易
中介机构费用与税费以及建设渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目，具体如
下：
单位：万元
序号 配套资金用途 预计投资 拟使用募集资金
1 渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目 295,335.00 178,300.00
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘
要
2 本次交易中介机构费用与税费 1,700.00 1,700.00
合计 297,035.00 180,000.00
募集资金到位后，如实际募集资金金额少于上述项目投资拟投入募集资金
金额，不足部分由上市公司自筹解决。募集配套资金到位之前，标的公司可根
据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集配套资金到位后予以置
换。
（9）滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润，由发行完成后公司新老
股东共同享有。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易已经渤化集团内部决策机构审议通过；
2、本次交易已经获得天津市人民政府的批准同意；
3、本次交易已经获得天津市国资委的原则性同意；
4、本次重大资产重组预案及相关议案已经天津磁卡第八届董事会第十四次
会议审议通过。同日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购
买资产协议》；
5、天津市国资委对本次发行股份购买资产涉及的资产评估结果已备案；
6、本次交易方案、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）、审计报告、审阅报告和评估报告等相关议案已经上市公司第八届董
事会第十七次会议审议通过。同日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的
《发行股份购买资产协议补充协议》。
（二）本次重组尚需履行的程序
1、天津市国资委批准本次发行股份购买资产交易方案；
2、天津磁卡股东大会审议通过本次发行股份购买资产交易方案，并同意豁
免渤化集团的要约收购义务；
3、中国证监会核准本次交易方案。
上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不
确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得
实施本次交易。
48
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘
要
四、本次重组对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要产品包括智能卡产品及其配套机具；应用系
统；有价证券印刷、各种包装装潢等。本次重组的标的公司是国内现代石化产
业丙烯生产商，业务规模较大，盈利性良好。通过本次交易，上市公司将新增
现代石化产业平台，形成多元化经营模式，在有效降低行业单一风险的同时，
通过收购盈利能力较强的丙烯制造业务板块形成新的利润增长点，为上市公司
长期发展注入新的动力。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 611,271,047 股。根据本次交易方案，本次
发行股份购买资产拟发行 391,135,219 股股份，不考虑募集配套资金的情况下，
交易完成后上市公司总股本将增加至 1,002,406,266 股，上市公司控股股东渤化
集 团 及 其 一 致 行 动 人 磁 卡 集 团 持 股 比 例 将 由 本 次 交 易 前 的 28.09% 变 为
56.15%，仍为上市公司的控股股东，天津市国资委仍为上市公司的实际控制
人。在考虑配套融资的情形下，本次发行股份购买资产并募集配套资金拟发行
122,254,209 股股份，交易完成后上市公司总股本将增加至 1,124,660,475 股，上
市公司控股股东渤化集团及其一致行动人磁卡集团的持股比例将由本次交易前
的 28.09%变为 50.05%，仍为上市公司的控股股东，天津市国资委仍为上市公
司的实际控制人。
本次交易对上市公司股权结构的影响如下表所示：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
股东名称
持股数量 持股比例 持股比例 持股比例
持股数量（股） 持股数量（股）
（股） （%） （%） （%）
磁卡集团 171,731,347 28.09 171,731,347 17.13 171,731,347 15.27
渤化集团 / / 391,135,219 39.02 391,135,219 34.78
配套融资方 / / / / 122,254,209 10.87
其他社会股东 439,539,700 71.91 439,539,700 43.85 439,539,700 39.08
合计 611,271,047 100.00 1,002,406,266 100.00 1,124,660,475 100.00
本次交易后，上市公司控股股东及其一致行动人仍为渤化集团、磁卡集
团，实际控制人仍为天津市国资委，上市公司控制权未发生变化。
49
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘
要
（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司将被纳入上市公司的合并报表范围，上市公司
资产规模及盈利能力将得到显著提升。根据中兴财光华出具的《备考审阅报告》
（中兴财光华审阅字【2018】第 303001 号），本次交易前后，上市公司主要财
务数据比较如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
项目 本次交易 本次交易
备考数 增幅（%） 备考数 增幅（%）
前 前
总资产 49,927.78 417,720.50 736.65 52,040.68 526,875.97 912.43
归属于母公司
所有者权益合 2,879.53 180,968.55 6,284.66 5,850.50 166,954.47 2,753.68
计
营业收入 7,802.64 207,031.85 2,553.36 14,163.23 402,572.81 2,742.38
归属于母公司
-2,957.86 13,422.25 553.78 -5,952.19 23,309.85 491.62
股东的净利润
归属于母公司
所有者的基本
-0.05 0.13 360.00% -0.1 0.23 330.00%
每股收益（元
/股）
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、营收规模、净利润
水平将显著增加，每股收益亦将得到大幅提升，上市公司财务状况、盈利能力
将得以增强。随着我国经济的不断发展、环渤海地区现代化工产业集群效应的
提升、下游化工企业数量的持续增加，未来渤海石化资产的盈利水平仍有较大
增长空间，这将进一步提升上市公司的盈利能力与整体竞争力。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买渤海石化 100%股权。根据上市公司经审计的最
近一个会计年度财务数据、渤海石化经审计的模拟财务数据以及本次交易标的
资产的作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
渤海石化 474,835.28 188,136.04 388,409.57
上市公司 52,040.68 5,850.50 14,163.23
财务指标占比 912.43% 3,215.73% 2,742.38%
注 1：上市公司、渤海石化的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的 2017 年度
资产负债表、利润表。
注 2：根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的资产总额、资产净额为渤海石
化经审计的模拟资产负债表数据与本次交易金额孰高者。
50
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘
要
注 3：财务指标占比指标的公司占上市公司相应财务指标的比例。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易采
取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中
国证监会核准后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
本次交易实施前，渤化集团为磁卡集团之控股股东，间接控制上市公司
28.09%股份。本次交易完成后，渤化集团直接持有上市公司股份比例将超过
5%。因此，渤化集团为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决；
上市公司召开股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表决。
七、本次交易未导致上市公司控制权变化，且不构成重组上市
本次交易前，上市公司实际控制人为天津市国资委，磁卡集团为上市公司
直接控股股东。渤化集团为天津市国资委全资企业，持有磁卡集团 100%股权，
通过磁卡集团间接控制上市公司 28.09%的股份。
本次交易完成后，天津市国资委依然为上市公司实际控制人，渤化集团通
过本次交易直接持有上市公司 39.02%股权，为天津磁卡的直接控股股东，通过
磁卡集团间接控制上市公司 17.13%的股份，合计控制上市公司 56.15%股权
（未考虑配套募集资金新增股份的影响）。
本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更，根据《重组管
理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
八、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件
本次交易前，上市公司总股本为 611,271,047 股。根据本次交易方案，本次
发行股份购买资产拟发行 391,135,219 股股份，不考虑募集配套资金的情况下，
交易完成后上市公司总股本将增加至 1,002,406,266 股，在考虑配套融资的情形
下，本次发行股份购买资产并募集配套资金拟发行 122,254,209 股股份，交易完
成后上市公司总股本将增加至 1,124,660,475 股。本次交易后，天津磁卡社会公
众股东持股比例不低于公司股份总数的 10%，符合《上市规则》有关股票上市
交易条件的规定，天津磁卡符合股票上市条件。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘
要
九、本次交易触发要约收购义务的说明
本次交易前，渤化集团作为磁卡集团的控股股东，间接控制上市公司总股
本的 28.09%。根据标的资产评估值和本次发行股份的价格计算，本次交易完成
后 ， 渤化 集团 将直 接持 有 天津 磁卡 391,135,219 股 ，占 天津 磁卡 总 股本 的
39.02%，本次发行将触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，渤化集团在本次发行前已拥有上
市公司的控制权，并且承诺 36 个月内不转让本次向其发行的新股，尚需经过上
市公司股东大会同意豁免其要约收购义务。上市公司拟召开股东大会豁免渤化
集团要约收购义务。
（以下无正文）
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘
要
（本页无正文，为《天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
天津环球磁卡股份有限公司
年 月 日
53
