天风证券股份有限公司
关于
天津环球磁卡股份有限公司
本次重大资产重组前发生“业绩变脸”
之专项核查意见
独立财务顾问
二零一八年十二月
天津环球磁卡股份有限公司（以下简称“天津磁卡”）拟以发行股份方式购
买天津渤海化工集团有限责任公司（以下简称“渤化集团”）持有的天津渤海石
化有限公司（以下简称“渤海石化”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次
交易前，天津磁卡未持有渤海石化的股权。
本次交易完成后，天津磁卡将持有渤海石化 100%的股权，渤海石化将成为
天津磁卡的全资子公司。
作为本次交易的独立财务顾问，天风证券股份有限公司（以下简称“天风证
券”或“本独立财务顾问”）按照中国证监会 2016 年 6 月 24 日发布的《关于上
市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关
问题与解答》 以下简称“《解答》”）的要求对上市公司相关事项进行了专项核查，
具体核查意见如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行
完毕的情形
本独立财务顾问查阅了自天津磁卡上市后披露的历次定期报告、审计报告、
权益变动报告书、董事会和股东大会决议公告等公告文件，并查询了上市公司出
具的说明与承诺以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站等公开信息以
及中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台网站，自天津磁卡 1993 年首次
公开发行股票并上市至本专项核查意见出具之日，天津磁卡及其控股股东天津环
球磁卡集团有限公司（以下简称“磁卡集团”）、原控股股东天津市一轻集团（控
股）有限公司（以下简称“一轻集团”）、收购方天津渤海化工集团有限责任公司
（以下简称“渤化集团”）等相关主体自公司上市以来所作出的主要承诺（不包
括本次交易中相关方作出的承诺）：
承诺 承诺
承诺内容 履行期限 履行情况
主体 类型
一、磁卡集团 2002 年至 2006 年间相关承诺
自 2002 年 9 月 19 日起，至少三年内不
不减持 自 2002 年 9 月 已履行完毕，未发生违反
出让所持我公司的国家股股份，不改变
承诺 19 日起三年 承诺的事项
我公司的主营业务。
磁卡集
解决土 上市公司于 2003 年预付给天津市人民 根据天津磁卡的说明及发
团
地使用 印刷厂的购置土地款 63,800 万元，一 2006 年 8 月作 布的公告，由于天津磁卡
权证承 直未取得土地使用权证，本公司控股股 出 2006 年 根 据 中 国 证 监 会
诺 东承诺将在 2006 年 9 月底前解决。 《关于进一步做好清理大
承诺 承诺
承诺内容 履行期限 履行情况
主体 类型
股东占用上市公司资金工
作的通知》的要求对大股
东及关联方占用其资金的
情况进行整体清理，上述
63,800 万 元 占 款 实 际 于
2006 年 10 月收回。天津磁
卡于 2008 年 6 月 25 日召
开的 2007 年年度股东大会
审议通过了载明 63,800 万
元占款收回情况的《关于
终止向天津市人民印刷厂
购 买 6,380 亩 土 地 协 议
的议案》。
二、2009 年股权分置改革相关承诺
根据天津磁卡发布的公
启动股 告，其实际于 2007 年启动
权分置 天津磁卡预计在 2006 年 10 月份启动股 2006 年 8 月作 了股权分置改革，股权分
改革承 权分置改革。 出 置改革方案于 2008 年 12
诺 月 29 日经股东大会审议通
过，并于 2009 年实施完毕。
股权分 磁卡集团为减轻上市公司的财务负担， 2008 年 12 月
置改革 在公司股权分置改革相关股东会议通 至本次股权分 已履行完毕，未发生违反
对价支 过之日即豁免公司 700,000,000 元债 置改革召开股 承诺的事项
付内容 务。 东大会之日
天津环球磁卡集团有限公司承诺所持
有的公司非流通股股份自股权分置改
磁卡集 革方案实施后的首个交易日起，十二个
团 月内不上市交易或者转让；在上述承诺
期满后，通过上海证券交易所挂牌交易
2008 年 11 月
出售原非流通股股份，出售数量占公司
作出，承诺期
股份总数的比例在十二个月内不超过
限为自本次股
股份限 5%，在二十四个月内不超过 10%。通过 已履行完毕，未发生违反
权分置改革方
售承诺 上海证券交易所挂牌交易出售的股份 承诺的事项
案实施后的首
数量，每达到公司股份总数 1%时，将
个交易日起十
自该事实发生之日起两个工作日内做
二个月内
出公告。磁卡集团保证若不履行或者不
完全履行承诺，将赔偿其他股东因此而
遭受的损失。磁卡集团如有违反承诺的
卖出交易，磁卡集团将卖出资金划入天
津磁卡账户归全体股东。
承诺 承诺
承诺内容 履行期限 履行情况
主体 类型
对于未明确表示同意送股对价安排以
及存在股权被司法冻结的天津磁卡非
流通股股东，磁卡集团同意对该部分股
东的送股对价安排先由磁卡集团垫付；
对于未明确表示同意公积金定向转增
的天津磁卡非流通股股东，在股权分置
先行垫 改革实施股权登记日期至非流通股股
付股改 份禁售期 12 个月满日止，均有权向磁
对价承 卡集团要求偿付其在股权分置改革中
诺 依照方案放弃的对价转增股份。实施上
述安排后，被代为垫付送股对价安排或
2009 年 1 月作
获得偿付股份的非流通股股东在办理
出，承诺期间 已履行完毕，未发生违反
其持有的非流通股股份上市流通时，应
为本次股权分 承诺的事项
事先取得磁卡集团的书面同意，并由天
置改革期间
津磁卡向上交所提出该等股份的上市
流通申请。
为确保磁卡集团能代为支付股改对价
股票，磁卡集团保证股权分置改革相关
股东会议通过股改方案后、于方案实施
股份解 日之前将磁卡集团持有的被有关银行
除冻结 冻结的天津磁卡股票进行部分解冻，并
承诺 确保于中国证券登记结算有限公司上
海分公司将代为支付股票过户时，处于
解冻状态的股票数足以支付代为支付
的股票。
三、2015 年维护公司股价稳定相关承诺
2015 年 7 月 14
增持承 在未来六个月内计划增持不少于人民 已履行完毕，未发生违反
日至 2016 年 1
诺 币 1,185 万元的公司股票 承诺的事项
磁卡集 月 14 日
团 2016 年 1 月 14
及不减 并承诺增持完成后六个月内对增持股 已履行完毕，未发生违反
日至 2016 年 7
持承诺 份不进行减持。 承诺的事项
月 14 日
四、磁卡集团对上市公司支持承诺
在天津环球磁卡股份有限公司未来经
营过程中面临资金困难时，将优先考虑
对上市 正在履行，截至本核查意
磁卡集 放弃对天津环球磁卡股份有限公司现 2018 年 3 月作
公司支 见出具之日，未发生违反
团 有的债权，并将持续提供资金支持，以 出
持承诺 承诺的事项
保证天津环球磁卡股份有限公司具有
完备的持续经营能力。
五、磁卡集团 2018 年增持相关承诺
磁卡集 增持承 磁卡集团计划自 2018 年 5 月 17 日起在 由于公司股票 根据天津市国资委要求，
团 诺 一个月内通过上海证券交易所证券交 处于重大资产 天津渤海化工集团有限责
承诺 承诺
承诺内容 履行期限 履行情况
主体 类型
易系统对公司股票进行增持，增持股数 重组停牌期 任公司整合重组磁卡集
不低于公司总股本的 0.5%，不超过公 间，磁卡集团 团，并涉及上市公司的重
司总股本的 1%（含首次增持），增持 实施增持计划 大资产重组，公司股票自
股票金额不低于 2000 万元不超过 4000 延后执行。 2018 年 5 月 21 日起停牌。
万元。 鉴于重组方案尚在制定之
中，且需要上级主管部门
的批准，磁卡集团暂缓了
关于公司股票的增持工
作。后期控股股东增持计
划将视重组推进情况于股
票复盘后一个月内完成。
天津磁卡于 2018 年 11 月
12 日复牌。
磁卡集团已于 2018 年 11
月 21 日完成上述增持承
诺。
磁卡集团承诺：在增持实施期间及增持 2018 年 5 月 17 正在履行，截至本核查意
及不减
完成后 6 个月内不减持其所持有的公 日至 2019 年 5 见出具之日，未发生违反
持承诺
司股票。 月 21 日 承诺的事项
六、2018 年权益变动相关承诺
在本公司持有天津磁卡控股股东天津
环球磁卡集团有限公司股权并对天津
磁卡具有重大影响期间，本公司及本公
司直接、间接控制的任何公司、企业及
其他单位将充分尊重天津磁卡的独立
法人地位，严格遵守天津磁卡的公司章
程，
关于维
保证天津磁卡独立经营、自主决策，保
护上市
证天津磁卡资产完整，人员、财务、机
公司独
构和业务独立。本公司及本公司直接、
立性承 正在履行，截至本核查意
渤化集 间接控制的任何公司、企业及其他单位
诺函 长期有效 见出具之日，未发生违反
团 将严格按照《公司法》、《证券法》、
承诺的事项
中国证监会及证券交易所相关规定及
天津磁卡公司章程的要求，依法履行应
尽的诚信勤勉职责。如因违反本次承诺
事项给天津磁卡或其他投资者造成损
失的，本公司将向天津磁卡或其他投资
者依法承担赔偿责任。
关于避 一、截至本承诺函签署之日，本公司或
免与上 本公司控制的其他企业未以任何方式
市公司 （包括但不限于单独经营、通过合资经
同业竞 营或拥有另一公司或企业的股权及其
承诺 承诺
承诺内容 履行期限 履行情况
主体 类型
争的承 他权益）直接或间接从事或参与任何与
诺 天津磁卡相竞争的业务或活动。
二、在本公司与天津磁卡保持实质性股
权控制关系期间，本公司保证不利用自
身对天津磁卡的控制关系从事或参与
从事有损天津磁卡及其中小股东利益
的行为。
三、本次权益变动完成后，本公司保证
避免本公司及控制的其他企业从事与
天津磁卡主营业务存在实质性同业竞
争的业务。
一、本公司将充分尊重天津磁卡的独立
法人地位，保障天津磁卡独立经营、自
主决策；
二、本公司将尽量避免与天津磁卡之间
发生关联交易；对于确有必要且无法回
避的关联交易，均按照公平、公允和等
价有偿的原则进行，交易价格按市场公
关于减
认的合理价格确定，并按相关法律、法
少及规
规以及规范性文件的规定履行交易审
范与上
批程序及信息披露义务，切实保护天津
市公司
磁卡及其中小股东利益；
关联交
三、本公司及本公司控制的其他企业将
易的承
严格和善意地履行其与天津磁卡签订
诺
的各项关联协议；本公司及本公司控制
的其他企业将不会向天津磁卡谋求任
何超出该等协议规定以外的利益或者
收益；
四、如出现本公司违反上述承诺而导致
天津磁卡利益受到损害的情况，本公司
将依法承担相应的赔偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为，自天津磁卡上市至本核查意见出具之日，上
述承诺主体作出的相关承诺已履行完毕或正在履行，不存在违反《上市公司监管
指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺
及履行》等法律法规规定、不规范承诺或不依法履行承诺的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被证监
会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（一）违规资金占用、违规对外担保的情况
1、是否存在违规资金占用情况
本独立财务顾问获取了天津磁卡及其控股股东出具的承诺函，获取了瑞华会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的天津环球磁卡股份有限公司 2015 年至 2017
年《审计报告》（瑞华审字【2016】31020022 号、瑞华审字【2017】31020018
号、瑞华审字【2018】31020007），获取了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的 2015 年度至 2017 年度《关于天津环球磁卡股份有限公司非经营性资金占
用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（瑞华核字【2016】31020008
号、瑞华核字【2017】31020015 号和瑞华核字【2018】31020008 号），获取了天
津磁卡 2015 年度至 2017 年度的年度报告，获取了天津磁卡企业信用报告等信息
披露文件并进行了分析核查，并经上交所官方网站、巨潮资讯网查询。
最近三年内，天津磁卡存在被以下关联方占用资金的行为：
（1）天津造纸网厂
自 2009 年起，天津磁卡控股子公司天津环球高新造纸网业有限公司（以下
简称“网业公司”）自 2009 年起借款给磁卡集团全资子公司天津造纸网厂（以下
简称“造纸网厂”），累计 878.48 万元人民币，造纸网厂将该等借款用于支付职
工工资及缴纳社会保险。经上市公司 2017 年年度股东大会审议通过，天津磁卡
与磁卡集团、网业公司及造纸网厂签署了《债权转让协议》，将网业公司对造纸
网厂 878.48 万元应收款项对冲天津磁卡欠付磁卡集团的款项。
（2）天津人民印刷厂维修服务部
根据《专项说明》及上市公司提供的资料、说明及发布的公告，天津磁卡曾
为磁卡集团全资子公司天津市人民印刷厂下属的天津市人民印刷厂维修服务部
代垫服务费，金额累计 1.53 万元人民币。
根据天津市人民印刷厂的说明，“鉴于天津市人民印刷厂维修服务部工商登
记已经注销，已无法偿还欠付你公司的 15,344.45 元。本着维护上市公司利益，
解决大股东与上市公司非经营性往来的历史遗留问题的原则，天津市人民印刷厂
决定替天津市人民印刷厂维修服务部偿还上述 15,344.45 元欠款。”
根据上市公司提供的收款凭证，截至本核查意见出具之日，其已收到天津市
人民印刷厂以现金形式偿还的上述欠款 15,344.45 元。
经核查，本独立财务顾问认为，最近三年内，天津磁卡存在被关联方造纸网
厂和天津市人民印刷厂维修服务部占用资金的行为，但关联方控股股东已妥善消
除占用资金行为对上市该公司的影响。除上述情形外，截至本专项核查意见出具
之日，天津磁卡最近三年不存在其他被控股股东、实际控制人及其关联方违规占
用资金的情形。
2、是否存在违规担保情况
本独立财务顾问获取了天津磁卡及其控股股东出具的承诺函，获取了瑞华会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的天津环球磁卡股份有限公司 2015 年至 2017
年《审计报告》（瑞华审字【2016】31020022 号、瑞华审字【2017】31020018
号、瑞华审字【2018】31020007），获取了天津磁卡 2015 年度至 2017 年度的年
度报告，获取了天津磁卡企业信用报告，获取了 2015 年至 2017 年独立董事出
具的《独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见》等信息披露文件并进行了
分析核查，并经上交所官方网站、巨潮资讯网查询。
最近三年内，天津磁卡违规对外担保情况如下：
天津磁卡自 2004 年 3 月 22 日起，为磁卡集团控股子公司天津万化股份有限
公司（以下简称“万华股份”）向交通银行股份有限公司天津市分行（以下简称
“天津交行”）的 3,000 万元借款提供担保，担保期限截至 2011 年 3 月 21 日。
由于万华股份未能如期偿还借款，天津交行向法院提起诉讼，要求万华股份
清偿借款，同时要求天津磁卡承担担保责任。2010 年 10 月 30 日，天津市第二
中级人民法院做出判决，判令万华股份清偿本息的同时，要求天津磁卡在万华股
份设定抵押物的范围以外承担连带责任。
天津磁卡于 2015 年 11 月 4 日就上述事项与磁卡集团签订了《反担保协议书》，
并于 2015 年 12 月 11 日收到了天津交行出具的《关于免除担保责任的函》，天津
交行同意解除天津磁卡的担保责任。
经核查，本独立财务顾问认为，天津磁卡于 2004 年度为控股股东之子公司
万华股份提供借款担保，该担保已于 2015 年 12 月解除。除上述情形外，截至本
专项核查意见出具之日，天津磁卡最近三年不存在对外担保的情形（不包括对子
公司的担保）。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理
人员近三年行为规范情况说明
根据天津磁卡提供的资料、说明、发布的公告，中国证券监督管理委员会天
津监管局（以下简称“天津证监局”）于 2015 年 1 月 20 日下发了津证监措施
字[2015]1 号《关于对天津环球磁卡股份有限公司采取责令改正措施的决定》（以
下简称“《责令改正决定书》”）。根据《责令改正决定书》，天津磁卡未按规定审
议并披露 2013、2014 年度与磁卡集团间发生的关联交易，也未在相应年度的定
期报告中披露相关关联交易发生额，违反了《上市公司信息披露管理办法》的有
关规定，天津证监局因此对天津磁卡采取责令改正的行政监管措施。
天津磁卡于 2015 年 2 月 7 日发布了《关于与大股东关联交易补充披露的
公告》，就上述关联交易进行了补充披露。根据该公告，“针对此类交易我公司进
行了认真的整改并严格加强关联关系识别及关联交易管理，严格规范公司与控股
股东及其他关联方的资金往来，依据内部问责管理制度启动了公司内部问责程序。
我公司将吸取教训，认真履行关联交易的信息披露义务，加强董事、监事、高级
管理人员对有关法律法规的学习，完善公司大额资金使用制度，进一步提高内部
控制管理水平。”
经核查，本独立财务顾问认为，除上述情形外，根据天津磁卡、磁卡集团、
渤化集团及天津磁卡现任董事、监事、高级管理人员的说明及相关部门出具的证
明，并核查中国证监会网站、上交所及深圳证券交易所网站、中国裁判文书网、
全国法院被执行人信息查询系统、“信用中国”网站及证券期货市场失信记录查
询平台，天津磁卡、磁卡集团、渤化集团及天津磁卡现任董事、监事、高级管理
人员最近三年：（1）不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚的情形；（2）不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监
会派出机构采取行政监管措施的情形；（3）不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构
利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要
求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、
会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注
应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）天津磁卡最近三年业绩真实性和会计处理的合规性情况
本独立财务顾问查阅了天津磁卡最近三年年度报告及相关财务报告公告，并
查阅了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天津环球磁卡股份有限公司
2015 年至 2017 年《审计报告》（瑞华审字【2016】31020022 号、瑞华审字【2017】
31020018 号、瑞华审字【2018】31020007），其中 2015 年度出具审计意见为带
强调事项段的无保留意见，2016 年度出具审计意见为保留意见，2017 年年度出
具审计意见为与持续经营相关的重大不确定性段无保留意见。
经核查，本独立财务顾问认为，未发现天津磁卡收入确认、成本结转、费用
确认、重大交易存在异常，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。
（二）天津磁卡最近三年关联交易情况
本独立财务顾问查阅了天津磁卡最近三年年度报告及相关财务报告公告，并
查阅了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天津环球磁卡股份有限公司
2015 年至 2017 年《审计报告》（瑞华审字【2016】31020022 号、瑞华审字【2017】
31020018 号、瑞华审字【2018】31020007），并关注了天津磁卡在其财务报表附
注中披露的关联交易完整性、公允性。
经核查，本独立财务顾问认为，天津磁卡在其财务报表附注中已完整披露关
联交易情况，关联交易定价公允，未发现存在关联方利益输送的情况。
（三）天津磁卡最近三年会计政策、会计差错更正或会计估计变更情况
天津磁卡最近三年的会计政策变更及前期差错更正的具体情况如下：
1、最近三年会计政策变更情况
2016 年度，天津磁卡根据财政部于 2016 年 12 月 3 日发布的《增值税会计
处理规定》（财会【2016】22 号）等要求进行了会计政策变更。
2017 年度，天津磁卡根据财政部于 2017 年发布的《企业会计准则第 42 号-
持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、企业会计准则第 16 号-政府补助》
和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》等要求进行了会计政策
变更。
2、最近三年前期差错更正情况
天津磁卡在 2016 年度编制财务报表过程中，在清查公司对外投资时，发现
账面无对外投资记录但公司却拥有投资权益的联营企业。经核查，2005 年度公
司治理较为混乱，天津磁卡对联营公司天津银海环球信息技术有限公司初始投资
时暂挂其他应收款，投资完成后经办人未通知公司进行账务处理，该事项经办人
以前年度已离职，造成公司未能正确掌握对外投资情况。基于上述情况，天津磁
卡对该事项进行差错更正，该事项累计影响如下：调增 2016 年度年初未分配利
润 9,859,699.20 元，调增 2015 年度投资收益 1,802,584.22 元，具体调整情况如下：
单位：元
会计差错更正的内容 处理程序 期间 受影响的报表项目名称 累积影响数
2014-12-31 其他应收款 -580,000.00
2014-12-31 坏账准备-其他应收款 -580,000.00
2014-12-31 长期股权投资 8,057,114.98
2014-12-31 未分配利润 8,057,114.98
联营企业账务处理错误 董事会批准 2015-12-31 其他应收款 -580,000.00
2015-12-31 坏账准备-其他应收款 -580,000.00
2015-12-31 长期股权投资 9,859,699.20
2015 年度 投资收益 1,802,584.22
2015-12-31 年初未分配利润 8,057,114.98
综上，经核查，本独立财务顾问认为，天津磁卡不存在滥用会计政策、会计
差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（四）天津磁卡最近三年会计利润变动及主要影响因素
天津磁卡最近三年净利润和归属于母公司的净利润及主要影响因素分析如
下：
单位：元
2017 年度 2016 年度 2015 年度 变动率 变动率
项目
（A） （B） （C） （A-B）/B （B-C）/C
净利润 -60,663,829.00 12,492,077.72 -22,659,753.37 -585.62% -155.13%
归属于母公司
-59,521,943.51 19,363,545.11 -20,037,819.68 -407.39% -196.63%
净利润
营业收入 141,632,336.08 132,660,683.50 132,288,814.23 6.76% 0.28%
营业成本 114,433,091.99 107,849,495.86 105,183,198.05 6.10% 2.53%
销售费用 5,842,801.48 9,197,224.90 8,850,047.09 -36.47% 3.92%
管理费用 68,446,335.80 89,915,584.36 64,754,153.51 -23.88% 38.86%
财务费用 20,983.43 -290,047.61 -633,251.55 -107.23% -54.20%
资产减值损失 3,040,639.44 8,886,176.88 7,738,266.60 -65.78% 14.83%
投资收益 -8,009,713.47 -1,026,506.24 6,104,044.53 680.29% -116.82%
营业外收入 837,395.84 103,083,370.16 34,187,676.38 -99.19% 201.52%
营业外支出 1,050,325.35 4,722,931.75 1,423,505.55 -77.76% 231.78%
如上表所示，天津磁卡最近三年业绩上下波动较大，主要受管理费用、营业
外收入的变化影响较大。
1、天津磁卡 2017 年度相比较 2016 年度利润下降 7315.59 万元的原因分析
天津磁卡 2017 年度营业外收入较 2016 年度下降 10,224.60 万元，主要原因
为：2016 年 12 月，天津磁卡依照协议约定将位于西青区的 64.65 亩土地交付天
津住宅建设发展集团有限公司，相关合同义务履行完毕。天津磁卡将土地补偿收
入 10,990.5 万元扣除土地使用权及坐落于该地块的地上房屋建筑物的净值合计
1,229.35 万元对应成本后，2016 年度确认营业外收入 9,761.15 万元。
天津磁卡 2017 年度管理费用较 2016 年度下降 2,146.92 万元，主要原因为：
2016 年度职工安置费 2,529.98 万元，系公司关停子公司中自愿签署安置协议的
员工领取的经济补偿金。
2、天津磁卡 2016 年度相比较 2015 年度利润上升 3,515.18 万元的原因分析
天津磁卡 2016 年度营业外收入较 2015 年度上升 6,889.57 万元，主要原因为：
如上文所述，2016 年度土地收储补偿确认营业外收入 9,761.15 万元。2015 年度
营业外收入主要为天津磁卡下属子公司海南海卡有限公司与海南信达签订的和
解协议约定，由海南海卡有限公司以 5,260 万元偿还海南信达 3,900 万元及相应
利息。原预计负债中列示金额 8,356.88 万元，形成债务重组利得 3,096.88 万元。
天津磁卡 2016 年度管理费用较 2015 年度上升 2,516.14 万元，主要变化原因
为上文所述 2016 年度职工安置费 2,529.98 万元导致。
（五）天津磁卡最近三年对应收款项和存货等资产计提减值准备的情况
天津磁卡 2015-2017 年度计提的减值损失情况如下：
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
坏账损失 1,997,554.69 6,666,180.80 3,631,766.05
存货跌价损失 797,338.33 1,970,196.08 4,106,500.55
可供出售金融资产减值损失 72,494.00
在建工程减值损失 173,252.42 249,800.00
合计 3,040,639.44 8,886,176.88 7,738,266.60
经核查，本独立财务顾问认为，天津磁卡制定的资产减值准备计提政策符合
企业会计准则的规定及公司自身实际情况，并按照既定的计提政策计提各项资产
减值准备。
综上，经核查，本独立财务顾问认为，天津磁卡 2015-2017 年度的业绩真
实、会计处理合规，未发现存在虚假交易、虚构利润、关联方利益输送、调节会
计利润以符合或规避监管要求以及滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更
的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、
评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营
情况，是否履行必要的决策程序等
本次交易系天津磁卡发行股份购买资产并募集配套资金，不涉及拟置出资
产情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组不存在拟置出资产情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于天津环球磁卡股份有限公司
重大资产重组前发生“业绩变脸”之专项核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
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孙铮铮 佟欣
独立财务顾问协办人：
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陈晓龙 付同磊
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孙健 王彦忠
天风证券股份有限公司
年 月 日
