天津环球磁卡股份有限公司
          重组报告书与预案（修订稿）差异对比表


       2018 年 10 月 19 日，天津环球磁卡股份有限公司（以下简称“公司”）第八
届董事会第十四次会议审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》、《关于<天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，
并于 2018 年 10 月 20 日披露了《天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。
       2018 年 11 月 2 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对天津环球磁卡
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问
询函》（上证公函【2018】2605 号）（以下简称“《问询函》”）。公司及相关中介
机构对有关问题进行了认真分析，对《天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等文件进行了修订和补充，并于
2018 年 11 月 10 日披露了《天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“《预案》（修订稿）”）及其摘
要。
       2018 年 12 月 2 日，公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于本次
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<天津环球磁
卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》等相关议案，并于 2018 年 12 月 2 日披露了《天津环球磁卡股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下
简称“《重组报告书》”）等相关公告。
       根据重组报告书的章节顺序，现就重组报告书与预案（修订稿）内容的主要
差异情况说明如下：
《重组报告书》
                             与《预案》（修订稿）主要差异情况说明
    章节
释义             为便于投资者阅读与理解，增加部分释义内容
                 1、删除交易标的预估作价情况，根据以天健兴业出具并经天津市国资
重大事项提示
                 委备案的评估报告确认的评估结果，增加标的资产的评估作价情况；
                  2、根据审计机构、评估机构出具的相关审计、评估报告以及交易各方
                  签署的相关补充协议，确定了本次交易涉及的审计数据、评估数据、
                  标的资产最终交易作价等；
                  3、更新本次交易前后对公司股权结构影响的定量分析；
                  4、更新本次交易构成重大资产重组的测算数据；
                  5、增加本次交易对上市公司主要财务指标的影响；
                  6、根据目前的交易进程，更新本次交易已履行和尚需履行的决策和审
                  批程序；
                  7、增加上市公司的控股股东及其一致行动人关于未来六十个月内保持
                  上市公司控制权的承诺；
                  8、根据备考审阅报告，更新本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措
                  施；
                  9、删除上市公司股票停复牌安排、待补充披露的信息提示。
                  1、根据本次交易进程，修改了本次交易相关风险中的审批风险；
                  2、删除了“审计、评估尚未完成的风险”；
                  3、更新客户集中风险的标的公司前十名客户销售金额总和占营业收入
重大风险提示
                  的比例；
                  4、根据本次募投项目备案与审批情况，更新了募投项目备案与审批情
                  况。
                  1、根据评估报告，更新标的公司评估值；
                  2、根据本次交易进程，修改了本次交易的决策过程和批准情况；
第一节   本次交   3、增加“本次重组对上市公司的影响”的简要介绍；
易概述            4、更新“本次交易的具体方案”及“本次交易对上市公司的影响”；
                  5、根据《审计报告》和《资产评估报告》，更新相关数据；
                  6、删除“本次交易的合规性分析”，并于报告书第八节详细披露。
第二节 上市公
                  与《预案》（修订稿）基本保持一致。
司基本情况
第三节 交易对
                  与《预案》（修订稿）基本保持一致。
方基本情况
                  1、更新“2018 年 5 月，渤海石化现金购买渤化石化与 PDH 装置相关的
                  实物资产以及与其相关联的债权、负债，相关人员一并转移”中的转
                  让程序和作价依据及其定价合理性；
                  2、新增标的资产“固定资产情况”；
                  3、更新标的公司专利权情况；
                  4、更新标的资产“主要资产的抵押情况”；
                  5、新增“主要产品报告期内的变化情况”；
第四节 标的资
                  6、新增“报告期内主要产品的销售情况”，包括“营业收入构成情况”、
产基本情况
                  “报告期内产销量情况”、“产品的主要用户及销售价格的变动情况”、
                  “报告期内标的公司客户情况分析”、“关联方持有前十名客户权益的
                  情况”等销售相关内容；
                  7、新增“报告期内主要原材料及能源供应情况”，包括“营业成本构
                  成情况”、“丙烷采购情况”、“主要能源的采购情况”、“报告期内向前
                  五名供应商的采购情况”、“关联方持有前五名供应商权益的情况”等
                  采购相关内容；
                 8、新增报告期内标的公司安全生产费用与环保投入情况；
                 9、新增研发情况和技术水平及核心技术人员情况；
                 10、补充标的公司两年一期的主要财务数据；
                 11、更新“标的公司员工情况”；
                 12、更新“标的公司出资及合法存续情况”；
                 13、更新标的公司“最近三年进行的增资、交易及资产评估的情况说
                 明”
                 14、新增“标的公司会计政策及相关会计处理”；
                 1、新增渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目具体情况；
                 2、新增“上市公司前次募集资金使用情况”；
                 3、新增“上市公司、标的公司期末资金金额及用途”；
                 4、新增“上市公司、标的公司期末资产负债率与同行业的比较”；
第五节 发行股
                 5、新增“本次募集配套资金金额与上市公司及标的公司现有生产经营
份情况
                 规模、财务状况的匹配性”；
                 6、新增“本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度”；
                 7、新增“本次募集配套资金失败的补救措施”；
                 8、新增“采用收益法评估的预测现金流中未包含募集配套资金收益”。
第六节 标的资
                 新增章节，删除预案（修订稿）中“标的资产预估作价及定价公允性”。
产评估情况
第七节 本次交    根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》，补充了相
易主要合同       关内容。
第八节 本次交
                 新增章节
易的合规性分析
第九节 管理层
                 新增章节
讨论与分析
第十节 财务会
                 新增章节
计信息
第十一节 同业
                 新增章节
竞争和关联交易
                 1、根据本次交易进程，修改了本次交易相关风险中的审批风险；
                 2、删除了“审计、评估尚未完成的风险”；
第十二节 风险    3、更新客户集中风险的标的公司前十名客户销售金额总和占营业收入
因素             的比例；
                 4、根据本次募投项目备案与审批情况，更新了募投项目备案与审批情
                 况。
                 1、根据备考审阅报告，新增“本次交易对上市公司负债结构的影响”；
                 2、新增“本次交易对上市公司治理机制的影响”；
                 3、更新“本次交易不存在摊薄即期回报的情况”；
第十三节 其他    4、更新“本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”；
重要事项         5、新增“本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《暂行规定》
                 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形”；
                 6、新增“上市公司已披露的媒体说明会、对证券交易所问询函的回复
                 中有关本次交易的信息”。
第十四节 独立    新增章节
董事和中介机构
对本次交易的结
论性意见
第十五节 本次
交易的有关中介   新增章节
机构
第十六节 上市
公司及相关中介   新增章节
机构的声明
第十七节 备查
                 新增章节
文件及备查地点
   注：本对比所表述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
   （本页无正文，为《天津环球磁卡股份有限公司重组报告书与预案（修订稿）
差异对比表》之盖章页）




                                             天津环球磁卡股份有限公司




                                                     年      月     日
   （本页无正文，为《天津环球磁卡股份有限公司重组报告书与预案（修订稿）
差异对比表》之盖章页）




                                                  天风证券股份有限公司




                                                     年      月     日