证券代码：600800                证券简称：天津磁卡                  编号：临 2019-013




                天津环球磁卡股份有限公司
            关于发行股份购买资产并募集配套资金
            暨关联交易报告书（草案）的修订说明
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



       天津环球磁卡股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 1 月 11 日收到
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书》（182194 号）（以下简称“《反馈意见》”）。
       公司与相关中介机构对反馈意见进行了认真研究和落实，并严格按照反馈意
见的要求对所涉及的事项进行了回复说明，并根据反馈意见的要求对重组报告书
进行了补充披露和修订，具体内容详见与本公告同日刊发于上海证券交易所网站
上的《天津环球磁卡股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书（182194）号之回复》（以下简称“反馈回复”）和《天津环球磁卡股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿）》
（以下简称《重组报告书》（修订稿））。公司将于上述反馈回复披露后 2 个工作
日内向中国证监会报送反馈回复材料。
       公司根据最新的《审计报告》、《备考审阅报告》以及公司、标的公司、交易
对方等最新情况，对《重组报告书》中相关内容进行了相应补充和修订。根据《重
组报告书》（修订稿）的章节顺序，现就《重组报告书》（修订稿）与《重组报告
书》内容的主要差异情况说明如下：
《重组报告书》
                                 与《重组报告书》主要差异情况说明
（修订稿）章节
释义               为便于投资者阅读与理解，增加部分释义内容
                   1、增加上市公司、磁卡集团和渤化集团等三方出具的避免发生关联方
重大事项提示       资金占用承诺；
                   2、更新了本次交易涉及的财务数据。
重大风险提示       更新了本次交易涉及的财务数据。
第一节    本次交   更新了本次交易涉及的财务数据。
易概述
                1、更新了本次交易涉及的财务数据；
第二节 上市公
                2、“八、上市公司合法合规情况”新增“（一）上市公司最近三年非经
司基本情况
                营性资金占用及解决、整改情况”。
第三节 交易对
                与《重组报告书》基本保持一致。
方基本情况
                1、更新了本次交易涉及的财务数据；
                2、更新了“二、标的公司历史沿革”之“（二）2018 年 5 月，渤海石
                化现金购买渤化石化与 PDH 装置相关的实物资产以及与其相关联的债
                权、负债，相关人员一并转移”；
                3、更新了“四、标的公司资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、
                或有负债情况”之“（一）标的公司主要资产情况”中的商标已完成转
                移的情况；
                4、更新了“五、标的公司组织架构”中的标的公司组织结构；
                5、新增了“六、标的公司主营业务情况”之“（六）报告期内主要产
                品的销售情况”中的渤海石化产能利用率与产销率较高原因分析、标
                的公司客户集中度较高的原因分析、产品销售价格上升的原因分析等；
                6、新增了“六、标的公司主营业务情况”之“（七）报告期内主要原
                材料及能源供应情况”中的丙烷价格趋势分析、原材料市场未来价格
                走势及对标的资产毛利率的影响、关税政策变化对原材料采购及盈利
                能力的具体影响、报告期内采购情况等；
                7、新增了“六、标的公司主营业务情况”之“（九）安全生产及环境
                保护情况”中的安全费用计提政策情况；
                8、新增了“六、标的公司主营业务情况”之“（十一）技术水平及研
第四节 交易标   发情况”中的渤海石化研发投入核算口径、研发环节组织架构及人员
的基本情况      具体安排、业务流程及内部控制措施、具体研发投入及成果产出情况、
                研发成果对公司业务的实际作用等；
                9、新增了“六、标的公司主营业务情况”之“（十二）报告期核心技
                术人员特点分析及变动情况”中的核心技术人员情况；
                10、新增了“六、标的公司主营业务情况”之“（十三）标的资产生产
                经营具有独立性”；
                11、更新了“八、标的公司员工情况”中的员工情况；
                12、更新了“九、出资及合法存续情况”之“（三）合法存续”；
                13、新增了“十、最近三年进行的增资、交易及资产评估的情况说明”
                之“（三）本次交易中渤海石化 100%股权的评估值及交易价格与前次收
                购时评估值与交易作价的差异原因及合理性”；
                14、更新了“十一、标的公司会计政策及相关会计处理”之“（二）重
                大会计政策或会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影
                响”，并新增了无形资产摊销政策不存在重大差异情况；
                15、新增了“十一、标的公司会计政策及相关会计处理”之“（三）财
                务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表
                范围、变化情况及变化原因”中的本次交易渤海石化模拟报表编制基
                础及假设、未编制模拟现金流量表和模拟所有者权益变动表、模拟资
                产负债表中净资产变动与模拟利润表的净利润存在一定的勾稽关系、
                 模拟报表渤海石化的营业收入、成本、费用等科目能准确与渤化石化
                 进行区分等。
                 1、新增了“三、募集配套资金用途、必要性及合规性分析”之“（一）
                 募集配套资金用途”中的募投项目的实施时间计划表、项目投产运营
                 后投资回收期期间预计现金流情况、募投项目资金需求的测算依据、
                 测算过程；
                 2、新增了“三、募集配套资金用途、必要性及合规性分析”之“（二）
第五节 发行股    募集配套资金的必要性与合理性”中的上市公司并购完成后，从财务
份情况           状况、资产负债率、经营现金流和货币资金未来支出计划、授信额度
                 和融资渠道的角度说明募集资金的必要性；
                 3、新增了“三、募集配套资金用途、必要性及合规性分析”之“（四）
                 本次募集配套资金金额与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财
                 务状况的匹配性”中的标的资产未来年度主要产品生产线的升级改造
                 计划的支出及与募投项目的匹配性。
                 1、更新了“一、渤海石化 100%股权的评估情况”之“（四）资产基础
                 法估值参数选取、依据及评估结果”；
第六节 标的资
                 2、更新了“二、董事会对本次交易评估事项的意见”之“（六）结合
产评估情况
                 标的公司同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标以及可比交易估
                 值情况分析交易定价的公允性”。
第七节 本次交
                 与《重组报告书》基本保持一致。
易主要合同
第八节 本次交
                 更新了本次交易涉及的财务数据。
易的合规性分析
                 1、更新了“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析”中的
                 上市公司 2018 年度数据及相关分析；
                 2、新增了“二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析”之
                 “（一）标的公司所处行业情况”中的丙烯主要产能及新增产能的来源、
                 环保情况、市场同类产品的替代性；
                 3、新增了“二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析”之
第九节 管理层
                 “（六）行业周期性、区域性和季节性”中的行业周期性波动及其影响；
讨论与分析
                 4、更新了“三、标的资产的行业地位和核心竞争力”之“（二）标的
                 公司的核心竞争力”；
                 5、更新了“四、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”中的标
                 的公司 2018 年度数据及相关分析；
                 6、更新了“五、本次交易对上市公司的影响”中的上市公司、标的公
                 司 2018 年度数据及相关分析。
第十节 财务会
                 更新了上市公司、标的公司 2018 年度的财务数据。
计信息
第十一节 同业    更新了“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（三）本次交
竞争和关联交易   易前标的公司的关联交易情况”中的相关数据和分析。
第十二节 风险
                 更新了本次交易涉及的财务数据。
因素
第十三节 其他    1、更新了“四、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况及与本
重要事项         次交易的关系”之“（一）上市公司最近十二个月内发生的资产出售情
                 况”；
                 2、更新了“九、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（七）
                 本次交易不存在摊薄即期回报的情况”中的财务数据；
                 3、新增了“九、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（八）
                 本次交易未设置业绩承诺有利于保护上市公司和中小股东利益”。
第十四节 独立
董事和中介机构
                 更新了“一、独立董事对本次交易的意见”。
对本次交易的结
论性意见
第十五节 本次
交易的有关中介   与《重组报告书》基本保持一致。
机构
第十六节 上市
公司及相关中介   与《重组报告书》基本保持一致。
机构的声明
第十七节 备查
                 与《重组报告书》基本保持一致。
文件及备查地点
    注：本对比所表述词语或简称与《重组报告书》（修订稿）“释义”所述词语或简称具有
相同含义。
    公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需中国证监
会的核准，能否获得核准仍存在不确定性，公司将根据中国证监会审批的进展情
况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
    特此公告




                                                  天津环球磁卡股份有限公司
                                                            董事会
                                                        2019 年 4 月 1 日