天津磁卡:2019年年度股东大会的法律意见书2020-05-15
天津四方君汇律师事务所
关于天津环球磁卡股份有限公司
2019年年度股东大会的法律意见书
致:天津环球磁卡股份有限公司
天津四方君汇律师事务所(以下简称“本所”)接受天津环球磁
卡股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派王剑锋律师、袁
亚楠律师出席并见证了公司于2020年5月14日召开的2019年年度股东
大会(以下简称“本次股东大会”)。
在审查有关文件的过程中,公司保证,其向本所提交的文件和所
做的说明是真实的、准确的、完整的,并已提供出具本法律意见书所
必需的文件材料或口头证言,并保证其所提供的有关副本材料或复印
件与正本或原件一致。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司股东大会规则》以及《天津环球磁卡股份有限公
司章程》(以下简称《公司章程》)的要求,就公司本次股东大会的
召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、新提案的提出、
表决程序等有关事宜出具法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件,随
公司其他公告文件一并提交上海证券交易所予以公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精
神,对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意
1
见书如下:
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会经公司第九届董事会第三次会议、第九届监事会第
三次会议审议决定召开,公司董事会已于2020年4月24日在《中国证
券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站发布了“关于召开2019
年年度股东大会的通知”,公告了本次股东大会召开的时间、地点、
会议议题等。
根据本次会议召集通知,本次股东大会采取以现场投票表决与网
络投票表决相结合的方式召开,公司通过上海证券交易所股东大会交
易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。
本次股东大会现场会议如期于2020年5月14日下午在公司多功能
会议厅召开,会议由公司董事长周忾先生主持,完成了全部会议议程。
经本所律师查验,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法
规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员资格 、召集人资格
1、现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共6人,持有公司
有表决权的股份总数为 567996872 股,占公司有表决权股份总数的
56.66 %,股东及股东代理人均持有有效证明文件。
2、经上证所信息网络有限公司统计,在有效时间内通过网络投
票方式参加本次股东大会的股东共 287 名,持有公司有表决权的股
份总数为 26959106 股,占公司有表决权股本总数的 2.6894 %。通
2
过网络投票参加本次股东大会的股东资格已经上证所信息网络有限
公司验证。
3、公司董事、监事、董事会秘书共 15 人出席了本次股东大会,
经理及其他高级管理人员共 3 人列席了会议。
4、本次股东大会由公司董事会召集。
经本所律师查验,出席本次股东大会股东及股东代表身份真实、
有效,上述出席、列席本次股东大会的人员均符合出席资格。本次股
东大会召集人为公司董事会,符合法律、法规及公司章程的规定。
三、本次股东大会没有股东提出新提案。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会对会议通知中以下非累计投票议案进行了审议,采
取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
出席本次股东大会的股东总人数为 293 人(包括网络投票),
持有本公司有表决权的股份总数共计 594955978 股,占公司有表决
权股份总额的59.3527%。
投票表决结束后,公司合并统计了所有审议案现场投票和网络投
票的表决结果如下:
1、议案1:《公司2019年度报告及摘要》
其中同意 590724502 股,占出席会议(包括网络投票)有表决
权股东所持股份总数的99.2887 %;反对3278776股,占出席会议(包
括网络投票)有表决权股东所持股份总数的0.551%,弃权952700股,
3
占出席会议(包括网络投票)有表决权股东所持股份总数的0.1603%,
通过该项议案。
2、议案2:《公司2019年度董事会工作报告》
其中同意590102602股,占出席会议(包括网络投票)有表决权
股东所持股份总数的 99.1842 %;反对 3212976 股,占出席会议(包
括网络投票)有表决权股东所持股份总数的 0.54 %,弃权 1640400
股,占出席会议(包括网络投票)有表决权股东所持股份总数的
0.2758 %,通过该项议案。
3、议案3:《公司2019年度监事会工作报告》
其中同意 590102602 股,占出席会议(包括网络投票)有表决
权股东所持股份总数的 99.1842 %;反对 3212976 股,占出席会议
(包括网络投票)有表决权股东所持股份总数的 0.54 %,弃权
1640400股,占出席会议(包括网络投票)有表决权股东所持股份总
数的 0.2758 %,通过该项议案。
4、议案4:《公司2019年度财务决算报告》
其中同意 589856002 股,占出席会议(包括网络投票)有表决
权股东所持股份总数的 99.1427 %;反对 3212976 股,占出席会议
(包括网络投票)有表决权股东所持股份总数的 0.54 %,弃权
1887000 股,占出席会议(包括网络投票)有表决权股东所持股份总
数的 0.3173 %,通过该项议案。
5、议案5:《公司2019年度利润分配预案》
其中同意 589669502 股,占出席会议(包括网络投票)有表决
4
权股东所持股份总数的 99.1114 %;反对 3443176 股,占出席会议
(包括网络投票)有表决权股东所持股份总数的 0.5787 %,弃权
1843300 股,占出席会议(包括网络投票)有表决权股东所持股份总
数的 0.3099 %,通过该项议案。
5%以下股东的表决情况:同意股数为 26802936 股,占比例
83.5257 %。反对股数为 3443176 股,占比例 10.7299 %。弃权股数
为 1843300 股,占比例 5.7444 %。
6、议案6:《公司2019年度内部控制审计报告》
其中同意 590078702 股,占出席会议(包括网络投票)有表决
权股东所持股份总数的 99.1802 %;反对3236876 股,占出席会议(包
括网络投票)有表决权股东所持股份总数的 0.544 %,弃权 1640400
股,占出席会议(包括网络投票)有表决权股东所持股份总数的
0.2758 %,通过该项议案。
7、议案7:《公司2019年内部控制自我评价报告》
其中同意 590093102 股,占出席会议(包括网络投票)有表决
权股东所持股份总数的 99.1826 %;反对 3219976 股,占出席会议
(包括网络投票)有表决权股东所持股份总数的 0.5412 %,弃权
1642900 股,占出席会议(包括网络投票)有表决权股东所持股份总
数的 0.2762 %,通过该项议案。
8、议案8:《审计委员会2019年度履职情况的报告》
其中同意 589986702 股,占出席会议(包括网络投票)有表决
权股东所持股份总数的 99.1647 %;反对 3326376 股,占出席会议
5
(包括网络投票)有表决权股东所持股份总数的 0.559 %,弃权
1642900 股,占出席会议(包括网络投票)有表决权股东所持股份总
数的 0.2763 %,通过该项议案。
9、议案9:《听取公司2019年独立董事的述职报告》
其中同意590093102股,占出席会议(包括网络投票)有表决权
股东所持股份总数的 99.1826 %;反对 3242676 股,占出席会议(包
括网络投票)有表决权股东所持股份总数的 0.545 %,弃权1620200
股,占出席会议(包括网络投票)有表决权股东所持股份总数的
0.2724%,通过该项议案。
10、议案10:《关于2020年度向银行申请新增综合授信额度的议
案》
其中同意590710002股,占出席会议(包括网络投票)有表决权
股东所持股份总数的99.2863%;反对3574976股,占出席会议(包括
网络投票)有表决权股东所持股份总数的0.6008%,弃权671000股,
占出席会议(包括网络投票)有表决权股东所持股份总数的0.1129%,
通过该项议案。
11、议案11:《关于根据中国证监会再融资新规调整公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股份募集配套
资金方案的议案》
11.01《调整募集配套资金的发行对象》
其中同意 26670372 股,占出席会议(包括网络投票)有表决权
股东所持股份总数的 83.1126 %;其中反对 5329540 股,占出席会
6
议(包括网络投票)有表决权股东所持股份总数的 16.6084 %;弃权
股数为 89500 股,占出席会议(包括网络投票)有表决权股东所持
股份总数的 0.279 %,通过该项议案。
5%以下股东的表决情况:同意股数为 26670372 股,占比例
83.1126 %。反对股数为 5329540 股,占比例 16.6084 %。弃权股数
为 89500 股,占比例0.279%。
11.02《调整募集配套资金的定价原则及发行价格》
其中同意 25437672 股,占出席会议(包括网络投票)有表决权
股东所持股份总数的 79.2712 %;其中反对 6601840 股,占出席会
议(包括网络投票)有表决权股东所持股份总数的 20.5732 %;弃权
股数为 49900 股,占出席会议(包括网络投票)有表决权股东所持
股份总数的 0.1556 %,通过该项议案。
5%以下股东的表决情况:同意股数为 25437672 股,占比例
79.2712 %。反对股数为 6601840 股,占比例 20.5732 %。弃权股数
为 49900 股,占比例0.1556%。
11.03《调整募集配套资金的发行数量》
其中同意 25576372 股,占出席会议(包括网络投票)有表决权
股东所持股份总数的 79.7034 %;其中反对 6432040 股,占出席会
议(包括网络投票)有表决权股东所持股份总数的 20.0441 %;弃权
股数为 81000 股,占出席会议(包括网络投票)有表决权股东所持
股份总数的 0.2525 %,通过该项议案。
5%以下股东的表决情况:同意股数为 25576372 股,占比例
7
79.7034 %。反对股数为 6432040 股,占比例 20.0441 %。弃权股数
为 81000 股,占比例0.2525%。
11.04《调整募集配套资金的股份锁定期》
其中同意 26517472 股,占出席会议(包括网络投票)有表决权
股东所持股份总数的 82.6362 %;其中反对 5450040 股,占出席会
议(包括网络投票)有表决权股东所持股份总数的 16.9839 %;弃权
股数为121900股,占出席会议(包括网络投票)有表决权股东所持股
份总数的0.3799%,通过该项议案。
5%以下股东的表决情况:同意股数为 26517472 股,占比例
82.6362 %。反对股数为 5450040 股,占比例16.9839%。弃权股数为
121900股,占比例0.3799%。
天津渤海化工集团有限责任公司、天津环球磁卡集团有限公司作
为关联股东回避议案11的表决。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为:本次股东大会的召集、召开程序,
出席会议人员及召集人的资格和会议审议表决程序均符合法律法规、
规范性文件和公司章程的规定,会议表决结果合法有效。
本法律意见书正本叁份,无副本。
[以下无正文]
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