天津四方君汇律师事务所
              关于天津环球磁卡股份有限公司
             2019年年度股东大会的法律意见书


致：天津环球磁卡股份有限公司

    天津四方君汇律师事务所（以下简称“本所”）接受天津环球磁

卡股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派王剑锋律师、袁

亚楠律师出席并见证了公司于2020年5月14日召开的2019年年度股东

大会（以下简称“本次股东大会”）。

    在审查有关文件的过程中，公司保证，其向本所提交的文件和所

做的说明是真实的、准确的、完整的，并已提供出具本法律意见书所

必需的文件材料或口头证言，并保证其所提供的有关副本材料或复印

件与正本或原件一致。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证

券法》、《上市公司股东大会规则》以及《天津环球磁卡股份有限公

司章程》（以下简称《公司章程》）的要求，就公司本次股东大会的

召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、新提案的提出、

表决程序等有关事宜出具法律意见书。

    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随

公司其他公告文件一并提交上海证券交易所予以公告。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精

神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意


                               1
见书如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会经公司第九届董事会第三次会议、第九届监事会第

三次会议审议决定召开，公司董事会已于2020年4月24日在《中国证

券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站发布了“关于召开2019

年年度股东大会的通知”，公告了本次股东大会召开的时间、地点、

会议议题等。

    根据本次会议召集通知，本次股东大会采取以现场投票表决与网

络投票表决相结合的方式召开，公司通过上海证券交易所股东大会交

易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。

    本次股东大会现场会议如期于2020年5月14日下午在公司多功能

会议厅召开，会议由公司董事长周忾先生主持，完成了全部会议议程。

    经本所律师查验，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法

规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员资格 、召集人资格

    1、现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共6人，持有公司

有表决权的股份总数为 567996872 股，占公司有表决权股份总数的

56.66 %，股东及股东代理人均持有有效证明文件。

    2、经上证所信息网络有限公司统计，在有效时间内通过网络投

票方式参加本次股东大会的股东共 287 名，持有公司有表决权的股

份总数为 26959106 股，占公司有表决权股本总数的 2.6894 %。通


                              2
过网络投票参加本次股东大会的股东资格已经上证所信息网络有限

公司验证。

    3、公司董事、监事、董事会秘书共 15 人出席了本次股东大会，

经理及其他高级管理人员共 3 人列席了会议。

    4、本次股东大会由公司董事会召集。

    经本所律师查验，出席本次股东大会股东及股东代表身份真实、

有效，上述出席、列席本次股东大会的人员均符合出席资格。本次股

东大会召集人为公司董事会，符合法律、法规及公司章程的规定。

三、本次股东大会没有股东提出新提案。

四、本次股东大会的表决程序、表决结果

    本次股东大会对会议通知中以下非累计投票议案进行了审议，采

取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

    出席本次股东大会的股东总人数为 293 人（包括网络投票），

持有本公司有表决权的股份总数共计 594955978 股，占公司有表决

权股份总额的59.3527%。

    投票表决结束后，公司合并统计了所有审议案现场投票和网络投

票的表决结果如下：

    1、议案1：《公司2019年度报告及摘要》

    其中同意 590724502 股，占出席会议（包括网络投票）有表决

权股东所持股份总数的99.2887 %；反对3278776股，占出席会议（包

括网络投票）有表决权股东所持股份总数的0.551%，弃权952700股，


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占出席会议（包括网络投票）有表决权股东所持股份总数的0.1603%，

通过该项议案。

    2、议案2：《公司2019年度董事会工作报告》

    其中同意590102602股，占出席会议（包括网络投票）有表决权

股东所持股份总数的 99.1842 %；反对 3212976 股，占出席会议（包

括网络投票）有表决权股东所持股份总数的 0.54 %，弃权 1640400

股，占出席会议（包括网络投票）有表决权股东所持股份总数的

0.2758 %，通过该项议案。

    3、议案3：《公司2019年度监事会工作报告》

    其中同意 590102602 股，占出席会议（包括网络投票）有表决

权股东所持股份总数的 99.1842 %；反对 3212976 股，占出席会议

（包括网络投票）有表决权股东所持股份总数的 0.54 %，弃权

1640400股，占出席会议（包括网络投票）有表决权股东所持股份总

数的 0.2758 %，通过该项议案。

    4、议案4：《公司2019年度财务决算报告》

    其中同意 589856002 股，占出席会议（包括网络投票）有表决

权股东所持股份总数的 99.1427 %；反对 3212976 股，占出席会议

（包括网络投票）有表决权股东所持股份总数的 0.54 %，弃权

1887000 股，占出席会议（包括网络投票）有表决权股东所持股份总

数的 0.3173 %，通过该项议案。

    5、议案5：《公司2019年度利润分配预案》

    其中同意 589669502 股，占出席会议（包括网络投票）有表决


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权股东所持股份总数的 99.1114 %；反对 3443176 股，占出席会议

（包括网络投票）有表决权股东所持股份总数的 0.5787 %，弃权

1843300 股，占出席会议（包括网络投票）有表决权股东所持股份总

数的 0.3099 %，通过该项议案。

    5%以下股东的表决情况：同意股数为 26802936 股，占比例

83.5257 %。反对股数为 3443176 股，占比例 10.7299 %。弃权股数

为 1843300 股，占比例 5.7444 %。

    6、议案6：《公司2019年度内部控制审计报告》

    其中同意 590078702 股，占出席会议（包括网络投票）有表决

权股东所持股份总数的 99.1802 %；反对3236876 股，占出席会议（包

括网络投票）有表决权股东所持股份总数的 0.544 %，弃权 1640400

股，占出席会议（包括网络投票）有表决权股东所持股份总数的

0.2758 %，通过该项议案。

    7、议案7：《公司2019年内部控制自我评价报告》

    其中同意 590093102 股，占出席会议（包括网络投票）有表决

权股东所持股份总数的 99.1826 %；反对 3219976 股，占出席会议

（包括网络投票）有表决权股东所持股份总数的 0.5412 %，弃权

1642900 股，占出席会议（包括网络投票）有表决权股东所持股份总

数的 0.2762 %，通过该项议案。

    8、议案8：《审计委员会2019年度履职情况的报告》

    其中同意 589986702 股，占出席会议（包括网络投票）有表决

权股东所持股份总数的 99.1647 %；反对 3326376 股，占出席会议


                                5
（包括网络投票）有表决权股东所持股份总数的 0.559 %，弃权

1642900 股，占出席会议（包括网络投票）有表决权股东所持股份总

数的 0.2763 %，通过该项议案。

    9、议案9：《听取公司2019年独立董事的述职报告》

    其中同意590093102股，占出席会议（包括网络投票）有表决权

股东所持股份总数的 99.1826 %；反对 3242676 股，占出席会议（包

括网络投票）有表决权股东所持股份总数的 0.545 %，弃权1620200

股，占出席会议（包括网络投票）有表决权股东所持股份总数的

0.2724%，通过该项议案。

    10、议案10：《关于2020年度向银行申请新增综合授信额度的议

案》

    其中同意590710002股，占出席会议（包括网络投票）有表决权

股东所持股份总数的99.2863%；反对3574976股，占出席会议（包括

网络投票）有表决权股东所持股份总数的0.6008%，弃权671000股，

占出席会议（包括网络投票）有表决权股东所持股份总数的0.1129%，

通过该项议案。

    11、议案11：《关于根据中国证监会再融资新规调整公司发行股

份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股份募集配套

资金方案的议案》

    11.01《调整募集配套资金的发行对象》

    其中同意 26670372 股，占出席会议（包括网络投票）有表决权

股东所持股份总数的 83.1126 %；其中反对 5329540 股，占出席会


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议（包括网络投票）有表决权股东所持股份总数的 16.6084 %；弃权

股数为 89500 股，占出席会议（包括网络投票）有表决权股东所持

股份总数的 0.279 %，通过该项议案。

    5%以下股东的表决情况：同意股数为 26670372 股，占比例

83.1126 %。反对股数为 5329540 股，占比例 16.6084 %。弃权股数

为 89500 股，占比例0.279%。

    11.02《调整募集配套资金的定价原则及发行价格》

    其中同意 25437672 股，占出席会议（包括网络投票）有表决权

股东所持股份总数的 79.2712 %；其中反对 6601840 股，占出席会

议（包括网络投票）有表决权股东所持股份总数的 20.5732 %；弃权

股数为 49900 股，占出席会议（包括网络投票）有表决权股东所持

股份总数的 0.1556 %，通过该项议案。

    5%以下股东的表决情况：同意股数为 25437672 股，占比例

79.2712 %。反对股数为 6601840 股，占比例 20.5732 %。弃权股数

为 49900 股，占比例0.1556%。

    11.03《调整募集配套资金的发行数量》

    其中同意 25576372 股，占出席会议（包括网络投票）有表决权

股东所持股份总数的 79.7034 %；其中反对 6432040 股，占出席会

议（包括网络投票）有表决权股东所持股份总数的 20.0441 %；弃权

股数为 81000 股，占出席会议（包括网络投票）有表决权股东所持

股份总数的 0.2525 %，通过该项议案。

    5%以下股东的表决情况：同意股数为 25576372 股，占比例


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79.7034 %。反对股数为 6432040 股，占比例 20.0441 %。弃权股数

为 81000 股，占比例0.2525%。

    11.04《调整募集配套资金的股份锁定期》

    其中同意 26517472 股，占出席会议（包括网络投票）有表决权

股东所持股份总数的 82.6362 %；其中反对 5450040 股，占出席会

议（包括网络投票）有表决权股东所持股份总数的 16.9839 %；弃权

股数为121900股，占出席会议（包括网络投票）有表决权股东所持股

份总数的0.3799%，通过该项议案。

    5%以下股东的表决情况：同意股数为 26517472 股，占比例

82.6362 %。反对股数为 5450040 股，占比例16.9839%。弃权股数为

121900股，占比例0.3799%。

    天津渤海化工集团有限责任公司、天津环球磁卡集团有限公司作

为关联股东回避议案11的表决。

五、结论意见

     综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序，

出席会议人员及召集人的资格和会议审议表决程序均符合法律法规、

规范性文件和公司章程的规定，会议表决结果合法有效。

     本法律意见书正本叁份，无副本。

      [以下无正文]




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