天津环球磁卡股份有限公司
二零二零年第三次临时股东大会
会议资料
二零二零年六月
天津环球磁卡股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议资料
天津环球磁卡股份有限公司
2020 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 会 议 议 程
现场会议召开时间：2020 年 6 月 24 日下午 14：00
网络投票时间：2020 年 6 月 24 日上午 9:15-9:25,9:30-11:30，下午
13：00-15：00
现场会议召开地点：天津环球磁卡股份有限公司多功能会议厅
会议的表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表
决方式。会议在现场召开的同时，将通过上海证券交易所交易系统向
公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过
上述系统行使表决权。
会议召集人：董事会
会议主持人：董事长周忾先生
会议议程：
（一）参会人签名、股东进行登记
（二）会议主持人介绍股东到会情况，宣布现场会议开始
（三）参加现场会议须知及介绍现场会议出席、列席情况
（四）宣读、 审议以下议案
1、审议《关于调整独立董事津贴标准的议案》；
2、审议《关于核销应收款项及长期股权投资的议案》；
3、审议《关于修订<天津环球磁卡股份有限公司董事会议事规则>的
议案》；
（五）股东发言及提问，同时就各项议案进行现场投票表决
（六）高管人员集中回答股东提问
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（七）推选监票人
（八）股东和股东代表对议案进行现场投票表决
（九）暂时休会，等待网络投票结果
（十）复会，监票小组宣读现场及网络投票表决结果
（十一）律师宣读法律意见书
（十二）董事长宣读股东大会决议
（十三）与会董事签署会议决议及会议记录等相关文件
(十四) 由董事长宣布股东大会结束
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参 加 现 场 会 议 须 知
尊敬的各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法
规和规定，特制定本须知。
一、股东大会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、参加大会的股东请按规定出示股东账户卡，身份证或法人单位证明以及
授权委托书等证件，经验证后领取股东大会资料，方可出席会议。
三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议中要关闭手机不要大声喧哗。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要求
发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。
七、每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言不能超过 5 分钟。
八、公司董事会成员和高管人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东
的问题，全部回答问题的时间控制在 30 分钟。
九、现场股东大会表决采用记名投票表决方式，股东以其所持有的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表
决票中每项议案下的 “同意”、“反对”、“弃权”项中任选一项，并以打“√”
表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
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2020 年 6 月 24 日
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议案 1
天津环球磁卡股份有限公司
关于调整独立董事津贴标准的议案
各位股东、各位代表：
依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《公司章程》等相关规定，根据公司独立董事的工作及公司实际
情况、独立董事所承担的风险责任及市场薪酬水平、公司所处行业上
市公司薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，拟将公司独
立董事津贴标准由每人每年 5 万元（税前）调整为每人每年 10 万元
（税前）。
本次独立董事津贴标准调整自公司本届董事会股东大会选举产
生董事之日（2020 年 3 月 12 日）的次月计算发放。独立董事出席公
司董事会和股东大会的差旅费及按法律法规和《公司章程》规定履行
职权所需的费用均由公司承担。
该议案已经第九届董事会第五次会议审议通过。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
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2020 年 6 月 24 日
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议案 2
天津环球磁卡股份有限公司
关于核销应收款项及长期股权投资的议案
各位股东、各位代表：
公司拟对一批确实无收回可能的应收款项（应收账款、其他应收
款）及长期股权投资进行核销。
一、 核销应收款项及长期股权投资情况
为进一步加强公司的资产管理，防范财务风险，公允地反映公司
财务状况及经营成果，使会计信息更加真实可靠,根据《企业会计准
则》和公司相关会计政策，同时结合公司实际情况，公司拟对一批确
实无收回可能的应收款项（应收账款、其他应收款）及长期股权投资
进行核销，核销金额为 37,506,032.99 元，具体如下：
单位：元
已计提减值准
序 公司名称 会计科目 核销金额 核销原因
备金额
号
天津市环
长期股权投资
球蔡伦纸 450,000.00 450,000.00
1 公司已注销
业有限公
其他应收款
司 9,233,902.48 9,233,902.48
小计
9,683,902.48 9,683,902.48
天津开发
区中银信
2 息系统工 应收账款 4,596,103.00 4,596,103.00 公司已注销
程有限公
司
日本环球 长期股权投资 8,522,615.40 8,522,615.40
3 卡科技股 公司已破产
份公司 应收账款 10,718,266.20 10,718,266.20
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其他应收款 695,000.00 695,000.00
小计 19,935,881.60 19,935,881.60
长期股权投资 300,000.00 300,000.00
天津市环
4 球商贸经 应收账款 1,917,345.98 1,917,345.98 公司已注销
营部
其他应收款 1,072,799.93 1,072,799.93
小计 3,290,145.91 3,290,145.91
37,506,032.99 37,506,032.99
合计
二、 本次核销对公司的影响
本次核销的应收款项及长期股权投资合计37,506,032.99元，已
全额计提减值准备，本次核销处理不会对公司当期损益产生负面影
响。本次核销真实反映了公司的财务状况，符合公司实际情况及《企
业会计准则》等相关规定要求，不存在损害公司和股东利益的情况。
该议案已经第九届董事会第五次会议审议通过。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
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2020 年 6 月 24 日
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议案 3
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关于修订《天津环球磁卡股份有限公司董事会议事规则》的
议案
各位股东、各位代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章
程》的规定，结合本公司的实际情况，对《天津环球磁卡股份有限公
司董事会议事规则》进行全文修订。详情请见附件。
公司章程的具体修订情况如下：
条款 修改前 修改后
原第五条 董事会下设金融证券部，处
删除 理董事会日常事务。董事会秘书
兼任金融证券部部长，保管董事
会印章。公司可以聘任证券事务
代表，辅助董事会秘书履行职责。
原第六条至第十条章节序号依次提前
原第九条 董事会对股东大会负责，行 董事会对股东大会负责，行使
现第八条 使以下职权： 以下职权：
（一）召集股东大会，并向 （一）召集股东大会，并向股
股东大会报告工作； 东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划 （三）决定公司的经营计划和
和投资方案； 投资方案；
（四）制订公司的年度财务 （四）制订公司的年度财务预
预算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配 （五）制订公司的利润分配方
方案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减 （六）制订公司增加或者减少
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少注册资本、发行债券或其他证 注册资本、发行债券或其他证券及
券及上市方案； 上市方案；
（七）拟订公司重大收购、 （七）拟订公司重大收购、收
收购本公司股票或者合并、分立、 购本公司股票或者合并、分立、解
解散及变更公司形式的方案； 散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会的授权范 （八）在股东大会的授权范围
围内，决定公司的风险投资、资 内，决定公司的对外投资、收购出
产抵押及其他担保事项； 售资产、资产抵押、委托理财、对
（九）决定公司内部管理机 外担保、关联交易等事项；
构的设置； （九）审议达到下列标准之一
（十）聘任或者解聘公司总 的交易（提供担保、受赠现金资产、
经理、董事会秘书；根据总经理 单纯减免公司义务的债务除外）
的提名，聘任或者解聘公司副总 1.交易涉及的资产总额（同时
经理、财务负责人等高级管理人 存在账面值和评估值的，以高者为
员，并决定其报酬和奖惩事项； 准）占上市公司最近一期经审计总
（十一）制订公司的基本管 资产的 10%以上；
理制度； 2.交易的成交金额（包括承担
（十二）制订公司章程的修
的债务和费用）占上市公司最近一
改方案；
（十三）管理公司信息披露 期经审计净资产的 10%以上，且绝
事项； 对金额超过 1000 万元；
（十四）向股东大会提请聘
3.交易产生的利润占上市公司
任或者更换为公司审计的会计师
最近一个会计年度经审计净利润的
事务所；
（十五）听取公司经理的工 10%以上，且绝对金额超过 100 万
作汇报并检查经理的工作； 元；
（十六）法律、法规或公司
4.交易标的（如股权）在最近
章程规定，以及股东大会授予的
一个会计年度相关的营业收入占上
其他职权。
市公司最近一个会计年度经审计营
业收入的 10%以上，且绝对金额超
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过 1000 万元；
5.交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占上市
公司最近一个会计年度经审计净利
润的 10%以上，且绝对金额超过 100
万元。
上 述 指标 涉及 的数 据如 为负
值，取其绝对值计算。
（十）决定公司内部管理机构
的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总
经理、董事会秘书；根据总经理的
提名，聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理
制度；
（十三）制订公司章程的修改
方案；
（十四）管理公司信息披露事
项；
（十五）向股东大会提请聘任
或者更换为公司审计的会计师事务
所；
（十六）听取公司总经理的工
作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、法规或公司章
程规定，以及股东大会授予的其他
职权。
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新增第十 董事会根据《公司章程》设立审计
条 委员会、战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会主任委员应当为会
计专业人士。
第十四条 在发出召开董事会定期会议 在发出召开董事会定期会议的通
的通知前，金融证券部应当充分 知前，金融证券部应当充分征求各
征求各董事的意见，初步形成会 董事的意见，初步形成会议提案后
议提案后交董事长拟定。 交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当 董事长在拟定提案前，应当视
视需要征求经理和其他高级管理 需要征求总经理和其他高级管理人
人员的意见。 员的意见。
第十五条 有下列情形之一的，董事会应 有下列情形之一的，董事会应当
当召开临时会议： 召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决 （一）代表十分之一以上表决
权的股东提议时； 权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名 （二）三分之一以上董事联名
提议时； 提议时；
（三）监事会提议时； （三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时； （四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事 （五）二分之一以上独立董事
提议时； 提议时；
（六）经理提议时； （六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开 （七）证券监管部门要求召开
时； 时；
（八）本公司《公司章程》规 （八）本公司《公司章程》规
定的其他情形。 定的其他情形。
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第十八条 召开董事会定期会议和临时 召开董事会定期会议和临时会
会议，金融证券部应当提前五日 议，金融证券部应当提前五日将书
将书面会议通知，通过直接送达、 面会议通知，通过直接送达、传真、
传真、电子邮件或者其他方式， 电子邮件或者其他方式，提交全体
提交全体董事和监事以及经理、 董事和监事以及总经理、董事会秘
董事会秘书。非直接送达的，还 书。非直接送达的，还应当通过电
应当通过电话进行确认并做相应 话进行确认并做相应记录。
记录。 情况紧急，需要尽快召开董事
情况紧急，需要尽快召开董 会临时会议的，可以随时通过电话
事会临时会议的，可以随时通过 或者其他口头方式发出会议通知，
电话或者其他口头方式发出会议 但召集人应当在会议上作出说明。
通知，但召集人应当在会议上作
出说明。
第二十一 董事会会议应当有过半数的 董事会会议应当有过半数的董
条 董事出席方可举行。有关董事拒 事出席方可举行。有关董事拒不出
不出席或者怠于出席会议导致无 席或者怠于出席会议导致无法满足
法满足会议召开的最低人数要求 会议召开的最低人数要求时，董事
时，董事长和董事会秘书应当及 长和董事会秘书应当及时向监管部
时向监管部门报告。 门报告。
监事可以列席董事会会议； 监事可以列席董事会会议；总
经 理 和 董 事 会 秘 书 未 兼 任 董 事 经理、董事会秘书及其他公司高级
的，应当列席董事会会议。会议 管理人员未兼任董事的，应当列席
主持人认为有必要的，可以通知 董事会会议。会议主持人认为有必
其他有关人员列席董事会会议。 要的，可以通知其他有关人员列席
董事会会议。
第二十六 董事应当认真阅读有关会议 董事应当认真阅读有关会议材
条 材料，在充分了解情况的基础上 料，在充分了解情况的基础上独立、
独立、审慎地发表意见。 审慎地发表意见。
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董事可以在会前向金融证券 董 事 可以 在 会前 向 金融 证 券
部、会议召集人、经理和其他高 部、会议召集人、总经理和其他高
级管理人员、会计师事务所和律 级管理人员、会计师事务所和律师
师事务所等有关人员和机构了解 事务所等有关人员和机构了解决策
决策所需要的信息，也可以在会 所需要的信息，也可以在会议进行
议进行中向主持人建议请上述人 中向主持人建议请上述人员和机构
员 和 机 构 代 表 与 会 解 释 有 关 情 代表与会解释有关情况。
况。
新增第四 在本规则中， 以上”包含本数。
十一条
原第四十一条至第四十三条章节序号顺延
该议案已经第九届董事会第五次会议审议通过。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
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2020 年 6 月 24 日
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附件：
天津环球磁卡股份有限公司董事会议事规则
（2020 年 6 月修订）
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和
董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》和《天津
环球磁卡股份有限公司公司章程》等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会对股东大会负责，并根据国家有关法律、法规和《公司章程》
行使职权。
第三条 董事会会议是董事会议事的主要形式，董事按规定参加董事会会议
是履行董事职责的基本方式。
第四条 党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经
营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。未经党委研
究讨论的重大经营管理事项，董事会、经理层不能决策，确保党委作用在决策层、
执行层、监督层都能得到有效发挥。
第二章 需要党委会前置研究的重大事项
第五条 公司提交董事会决策的重大经营管理事项，应由相关业务部门进行
深入调查研究和科学考察论证，通过党委相关部门提交党委会进行研究讨论，形
成明确意见，以党委会决议或其他书面形式向董事会进行反馈，再由董事会进行
决策。
第六条 根据《公司章程》等相关规定，以下事项需要先经过党委会研究讨
论后，再提交董事会审议：
（一） 公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措；
（二）发展战略、中长期发展规划等事项；
（三）公司经营计划和投资方案；
（四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问
题，特别涉及“三重一大”“四资一项目”和担保、抵押等方面事宜；
（五）公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改；
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（六）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下
属企业的设立和撤销；
（七）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）公司募投项目相关事项及募集资金使用方案；
（九）公司高级管理人员的选聘、考核、管理和监督。
第三章 董事会的组成与职权
第七条 公司设董事会，董事会是公司经营决策及业务执行机构。
第八条 董事会对股东大会负责，行使以下职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会的授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、
资产抵押、委托理财、对外担保、关联交易等事项；
（九）审议达到下列标准之一的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减
免公司义务的债务除外）：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上
市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
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一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘任或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第九条 董事会由九名董事组成，其中独立董事占三分之一且至少有一名会
计专业人士。董事会设董事长一名，由公司董事担任，以全体董事的过半数选举
产生和罢免。
第十条 董事会根据《公司章程》设立审计委员会、战略委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会主任委员应当为会计专业人士。
第十一条 董事长为公司的法定代表人，董事长行使以下职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行情况；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第十二条 董事会设置董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，由董
事长提名，董事会聘任和解聘，对董事会负责。
董事会下设金融证券部，由董事会秘书负责，协助董事会行使职权，保管董
事会和金融证券部印章，处理董事会日常事务。负责信息披露事务，办理公司与
投资者、公司与证券管理部门、公司与交易所及中介机构之间的事务，负责办理
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董事会授权办理的工作。
第四章 董事会的召集
第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，金融证券部应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第十六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过金融证券部或者直接向
董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
金融证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
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并主持会议。
第十七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，金融证券部应当提前五日将书面会议通
知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总
经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第二十条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第五章 董事会议的召开
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第二十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事
会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理、董事会秘书及其他公司高级管理人员未
兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有
关人员列席董事会会议。
第二十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
公司高级管理人员、监事可以列席董事会会议，但不享有表决权。
第二十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席；
（五）代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过电话、传真或者
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电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方
式召开。
非以现场方式召开的，以在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收
到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认
函等计算出席会议的董事人数。
第二十五条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十六条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向金融证券部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十七条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十八条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，金融证券部有关工作人员应当及时收集董事的表决
票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
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决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十九条 决议的形成
除本规则及《公司章程》另有规定外，董事会审议通过会议提案并形成相关
决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行
政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从
其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同
意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第三十一条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权
形成决议。
第三十二条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十三条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
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应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十四条 会议录音
现场召开和以电话方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第三十五条 会议记录
董事会秘书应当安排金融证券部工作人员对董事会会议做好记录。会议记录
应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十六条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排金融证券部工作人员对会议召
开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作
单独的决议记录。
第三十七条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第三十八条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务
人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十九条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
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的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、
会议录音资料、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公
告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第六章 附 则
第四十一条 在本规则中，“以上”包含本数。
第四十二条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的有
关规定执行。本规则与《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及《公
司章程》相悖时，应按以上法律、法规执行，并应及时对本规则进行修订，由董
事会制定修改草案，提交股东大会审议批准。
第四十三条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
第四十四条 本规则由董事会解释。
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董 事 会
2020 年 6 月 8 日
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