天津渤海化学股份有限公司
二零二一年第三次临时股东大会
          会议资料




         二零二一年十月
                 天津渤海化学股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料


                    天津渤海化学股份有限公司
         2021 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 会 议 议 程


    现场会议召开时间：2021 年 10 月 11 日下午 14：00
    网络投票时间：2021 年 10 月 11 日上午 9:15-9:25,9:30-11:30，
下午 13：00-15：00
    现场会议召开地点：天津渤海化学股份有限公司多功能会议厅
    会议的表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合
的表决方式。会议在现场召开的同时，将通过上海证券交易所交易系
统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内
通过上述系统行使表决权。
    会议召集人：董事会
    会议主持人：董事长周忾先生
    会议议程：
    （一）参会人签名、股东进行登记
    （二）会议主持人介绍股东到会情况，宣布现场会议开始
    （三）参加现场会议须知及介绍现场会议出席、列席情况
    （四）宣读、 审议以下议案
      审议《关于购买参股子公司天津中钞纸业有限公司股权的议案》
    （五）股东发言及提问，同时就各项议案进行现场投票表决
    （六）高管人员集中回答股东提问
    （七）推选监票人
    （八）股东和股东代表对议案进行现场投票表决
    （九）暂时休会，等待网络投票结果
    （十）复会，监票小组宣读现场及网络投票表决结果
    （十一）律师宣读法律意见书
    （十二）董事长宣读股东大会决议
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（十三）与会董事签署会议决议及会议记录等相关文件
 (十四) 由董事长宣布股东大会结束
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                       参    加   现    场   会   议    须    知


尊敬的各位股东及股东代表：

   为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大

会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规和

规定，特制定本须知。

    一、股东大会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，

    认真履行《公司章程》中规定的职责。

    二、     参加大会的股东请按规定出示股东账户卡，身份证或法人单位证明以

           及授权委托书等证件，经验证后领取股东大会资料，方可出席会议。

    三、     股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。

    四、     与会者要保持会场正常秩序，会议中要关闭手机不要大声喧哗。

    五、     股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

    六、     股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以

           要求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。

    七、     每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言不能超过 5 分钟。

    八、     公司董事会成员和高管人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股

           东的问题，全部回答问题的时间控制在 30 分钟。

    九、     现场股东大会表决采用记名投票表决方式，股东以其所持有的有表决

           权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决

           时，应在表决票中每项议案下的 “同意”、“反对”、“弃权”项中任选一

           项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。

                                                             天津渤海化学股份有限公司

                                                                     2021 年 10 月 11 日
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议案一
              天津渤海化学股份有限公司
  关于购买参股子公司天津中钞纸业有限公司股权的议案

各位股东、各位代表：

    一、交易概述
    （一）中钞纸业为公司参股企业，持股比例 24.48%。公司拟通过
产权交易中心公开摘牌受让中钞实业有限公司持有的中钞纸业 25.94%
股权、北京人银科工贸有限责任公司持有的中钞纸业 17%股权、广东冠
豪高新技术股份有限公司持有的中钞纸业 24.93%股权、昆仑投资有限
公司持有的中钞纸业 7.65%股权，以上四家合计 75.52%的股权，挂牌
底价为人民币 3381.32 万元。收购完成后中钞纸业成为公司全资子公
司。
    本次交易未构成关联交易，本次交易未构成重大资产重组。本次
交易实施不存在重大法律障碍。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

    二、交易各方当事人
    （一）交易对方情况介绍
    1、交易对方情况介绍
    （1）名称：中钞实业有限公司
    ①企业性质：其他有限责任公司
    注册地：北京市西城区德胜门外大街 81 号 C 座十二层（德胜园区）
    法定代表人：王辉
    注册资本：15,000 万元人民币
    主营业务：印钞造币行业内的防伪技术及安全管理，提供安全防
伪产品印制、技术支持及全方位的服务。
    主要股东：中国印钞造币总公司
    ②交易对方主要业务：中钞实业有限公司是中国印钞造币总公司
控股的子公司，是印钞造币行业为社会提供安全印务服务的窗口企业。
在中国人民银行总行和中国印钞造币总公司直接领导下，中钞实业有
限公司充分发挥印钞造币行业在防伪技术及安全管理方面的优势，利
用在有价证券、银行票据凭证、防伪纸张、防伪油墨等产品上的特许
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生产经营权和丰富的防伪技术储备，并与国外印钞和安全印务的同行
保持密切联系和技术交流，为金融系统、保险业、政府部门及大型企
业提供安全防伪产品印制、技术支持及全方位的服务，不断满足客户
对产品防伪技术升级的需要。
    ③中钞实业有限公司与本公司在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面不存在需要特别说明的事项
    （2）名称：北京人银科工贸有限责任公司
    ①企业性质：有限责任公司（法人独资）
    注册地：北京市门头沟区石龙经济技术开发区永安路 20 号 3 号楼
3层
    法定代表人：田波
    注册资本：4,570 万元人民币
    主营业务：金融产品销售，餐饮物业服务管理
    主要股东：中国人民银行机关服务中心
    ②交易对方主要业务：北京人银科工贸有限责任公司，由中国人
民银行机关服务中心全额出资设立，是经中国人民银行总行批准，由
中国人民银行机关服务中心代总行管理的、具有法人资格的企业。其
主要任务是：坚持为总行机关服务的宗旨，承担总公司的职责并对下
属企业履行全面管理职责。公司及所属企业是以商品销售、酒店服务、
金融培训、物业管理、金融安防工程、金融外包服务、专业承包和项
目投资为主要业务，集对内（人行系统）服务和市场经营于一体的国
有独资企业。
    ③北京人银科工贸有限责任公司与本公司在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面不存在需要特别说明的事项。
    （3）名称：广东冠豪高新技术股份有限公司
    ①企业性质：股份有限公司（上市、国有控股）
    注册地：广东省湛江市东海岛东海大道 313 号
    法定代表人：谢先龙
    注册资本：127,131.5443 万元人民币
    主营业务：无碳复写纸、热敏记录纸生产
    主要股东：中国纸业投资有限公司
    ②交易对方主要业务：广东冠豪高新技术股份有限公司是国内首
家大规模生产热敏纸的专业公司和国内目前生产设备及工艺最先进的
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大型无碳复写纸、不干胶标签材料、热升华转印纸生产基地。公司的
无碳复写纸广泛应用于税务、邮政、银行、商业等各行各业，公司自
主研发的三防特种热敏纸应用于中国体育彩票、中国福利彩票、民航
登机卡及铁路列车票等高端产品；不干胶标签材料广泛应用于物流、
医药、日化、食品、酒类等行业的可变信息标签、防伪标签及基础标
签，质量达到国际先进水平。公司是国家级高新技术企业，并属于国
资委“百户科技型企业深化市场化改革示范企业”之一。
    ③广东冠豪高新技术股份有限公司与本公司在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面不存在需要特别说明的事项。
    ④最近一年主要财务指标，截止 2020 年 12 月底，资产总额
383,030.64 万元，净资产 280,522.44 万元，营业收入 243,974.53 万
元，净利润 17,854.73 万元。
    （4）名称：昆仑投资有限公司
    ①企业性质：其他有限责任公司
    注册地：北京市朝阳区北辰东路 8 号汇欣大厦 B 座 401 室
    法定代表人：宋津萍
    注册资本：3,000 万元人民币
    主营业务：商务金融投资
    主要股东：宋志平
    ②交易对方主要业务：昆仑投资有限公司是一家从事实业投资的
民营企业。涉及投资管理、投资咨询、投资服务、技术培训等业务。
    ③昆仑投资有限公司与本公司在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面不存在需要特别说明的事项。
    ④最近一年主要财务指标，截止 2021 年 6 月底，资产总额 6,972.61
万元，净资产 1,189.45 万元，营业收入 0 元，净利润 -15.3 万元。

    三、交易标的基本情况
    （一）交易标的
    1、交易标的名称和类别
  中钞纸业 75.52%的股权。
    2、权属状况说明
    中钞实业有限公司、北京人银科工贸有限责任公司、广东冠豪高
新技术股份有限公司、昆仑投资有限公司承诺本次转让行为是其真实
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  意愿表示，转让的标的权属清晰，不存在侵犯第三方权益及法律法规
  禁止或限制交易的情形，其对该标的具有完全处置权，就标的权属变
  更有关事项，已向有关部门咨询核实，确认权属变更无障碍。
        （二）中钞纸业基本情况
        企业名称：天津中钞纸业有限公司
        住所：天津西青经济技术开发区兴华道 38 号
        法定代表人：韩勇
        成立日期：1999 年 10 月 21 日
        注册资本：11,507.6 万元人民币
      经营范围：水印纸、防伪纸、机制纸、纸板纸、卫生用品；造纸辅
料制造销售；纸张加工及技术咨询业务；经营本企业自产产品的出口业
务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定
公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；防伪纸张的工艺技术和设
备进出口业务；仓储服务（危险品除外）。（以上范围内国家有专营专项
规定的按规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
      股权结构：
               股东名称                        持股比例
  中钞实业有限公司                                           25.94%
  北京人银科工贸有限责任公司                                    17%
  广东冠豪高新技术股份有限公司                               24.93%
  昆仑投资有限公司                                            7.65%
  天津渤海化学股份有限公司                                   24.48%
        最近一年又一期的主要财务指标：
        2020 年度财务数据：（单位：万元）
    营业收入        净利润      资产总额    负债总额    所有者权
                                                            益
      15.20        -7,519.77    6,469.51    5,090.84    1,378.67
        2021 年 1-3 月财务数据：（单位：万元）
    营业收入        净利润      资产总额    负债总额    所有者权
                                                            益
      0.00          -559.49     6,337.30    5,518.13      819.17
        中钞纸业不存在对外担保、委托理财的情况。
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    （三）交易标的评估情况
    根据标的资产在产权交易中心公开挂牌信息，标的资产评估情况
如下：
    评估机构：沃克森（北京）国际资产评估有限公司
    评估基准日：2021 年 3 月 31 日
    评估方法：资产基础法
    截至评估基准日 2021 年 3 月 31 日，天津中钞纸业有限公司纳入
评估范围内的总资产账面价值为 6,337.30 万元，评估值 9,995.50 万
元，增值额为 3,658.20 万元，增值率为 57.72 %；负债账面价值为
5,518.13 万元，评估值 5,518.13 万元，无增减值；所有者权益账面值
为 819.17 万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估
值为 4,477.37 万元，增值额为 3,658.20 万元，增值率为 446.57%。
                                                        单位：人
民币万元
项目名称        账 面 价 评估价值      增减值      增值率
                值
流动资产        138.72    138.72       -           -
非流动资产      6198.59 9856.79        3658.20     59.02
其中：固定资产 5173.44 5512.38         338.94      6.55
      无形资产 1025.15 4344.41         3319.26     323.78
资产总计        6337.30 9995.50        3658.20     57.72
流动负债        1379.24 1379.24        0.00        0.00
非流动负债      4138.89 4138.89        0.00        0.00
负债总计        5518.13 5518.13        0.00        0.00
所有者权益      819.17    4477.37      3658.20     446.57
    参照上述评估结果，本次转让标的股权的对应评估值为 3381.32
万元。

    四、后续安排
    根据产权交易中心规则，公司将在被确定为受让方后与转让方签
订《产权交易合同》，并将在签署《产权交易合同》后及时进行披露。
授权公司法定代表人或其授权代表签署本次股权转让相关法律文件。
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    五、收购资产的目的和对公司的影响
    公司通过本次股权收购，获得标的公司的土地和房屋资产，将原
有业务优化后搬迁至标的公司所在地，实现了原有业务的异地搬迁和
提质增效，扩大磁卡、印刷、机具产品产能，有助于丰富上市公司业
务线，进一步拓宽盈利来源，增强上市公司的盈利水平。对公司原生
产场所的土地房产进行盘活，有利于公司资产效益的提升。
    本次收购符合公司发展战略，有助于提升上市公司盈利能力，有
效维护上市公司全体股东、尤其是中小股东的利益。收购完成后，中
钞纸业将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。
    本议案已经第九届董事会第十八次会议审议通过。
    现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。




                                                 天津渤海化学股份有限公司
                                                            2021 年 10 月 11 日