证券代码：600800             证券简称：渤海化学               编号：临 2021-078




               天津渤海化学股份有限公司
   关于偿还控股股东一致行动人部分欠款暨关联交易的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     重要内容提示：
      本关联交易事项经天津渤海化学股份有限公司（以下简称“公
司”、“上市公司”）第九届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提
交公司股东大会审议。
      过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行
的交易类别相关的交易的均为 0（不含本次交易）。

     一、关联交易概述

     天津环球磁卡集团有限公司（以下简称“磁卡集团”）原为公司
控股股东，重大资产重组前为支持公司发展，保证上市公司持续经营
能力，自 2007 年开始，磁卡集团为上市公司生产经营提供无息资金
支持，当时并未签订借款协议，也未约定还款时间，截止 2021 年 9
月 30 日，公司及全资子公司天津环球化学科技有限公司合计欠付磁
卡集团人民币 196,566,378.11 元。

     重大资产重组完成后天津渤海化工集团有限责任公司（以下简称
“渤化集团”）成为公司控股股东，磁卡集团为公司持股 5%以上的大
股东，且为渤化集团全资子公司，控股股东的一致行动人。

     重大资产重组完成后，上市公司经营业绩改善，持续经营能力得
到改善已不存在风险，磁卡集团因资金需求，向上市公司提出还款要
求，公司在不影响自有资金使用的前提下，拟在股东大会通过之日起
6 个月内，偿还磁卡集团欠款本金人民币 14,000,000.00 元，并授权
公司管理层处理相关事宜。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。

    截至公告日，磁卡集团持有公司股票 171,731,347 股，占公司总
股本的 14.48%。磁卡集团为公司持股 5%以上的大股东，且为控股股
东的一致行动人。构成公司关联方。
    本次交易构成了上市公司的关联交易。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人或
与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3000 万元以上，
且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。

    二、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍
    截至公告日，磁卡集团持有公司股票 171,731,347 股，占公司总
股本的 14.48%。磁卡集团为公司持股 5%以上的大股东，且为控股股
东的一致行动人，与公司构成关联关系。
    （二）关联人基本情况
    1、基本情况
    名称：天津环球磁卡集团有限公司
    企业性质：有限公司（法人独资）
    注册地：天津市河西区友谊路 3 号友城名居 10 号楼
    法定代表人：谌绍铜
    注册资本：244,000 万元人民币
    经营范围：股东授权范围内国有资产的经营；各类商品及物资销
售；仓储（危险品除外）及有关的技术咨询服务（不含中介）；自有
设备租赁；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、
零配件、原辅材料的进口业务；自有房屋租赁。（以上范围内国家有
专营专项规定的按规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
    主要股东：天津渤海化工集团有限责任公司持股 100%
    实际控制人：天津市人民政府国有资产监督管理委员会
    2、关联方最近一年主要财务指标：
                                                  单位：万元人民币
项目        2020 年 12 月 31 日（经审计） 2021 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额                       232,014                        235,750
净资产                         121,869                        122,526
项目        2020 年度（经审计）          2021 年 1-9 月（未经审计）
营业收入                        39,673                         34,936
净利润                         -25,183                           1,550

    三、关联交易履行的审议程序

    1、公司第九届董事会第二十一次会议于 2021 年 12 月 10 日召开，
公司董事会以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权、4 票回避表决审议通
过了《关于偿还控股股东一致行动人部分欠款暨关联交易的议案》。
关联董事周忾、朱威、何敏、姜春晖回避表决。
    2、公司第九届监事会第二十次会议于 2021 年 12 月 10 日召开，
审议了《关于偿还控股股东一致行动人部分欠款暨关联交易的议案》，
公司监事会 2 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决，无法形
成决议，直接提交公司股东大会审议。关联监事罗小英、戴宜丰、刘
伟回避表决。
    3、公司独立董事事前认可该议案，并发表如下意见：
       公司已将偿还控股股东一致行动人磁卡集团部分欠款关联交易
事项事先与我们进行沟通，我们认真审阅相关资料并听取了有关人员
的汇报，认为重大资产重组前磁卡集团作为上市公司控股股东，为保
证上市公司持续经营能力，给予上市公司长期的资金支援，重大资产
重组完成后，上市公司经营业绩改善，持续经营能力已不存在风险，
上市公司在不影响自有资金使用的前提下偿还部分欠款，关联董事回
避表决，公司董事会审议《关于偿还控股股东一致行动人部分欠款暨
关联交易的议案》的审议、表决程序符合相关法律法规、规范性文件、
《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等规定。
    我们同意将《关于偿还控股股东一致行动人部分欠款暨关联交易
的议案》提交公司第九届董事会第二十一次会议审议。
    4、公司独立董事对关联交易发表如下独立意见：
    我们认为，公司偿还控股股东一致行动人磁卡集团部分欠款关联
事项的审议关联董事回避表决。重大资产重组前磁卡集团作为上市公
司控股股东，为保证上市公司持续经营能力，给予上市公司长期的资
金支援，重大资产重组完成后，上市公司经营业绩改善，持续经营能
力已不存在风险，上市公司在不影响自有资金使用的前提下偿还部分
欠款，公司董事会审议《关于偿还控股股东一致行动人部分欠款暨关
联交易的议案》的审议、表决程序符合相关法律法规、规范性文件、
《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等规定。
    我们对该议案发表同意的独立意见并提交股东大会审议。
    5、该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会
上对该议案回避表决。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    重大资产重组前磁卡集团作为上市公司控股股东，为保证上市公
司持续经营能力，给予上市公司长期的资金支援，重大资产重组完成
后，上市公司经营业绩改善，持续经营能力已不存在风险，上市公司
在不影响自有资金使用的前提下偿还部分欠款，对公司本期及未来财
务状况、经营成果无负面影响，亦不影响公司的独立性。

    特此公告
                                   天津渤海化学股份有限公司
                                                  董   事 会
                                           2021 年 12 月 11 日