天津渤海化学股份有限公司董事会

                         授权管理制度

                           第一章 总则

    第一条 为规范天津渤海化学股份有限公司（以下简称“公司”）

董事会授权管理行为，促进经理层依法行权履职，提高经营决策效率，

增强企业改革发展活力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称

“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上

海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《天津渤海

化学股份有限公司公司章程》《天津渤海化学股份有限公司董事会议

事规则》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

    第二条 本制度为公司章程的补充，授权管理基本原则是：

    （一）审慎授权原则。授权应当优先考虑风险防范目标的要求，

从严控制，董事会的法定职权不得授予被授权人。

    （二）分类授权原则。授权分为常规授权和临时授权。

    （三）适时调整原则。授权权限在授权有效期限内保持相对稳定，

并根据内外部因素的变化情况适时调整授权权限。

    （四）有效监控原则。董事会对授权执行情况进行监督检查，对

授权权限执行进行有效监控。

    第三条 本制度所称授权，指董事会在一定条件和范围内，将《公

司章程》所赋予的职权委托董事长、经理层代为行使的行为。本办法

所称行权，指董事长、经理层按照董事会的要求依法行使被委托职权
的行为。


                第二章 经营决策事项的授权

    第四条 董事会授权事项是在《天津渤海化学股份有限公司公司

章程》《天津渤海化学股份有限公司董事会议事规则》所规定的董事

会决策事项范围内，重点就购买或出售资产、对外投资、资产抵押、

委托理财、委托贷款、财产出租或租入、委托经营、受托经营或与他

人共同经营、计提资产减值准备、资产核销等事项授权。

    上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及

出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产

置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

    第五条 董事会行使的法定职权、需提请股东大会决定的事项等

不可授权。

    第六条 上市公司对外提供担保的，不论数额大小不可授权。

    第七条 公司发生本制度第四条所列事项未达到《天津渤海化学

股份有限公司董事会议事规则》第八条第九款董事会审议标准的，董

事会授权董事长、经理层行使决策权。

    第八条 公司进行本制度第四条所述经营决策事项时，应当以发

生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。


                第三章 其他决策事项的授权

    第九条 公司年度融资计划由经理层编制，经董事会审议通过后

执行。在计划执行过程中如果需要调整时，由经理层书面说明原因，
经董事长批准后予以调整。

    第十条 董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员进行年度

绩效考评，董事会授权董事会薪酬与考核委员会根据《天津渤海化学

股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》确定高级管

理人员的年度薪酬。

    第十一条 董事会授权经理层根据当年财务预算完成情况提出公

司年度员工奖励方案，提取数额及奖励办法，由经理层研究并报董事

长批准后执行。

    第十二条 董事会授权经理层决定公司内部管理机构的设置。

    第十三条 董事会授权经理层制定公司基本管理制度。

    第十四条 董事会授权经理层负责子公司的管控工作，行使股东

权利，确保公司投资的安全和收益，包括但不限于以下事项：

    1.推荐子公司董事、监事人选；

    2.研究子公司章程、重要制度、薪酬方案、发展规划等；

    3.及时了解掌握子公司生产经营状况和重大事项，对子公司高管

团队工作进行检查，对子公司生产经营提出意见和建议；

    4.组织对子公司的审计、内控监督工作。



                        第四章 附则

    第十五条 董事长、经理层应根据授权开展相关事项的经营决策

工作，定期或不定期地向董事会报告工作的进展情况。

    第十六条 本制度与《公司法》《证券法》等法律、法规和其他规
范性文件、公司章程以及国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修

改后的公司章程相抵触时，应按有关法律、法规和规范性文件、公司

章程的规定执行，并及时修订本制度，由董事会依据有关法律、法规

或规范性文件提出修改提案，并提交股东大会审议通过。

    第十七条 本制度所称经营决策授权事项不包括关联交易、对外

担保等，上市公司发生上述事项时仍需按上海证券交易所上市规则履

行审议、披露程序。

    第十八条 本制度所称“以上”、“高于”包括本数，“少于”、“低

于”不包括本数。

    第十九条 本制度由董事会负责解释，自股东大会审议通过之日

起实施。