天风证券股份有限公司
关于
天津渤海化学股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2021 年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二二年四月
1
声明
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）接受委托，担任天津渤海
化学股份有限公司（以下简称“渤海化学”或“上市公司”）发行股份购买资产
并募集配套资金的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。本独立财务顾
问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，
出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承
诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披
露文件真实、准确、完整。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
2
目录
声明 .............................................................. 2
释义 .............................................................. 4
一、本次交易方案概要 .............................................. 5
二、本次交易实施情况 .............................................. 5
三、交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况 ........................ 7
四、盈利预测及业绩承诺的实现情况 ................................. 14
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状.................... 16
六、公司治理结构与运行情况 ....................................... 16
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ......................... 17
3
释义
在本持续督导意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《天风证券股份有限公司关于天津渤海化学股份有限
本持续督导意见 指 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2021 年度持续督导意见》
公司、上市公司、渤
指 天津渤海化学股份有限公司
海化学、天津磁卡
交易对方、渤化集团 指 天津渤海化工集团有限责任公司
标的公司、渤海石化 指 天津渤海石化有限公司
标的资产 指 天津渤海石化有限公司 100%股权
渤海化学向渤化集团非公开发行股份购买其持有的天
本次交易 指
津渤海石化有限公司 100%股权，并募集配套资金
天风证券、独立财务
指 天风证券股份有限公司
顾问
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
上市公司于 2018 年 10 月 19 日与交易对方签署的《天
《发行股份购买资
指 津环球磁卡股份有限公司与天津渤海化工集团有限责
产协议》
任公司之发行股份购买资产协议》
上市公司于 2018 年 12 月 2 日与交易对方签署的《天
《发行股份购买资
指 津环球磁卡股份有限公司与天津渤海化工集团有限责
产协议补充协议》
任公司之发行股份购买资产协议补充协议》
《发行股份购买资 上市公司于 2019 年 9 月 23 日与交易对方签署的《天
产 协 议 补 充 协 议 指 津环球磁卡股份有限公司与天津渤海化工集团有限责
（二）》 任公司之发行股份购买资产协议补充协议（二）》
上市公司于 2019 年 9 月 23 日与交易对方签署的《天
《盈利补偿协议》 指 津环球磁卡股份有限公司与天津渤海化工集团有限责
任公司之盈利补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元
说明：本持续督导意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，
系数据计算时四舍五入或小数点后保留位数不同造成。
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一、本次交易方案概要
经中国证券监督管理委员会《关于核准天津环球磁卡股份有限公司向天津渤
海化工集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 证监许可〔2020〕
10 号）核准，并经上海证券交易所同意，核准天津渤海化学股份有限公司向天津
渤海化工集团有限责任公司非公开发行股份购买其持有的天津渤海石化有限公
司 100%股权，并募集配套资金。天津渤海化学股份有限公司非公开发行人民币
普通股（A 股）183,381,314 股，发行价为每股人民币 3.85 元，共计募集资金人
民币 706,018,058.90 元，扣除承销费用人民币 7,060,180.59 元，实际到账募集资
金金额为人民币 698,957,878.31 元。上述募集资金全部到位，中兴财光华会计师
事务所（特殊普通合伙）已于 2020 年 12 月 18 日对本次发行的资金到位情况进
行了审验，并出具了中兴财光华审验字（2020）第 303007 号《验资报告》。天风
证券股份担任本次交易的独立财务顾问，依照《重组管理办法》《财务顾问管理
办法》等法律法规的有关规定，对渤海化学进行持续督导。本年度，本独立财务
顾问对渤海化学重组进行了督导，现就相关事项的督导发表如下意见：
二、本次交易实施情况
（一）标的资产过户情况
2020 年 1 月 13 日，渤海石化已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变
更登记手续，并取得了天津港保税区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91120116MA06BAQ99B）。
（二）新增注册资本的验资情况及股份发行登记情况
1、新增股份登记
本次发行的新增股份已于 2020 年 1 月 15 日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理完毕股份登记手续。新增股份可在其限售期满的次一交易日
在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至
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其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。
2、验资情况
2020 年 1 月 13 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验
资报告》（中兴财光华审验字（2020）第 303001 号）。根据该《验资报告》，经审
验，截至 2020 年 1 月 13 日，上市公司已收到渤海石化 100%股权，上市公司变
更后的累计股本金额为 1,002,406,266.00 元。
3、证券发行登记事宜的办理情况
上市公司已于 2020 年 1 月 14 日就本次发行股份购买资产所涉及的股份增
发事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料。经确认，
本次增发股份已于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市
公司的股东名册。
（三）募集配套资金情况
本次募集配套资金共发行人民币普通股（A 股）183,381,314 股，募集资金总
额为 706,018,058.90 元，符合上市公司股东大会会议决议以及中国证监会《关于
核准天津环球磁卡股份有限公司向天津渤海化工集团有限责任公司发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2020］10 号）中不超过 180,000 万
元的要求，具体情况如下：
获配股数
序号 发行对象名称 获配金额（元）
（股）
中津海河（天津）新材料产业投资合伙
1 7,792,207 29,999,996.95
企业（有限合伙）
2 桭源鑫汇 8 号私募证券投资基金 9,610,389 36,999,997.65
3 张宇 10,129,870 38,999,999.50
4 武继英 6,753,246 25,999,997.10
5 上海井能石化有限公司 25,064,935 96,499,999.75
6 河北海航石化新型材料有限公司 117,773,525 453,428,071.25
6
7 财通基金管理有限公司 6,257,142 24,089,996.70
合计 183,381,314 706,018,058.90
2020 年 12 月 17 日，中兴财光华会计师出具了《验资报告》（中兴财光华审
验字（2020）第 303006 号），确认截至 2020 年 12 月 16 日，参与本次发行的发
行对象已在主承销商指定账户缴存认购款共计 706,018,058.90 元。
2020 年 12 月 17 日，主承销商将扣除承销费后的上述认购款项的剩余款项
划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。根据中兴财光华会计师出具的《验
资报告》（中兴财光华审验字（2020）第 303007 号），公司通过本次发行，增加
注册资本人民币 183,381,314 元。本次发行募集资金总额为人民币 706,018,058.90
元，扣除各项不含税发行费用人民币 6,890,152.74 元，实际募集资金净额为人民
币 699,127,906.16 元，其中转入股本人民币 183,381,314.00 元，转入资本公积人
民币 515,746,592.16 元。
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次向特定对
象发行股份的登记手续。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于
2020 年 12 月 24 日出具《证券变更登记证明》，公司本次非公开发行新股数量为
183,381,314 股。
（四）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程符合《公司法》《证券法》
和《重组管理办法》等相关法律法规规定，履行了法定的审批、核准程序；本次
标的资产的交付及过户已办理完毕，上市公司已经合法有效地取得标的资产；上
市公司已完成本次发行股份购买资产及募集配套资金新增股份登记手续，相应股
份已经登记于认购对象名下。
三、交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
7
公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产补充
协议》《发行股份购买资产协议补充协议（二）》及《盈利补充协议》均已生效。
截至本持续督导意见出具之日，交易各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，
未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交易有关事项出具了如下承诺，
该等承诺的具体情况如下：
承诺方 承诺事项 承诺内容
“1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个
人输送利益，也不得采用其他方式损害天津磁卡利益。2、
本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不
得动用天津磁卡资产从事与本人履行职责无关的投资、消
费活动。4、天津磁卡董事会或薪酬委员会在制订薪酬制度
时，本人承诺全力支持与天津磁卡填补回报措施的执行情
况相挂钩的董事会和股东大会议议案（如有投票权）。5、
如果天津磁卡拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权
限范围内，全力促使天津磁卡拟公布的股权激励行权条件
上市公司
摊薄即期回 与天津磁卡填补回报措施的执行情况相挂钩。6、若中国证
董事、高
报采取填补 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券
级管理人
回报措施 交易所对本次重大资产重组填补回报措施及其承诺有不同
员
要求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或上海证券交
易所的要求予以承诺。7、作为填补回报措施相关责任主体
之一，本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保天
津磁卡填补回报措施能够得到切实履行。8、本人若违反上
述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和
上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，
若本人违反该等承诺给天津磁卡或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对天津磁卡或者投资者的补偿责任。”
“1、本公司将充分尊重天津磁卡的独立法人地位，保障天
津磁卡独立经营、自主决策。2、本公司保证本公司以及本
公司控制的其他企业，今后原则上不与天津磁卡发生关联
上市公司 规范和减少 交易。3、如果天津磁卡在今后的经营活动中必须与本公司
控股股东 关联交易 或本公司控制的其他企业发生不可避免的关联交易，本公
司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、天津磁卡
章程和中国证券监督管理委员会的有关规定履行有关程
序，与天津磁卡依法签订协议，及时依法进行信息披露；
8
保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司控制的
其他企业将不会要求或接受天津磁卡给予比在任何一项市
场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易
损害天津磁卡及其他股东的合法权益。4、本公司保证本公
司及本公司控制的其他企业不利用关联交易非法占用、转
移天津磁卡的资源、资金、利润，不利用关联交易损害天
津磁卡及天津磁卡非关联股东和债权人的利益。5、如违反
上述承诺给天津磁卡造成损失，本公司将向天津磁卡进行
充分的赔偿或补偿。”
“1、截至本承诺函签署之日，本公司或本公司控制的其他
企业未以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经
营或拥有另一公司或企业的股权及其他权益）直接或间接
从事或参与任何与天津磁卡相竞争的业务或活动。2、自本
承诺函签署之日起，本公司或本公司控制的其他企业将不
会以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或
拥有另一公司或企业的股权及其他权益）直接或间接从事
避免同业竞
或参与任何与天津磁卡相竞争的业务或活动。3、自本承诺
争
函签署之日起，如本公司或本公司控制的其他企业正在或
将要从事的业务与天津磁卡存在同业竞争，则本公司或本
公司控制的其他企业将及时转让或终止上述业务；如天津
磁卡提出受让要求，则本公司或本公司控制的其他企业将
按照公允价格将上述业务和资产优先转让给天津磁卡。4、
如违反上述承诺给天津磁卡造成损失，本公司将向天津磁
卡进行充分的赔偿或补偿。”
“1、本公司不越权干预天津磁卡经营管理活动，不会侵占
天津磁卡利益。2、若中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）或上海证券交易所对本次重大资产重组填
补回报措施及承诺有不同要求的，本公司将自愿无条件按
照中国证监会或上海证券交易所的要求予以承诺。3、作为
摊薄即期回 填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行所
报采取填补 作出的上述承诺事项，确保天津磁卡填补回报措施能够得
回报措施 到切实履行。4、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券
监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司
作出相关处罚或采取相关管理措施，若本公司违反该等承
诺给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对
公司或者投资者的补偿责任。”
“自本次重大资产重组完成之日起，本公司在本次重大资
产重组前持有的存量股份 12 个月内不转让，12 个月后根
锁定期 据中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。本承诺
函自本公司法定代表人签署并加盖本公司公章之日起生
效。若因本公司违反本承诺而导致上市公司受到损失的，
9
本公司将依法承担赔偿责任。”
“1、截至说明与承诺出具之日，本公司及本公司下属企业
不存在占用天津磁卡资金的情形；2、本次交易完成后，本
公司及本公司下属企业将严格遵守《中华人民共和国证券
避免发生关
法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
联方资金占
外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规
用
则》等相关法律法规及天津磁卡《关联交易管理制度》、
《防止大股东及关联方资金占用专项制度》等相关制度的
规定，避免出现新的占用天津磁卡资金的情形。”
关于规范及 “一、本公司拥有与主营业务相关的经营许可证，拥有完
减少向渤化 整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。二、本公
进出口直接 司将自本承诺签署之日起，不再向渤化进出口直接采购丙
采购丙烷的 烷。三、本承诺函自本公司签署之日起生效并不可撤销。”
说明与承诺
“1、本公司将充分尊重天津磁卡的独立法人地位，保障天
津磁卡独立经营、自主决策；2、本公司保证本公司以及本
公司控制的其他企业，今后原则上不与天津磁卡发生关联
交易；3、如果天津磁卡在今后的经营活动中必须与本公司
或本公司控制的其他企业发生不可避免的关联交易，本公
司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、天津磁卡
章程和中国证券监督管理委员会的有关规定履行有关程
序，与天津磁卡依法签订协议，及时依法进行信息披露；
保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司控制的
规范和减少 其他企业将不会要求或接受天津磁卡给予比在任何一项市
关联交易 场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易
损害天津磁卡及其他股东的合法权益；4、本次重大资产重
组完成后，本公司或本公司控制的其他企业将根据相关法
律法规的规定及监管机构的要求，促使上市公司在关联采
渤化集团
购、关联销售及关联租赁等方面进一步降低其关联交易比
例。5、本公司保证本公司以及本公司控制的其他企业不利
用关联交易非法占用、转移天津磁卡的资源、资金、利
润，不利用关联交易损害天津磁卡及天津磁卡非关联股东
和债权人的利益。6、如违反上述承诺给天津磁卡造成损
失，本公司将向天津磁卡进行充分的赔偿或补偿。”
“一、本公司下属企业天津大沽化工股份有限公司（以下
简称“大沽化工”）及天津渤化永利化工股份有限公司（以
下简称“渤化永利”）需采购丙烯作为其生产原料；截至本
避免同业竞 承诺函签署之日，该等采购主要分别通过本公司合并报表
争 范围内的天津渤化红三角国际贸易有限公司、天津大沽贸
易有限公司以及本公司下属的天津渤化石化有限公司、天
津渤化化工进出口有限责任公司、天津渤化物产商贸有限
公司、天津渤天天工化工贸易有限责任公司及天津渤天化
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工有限责任公司实施；二、截至本承诺函签署之日，渤海
石化的丙烯年产能约为 60 万吨，主要销售对象为本公司合
并报表范围外的其他主体，且渤海石化一般与该等外部客
户签署期限较长的采购协议，该等客户相对稳定，能够充
分消化渤海石化的大部分丙烯产品。此外，渤海石化亦向
本公司下属企业销售部分丙烯产品最终用于大沽化工及渤
化永利的生产经营。鉴于渤海石化年均能够向大沽化工及
渤化永利供应的丙烯量与大沽化工及渤化永利年均对丙烯
的需求量差距较大，且其生产经营需要充足且稳定的丙烯
供应，本公司通过下属企业采购丙烯并最终销售给大沽化
工及渤化永利具有必要性及合理性；三、于本承诺函出具
之日，除渤海石化外，本公司下属企业不存在对本公司合
并报表范围外主体销售丙烯的情形，除大沽化工及渤化永
利外，本公司下属企业丙烯销售的最终客户与渤海石化丙
烯销售的客户不存在重合；四、本公司下属企业上述采购
并向大沽化工及渤化永利销售丙烯产品的情形与渤海石化
的主营业务不构成实质性同业竞争；除上述采购及销售丙
烯产品外，本公司及本公司下属企业亦不存在其他与上市
公司或渤海石化主营业务构成或可能构成同业竞争的情
形；五、自本承诺函签署之日起，本公司或本公司下属企
业将不会以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资
经营或拥有另一公司或企业的股权及其他权益）直接或间
接从事或参与任何向本公司合并报表范围外的其他主体销
售丙烯或其他与上市公司或渤海石化主营业务构成或可能
构成同业竞争的业务；六、本次发行股份购买资产完成
后，本公司承诺依法保证天津磁卡以及渤海石化作为天津
磁卡子公司的独立性，如渤海石化在确保充分供应外部客
户的前提下仍有富余产能且在履行必要的程序后，天津磁
卡或渤海石化要求本公司及本公司下属企业向渤海石化采
购丙烯，则在遵守相关法律法规的前提下，本公司及本公
司下属企业将按照市场公允价格优先向渤海石化采购，本
公司或本公司下属企业根据天津磁卡或渤海石化的要求向
渤海石化采购丙烯不应视为本公司主动增加与天津磁卡或
渤海石化的关联交易或本公司对《规范和减少关联交易的
承诺函》的违反；七、自本承诺函签署之日起，如本公司
或本公司下属企业正在或将要从事的业务与天津磁卡存在
同业竞争，则本公司或本公司控制的其他企业将及时转让
或终止上述业务；如天津磁卡提出受让要求，则本公司或
本公司控制的其他企业将在符合相关法律法规的前提下，
按照公允价格将上述业务和资产优先转让给天津磁卡；
八、如违反上述承诺给天津磁卡或渤海石化造成损失，本
公司将向天津磁卡或渤海石化进行充分的赔偿或补偿；
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九、本承诺函自本公司签署之日起生效，并在本公司作为
天津磁卡直接或间接持股 5%以上股东期间持续有效。”
“1、本公司不越权干预天津磁卡经营管理活动，不会侵占
天津磁卡利益。2、若中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）或上海证券交易所对本次重大资产重组填
补回报措施及承诺有不同要求的，本公司将自愿无条件按
照中国证监会或上海证券交易所的要求予以承诺。3、作为
摊薄即期回 填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行所
报采取填补 作出的上述承诺事项，确保天津磁卡填补回报措施能够得
回报措施 到切实履行。4、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券
监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司
作出相关处罚或采取相关管理措施，若本公司违反该等承
诺给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对
公司或者投资者的补偿责任。”
“1、本公司在本次重大资产重组中认购的天津磁卡股份自
本次发行股份购买资产结束之日起届满 36 个月之日和渤化
集团与上市公司另行签订的《盈利补偿协议》中约定的补
偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或上市交易
（按照《盈利补偿协议》进行回购或赠送的股份除外）因
本次发行股份购买资产取得的上市公司股份；上述日期届
满后根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有
关规定执行。本次重大资产重组完成后 6 个月内，如上市
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次
重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本
公司通过本次重大资产重组取得的对价股份的锁定期在原
有锁定期的基础上自动延长 6 个月。2、如本次交易因涉嫌
所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
锁定期 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在上市公司拥
有权益的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。3、本次重大资产重组完成后，由于天津磁卡送红
股、转增股本、配股等原因而使本公司增加持有的上市公
司股份，亦应遵守上述承诺。4、若本公司所认购股份的锁
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定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根
据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
“1、截至说明与承诺出具之日，本公司及本公司下属企业
不存在占用天津磁卡资金的情形；2、本次交易完成后，本
公司及本公司下属企业将严格遵守《中华人民共和国证券
避免发生关
法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
联方资金占
外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规
用
则》等相关法律法规及天津磁卡《关联交易管理制度》、
《防止大股东及关联方资金占用专项制度》等相关制度的
规定，避免出现新的占用天津磁卡资金的情形。”
“1、本公司将本次重大资产重组标的资产过户至天津磁卡
名下后 24 个月作为经营过渡期，就天津磁卡原有数据卡产
品、印刷产品、智能卡应用系统及配套机具等业务进行考
关于重组后 核，如相关业务出现亏损，则在亏损事实明确后的 12 个月
天津磁卡原 内根据相关法律法规的规定及相关监管机构允许的置出方
有资产置出 式，完成对相关资产的置出，保证重组后上市公司的盈利
的承诺 能力；2、上述置出资产尚需根据相关法律法规及天津磁卡
内部制度的规定，履行审批程序，并取得相关债权人的同
意（如适用）；3、本承诺自本次重大资产重组通过中国证
券监督管理委员会审核通过之日起生效。”
“一、如在承诺的置出期限内经协商仍无第三方同意受让
上市公司现有业务相关资产，则上述置出资产由本公司予
以承接；二、如因上述置出资产相关员工的劳动关系或安
关于重组后
置产生任何纠纷或法律责任，受让方无法解决的，由本公
天津磁卡原
司负责解决；如因上市公司提前与相关员工解除劳动关系
有资产置出
引起的任何补偿和/或赔偿事宜（如有），由受让方负责解
的补充承诺
决或赔偿，受让方无法解决的，由本公司负责解决。三、
本补充承诺自本次重大资产重组获得中国证券监督管理委
员会核准之日起生效。”
“作为本次重组业绩承诺方，本承诺人保证于本次重组项
下取得的上市公司对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，
关于履行业
不通过质押股份等方式逃避补偿义务；若未来质押对价股
绩补偿义务
份，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜
的保障承诺
在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用
于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”
“如本次发行股份购买资产于 2019 年内实施完毕，渤化集
团承诺渤海石化在 2019 年度、2020 年度及 2021 年度经审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以
业绩补偿承
下分别并统称“承诺净利润”）每年分别不少于人民币
诺
22,675.64 万元、23,033.28 万元、23,585.51 万元；如本次
发行股份购买资产在 2020 年内实施完毕，渤化集团承诺渤
海石化在 2020 年度、2021 年度及 2022 年度的承诺净利润
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每年分别不少于人民币 23,033.28 万元、23,585.51 万元和
23,154.55 万元。
上市公司应单独披露业绩承诺期限内每个年度标的公司实
现的实际净利润数及其与承诺净利润数的差异情况，并由
具有证券业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专
项审核并出具报告/意见。为避免争议，上市公司、渤化集
团理解并确认，《盈利补偿协议》项下以专项审核的净利润
数作为确定渤化集团是否需要承担补偿义务的依据。上市
公司及渤化集团同意，标的公司业绩承诺期内经审计的扣
除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“实
际净利润数”）未达到对应年度的承诺净利润数，均视为标
的公司该年度未实现业绩承诺，由渤化集团根据《盈利补
偿协议》的有关约定进行补偿。”
关于房产权 “如上市公司天津磁卡或渤海石化因前述房屋未取得权属
属瑕疵的补 证书的问题受到任何处罚或遭受任何损失，本公司将以现
偿承诺 金方式全额向上市公司或渤海石化进行补偿。”
截至本持续督导意见出具之日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反
相关承诺的情形。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，本次交易各方
已经或正在履行本次交易的相关协议，无违反约定的情况；与本次交易有关的承
诺，目前交易双方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的情况。
四、盈利预测及业绩承诺的实现情况
2019 年 9 月 23 日，上市公司与交易对方签署了《天津环球磁卡股份有限公
司与天津渤海化工集团有限责任公司之盈利补偿协议》，对本次重组业绩承诺及
补偿方式进行了如下安排：
（一）业绩承诺期
本次盈利补偿的保证期间（以下简称“保证期间”）为自本次发行股份购买
资产实施完毕当年起的连续 3 个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当
年）。如本次发行股份购买资产于 2019 年内实施完毕，则保证期间为 2019 年度、
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2020 年度及 2021 年度。如本次交易实施完成时间延后，则保证期间相应顺延，
即 2020 年度、2021 年度和 2022 年度。如监管部门在审核中要求对业绩承诺期
进行调整，上市公司及渤化集团协商后签署补充协议予以确认。
（二）补偿期内标的资产净利润预测及补偿承诺
如本次发行股份购买资产于 2019 年内实施完毕，渤化集团承诺渤海石化在
2019 年度、2020 年度及 2021 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润（以下分别并统称“承诺净利润”）每年分别不少于人民币 22,675.64
万元、23,033.28 万元、23,585.51 万元；如本次发行股份购买资产在 2020 年内实
施完毕，渤化集团承诺渤海石化在 2020 年度、2021 年度及 2022 年度的承诺净
利润每年分别不少于人民币 23,033.28 万元、23,585.51 万元和 23,154.55 万元。
上市公司应单独披露业绩承诺期限内每个年度标的公司实现的实际净利润
数及其与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对该
等差异情况进行专项审核并出具报告/意见。为避免争议，上市公司、渤化集团理
解并确认，《盈利补偿协议》项下以专项审核的净利润数作为确定渤化集团是否
需要承担补偿义务的依据。上市公司及渤化集团同意，标的公司业绩承诺期内经
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“实际净利润数”）
未达到对应年度的承诺净利润数，均视为标的公司该年度未实现业绩承诺，由渤
化集团根据《盈利补偿协议》的有关约定进行补偿。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司编制的《天津渤海化学股份
有限公司关于收购资产 2021 年度业绩承诺实现情况的专项说明》实施了审核，
并于 2022 年 4 月 8 日出具了《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2022]
第 31-00035 号），认为上市公司管理层编制的业绩承诺完成情况专项说明已按照
中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所
有重大方面公允反映了上市公司 2021 年度业绩承诺的完成情况。
2021 年度，标的资产实现归属于母公司所有者的净利润为 246,098,600.76 元，
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 245,620,152.68 元，已达到
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2021 年度业绩承诺金额，盈利承诺实现率为 104.14%，公司无需进行业绩补偿。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司渤海石化 2021 年度业绩承诺已经
实现，2021 年度无需对上市公司进行补偿。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
2021 年，全球经济复苏在曲折中前行，我国经济尚处在突发疫情等严重冲
击后的恢复发展过程中，保持经济平稳运行难度加大。面对国内新冠疫情持续反
复，国际大宗产品价格大幅上涨等诸多不利因素冲击，公司管理层认真贯彻董事
会各项决策部署，积极进取，强化经营管控、狠抓经济效益、推进技术创新，公
司取得良好经营业绩。
2021 年，渤海化学实现营业收入 424,664.09 万元，较去年同期增长 55.29%，
主要是 2020 年受疫情影响公司丙烯产量，销售收入基数较低所致；归属于母公
司股东的净利润为 18,779.22 万元，较去年同期增长 0.95%；基本每股收益 0.16
元/股，较上年同期下降 15.79%。
经核查，本独立财务顾问认为：2021 年度上市公司各项业务的发展状况良
好，业务发展符合预期。
六、公司治理结构与运行情况
持续督导期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和
中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，
规范公司经营运作。公司现有的股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的
治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责分明、运作
规范的相互协调和制衡机制。上市公司在实际运作中没有违反相关规定或与相关
规定不一致的情况，公司治理符合相关法律法规和规范性文件的要求。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司严格按照《公司法》
《证券法》《上市公司治理准则》及《上市规则》等有关法律、法规和规则的要
求，建立了符合法律法规和上市公司实际情况的法人治理结构。上市公司能够严
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格按照法律、法规、规章及公司治理的规章制度进行规范运作，并真实、准确、
完整、及时地披露有关信息，切实保护上市公司和股东的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，本次交易相关
方已按照公告的方案履行了各自的责任和义务，实际的实施方案与已公布的重组
方案不存在重大差异。未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺
的其它情况。
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（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于天津渤海化学股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2021 年度持续督导意见》签章页）
财务顾问主办人：
赵珍 郭哲
天风证券股份有限公司
年 月 日
