股票代码：600800             股票简称：渤海化学          公告编号：临 2022-030




                      天津渤海化学股份有限公司
    关于收购资产 2021 年度业绩承诺实现情况的专项说明


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，天津渤海化学股份有
限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了《天津渤海化学股份有限公司
关于收购资产 2021 年度业绩承诺实现情况的专项说明》以下简称“本专项说明”）。

    一、重大资产重组基本情况

    （一）重大资产重组方案简介

    本公司向天津渤海化工集团有限责任公司（以下简称“渤化集团”）非公开
发行股份购买其持有的天津渤海石化有限公司（以下简称“渤海石化”）100%股
权，并募集配套资金。根据本公司与渤化集团签署的《发行股份购买资产协议》、
《发行股份购买资产协议补充协议》及《发行股份购买资产协议补充协议（二）》，
本次交易标的资产交易作价为 188,136.04 万元，全部交易对价以股份支付，具体
情况如下表所示：

                          持有的标的
   标的        交易                      交易作价     股份对价       发股数
                            公司股权
   公司        对方                      （万元）     （万元）       （股）
                              比例
渤海石化     渤化集团         100%      188,136.04 188,136.04 391,135,219

    本次交易完成后，本公司直接持有天津渤海石化有限公司 100%的股权。
    本次同时募集配套资金总额 706,018,058.90 元，发行股份数量 183,381,314
股。本次募集配套资金用于支付本次交易中介机构费用与税费以及建设渤海石化
丙烷脱氢装置技术改造项目。
    （二）重大资产重组相关事项的审批核准程序
    2019 年 12 月 4 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并
购重组委”）2019 年第 65 次会议审核，本公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易项目获有条件通过。2020 年 1 月 8 日，公司收到中国证监会出具的《关
于核准天津环球磁卡股份有限公司向天津渤海化工集团有限责任公司发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕10 号），核准了本次重大资
产重组项目。
    （三）重大资产重组实施情况
    2020 年 1 月 13 日，渤海石化已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更
登记手续，并取得了天津港保税区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91120116MA06BAQ99B）。本次变更完成后，公司持有渤海石化
100.00%股权，渤海石化成为公司全资子公司。
    本公司非公开发行股份募集配套资金于 2020 年 12 月已获得足额认购，认购
对象已于 2020 年 12 月 16 日缴付认购资金，中信证券股份有限公司已于 2020 年
12 月 17 日将募集资金净额划付至本公司。
    二、资产重组业绩承诺情况
    （一）置入资产业绩承诺情况
    渤化集团承诺渤海石化在 2020 年度、2021 年度及 2022 年度经审计的扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润每年分别不少于人民币 23,033.28 万元、
23,585.51 万元和 23,154.55 万元。
    （二）其他需要说明的事项
    为避免争议，本公司、渤化集团理解并确认，《盈利补偿协议》项下以专项
审核的净利润数作为确定渤化集团是否需要承担补偿义务的依据。本公司及渤化
集团同意，标的公司业绩承诺期内经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的
净利润（以下简称“实际净利润数”）未达到对应年度的承诺净利润数，均视为
标的公司该年度未实现业绩承诺，由渤化集团根据《盈利补偿协议》的有关约定
进行补偿。
    三、业绩承诺完成情况
    （一）置入资产 2021 年度业绩承诺完成情况
    2021 年度，渤海石化实现归属于母公司所有者的净利润为 246,098,600.76 元，
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 245,620,152.68 元，已达到
2021 年度业绩承诺金额，盈利承诺实现率为 104.14%，公司无需进行业绩补偿。
    （二）其他需要说明的事项
    无


    特此公告。




                                               天津渤海化学股份有限公司
                                                              董   事   会
                                                         2022 年 4 月 9 日