天 津 渤 海 化 学 股 份 有 限 公 司
公
司
章
程
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份
有限公司（以下简称“公司”）。公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规
范，并依法履行了重新登记手续。
公司经天津市人民政府津政函（1993）62 号文件批准，以募集方式设立；
在天津市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号：
911200001030663879。
第三条 公司于 1993 年 9 月 30 日经中国证券监督管理委员会证监发审字
（1993）77 号文件批准，首次向社会公众发行人民币普通股 26100000 股。其中，
公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 23490000 股，于 1993 年 12
月 6 日在上海证券交易所上市；公司向公司职工发行的以人民币认购的内资股
2610000 股，于 1994 年 6 月 24 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：天津渤海化学股份有限公司
英文全称：TIAN JIN BOHAI CHEMICAL CO.,LTD.
第五条 公司住所：天津市滨海新区临港经济区渤海十三路 189 号。
邮政编码：300452
第六条 公司注册资本为人民币 1,185,787,580 元
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司根据《中国共产党党章》规定，设立中国共产党的组织，建立
党组织工作机构，配备党务工作人员。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理
机构和编制，并确保公司党组织正常开展工作所需经费。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
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任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依
据公司章程起诉公司；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程
起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨是：以积极进取的姿态，把公司建成以高科技为
先导、多功能的综合性企业集团，为社会提供优质的服务，为全体股东谋取最大
利益。
第十四条 公司经营范围是：一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产
品）；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息安全设备制造；信息安
全设备销售；物联网技术研发；物联网应用服务；物联网设备制造；物联网设备
销售；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；安全技术防范系统设计施工服
务；软件开发；网络与信息安全软件开发；大数据服务；人工智能应用软件开发；
人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；其他电子器件制造；电
子元器件零售；集成电路销售；集成电路制造；集成电路设计；包装材料及制品
销售；平面设计；图文设计制作；办公服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；
油墨销售（不含危险化学品）；油墨制造（不含危险化学品）；新型有机活性材料
销售；新材料技术研发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货币专用设备制造；货
币专用设备销售；土地使用权租赁；住房租赁；树木种植经营；林业产品销售；
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纸制造；纸浆制造。（除依法需经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）许可项目：商用密码产品销售；电子出版物复制；出版物印刷；包装装潢
印刷品印刷；印刷品装订服务；文件、资料等其他印刷品印刷；特定印刷品印刷；
食品用纸包装、容器制品生产；货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）；
房地产开发经营。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同
股同利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中存管。
第十九条 公司发起人为天津市国有资产管理局，以其持有的国有资产折合
成股权出资。
第二十条 公司股份总数为：1,185,787,580 股，公司的股本结构为：普通
股 1,185,787,580 股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
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第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
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以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并
应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
年内,不得转让其所持有的本公司股份。
上述人员任职期间拟买卖本公司股份应当根据相关规定提前报上海证券交
易所备案；所持本公司股份发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在上海
证券交易所网站公告。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
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前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担
义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行
使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
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议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其
股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人
民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,
损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
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第三十八条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司
债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行
质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报
酬事项；
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(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十二条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计资产 10%的担保；
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（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。
前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司发生上述担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过后，方能提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议同意并作出决议，
并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营
状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采
取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。
若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。
第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
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第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地或者公司董事会
确定的其他地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式或
其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视
为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和
主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公
司承担。
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第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决
议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名,电话号码；
(六)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当
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日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00；
(七)股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认,不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
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法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
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席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,
由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举 1 人担任会议主
持人,继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决
程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东
大会批准。
第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
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(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
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(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
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偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表
决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和
途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会
提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同
一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应
当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
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第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主
持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就
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任时间在股东大会结束后立即就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 党组织
第九十六条 为有效发挥党组织在公司的领导核心和政治核心作用，坚持建
强公司党组织不放松，坚持党对企业的领导不动摇，坚持服务生产经营不偏离，
把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。公司设党组织，
党组织设书记 1 名，副书记 2 名（其中专职副书记 1 名），纪检书记 1 名，及其
他必要的专职党务工作人员。党组织书记及其他党组织成员的产生或任免，按照
有关规定执行。兼任公司董事、监事和高级管理人员的党组织成员，在决策公司
重大经营管理事项时，要充分表达党组织意见，体现党组织意图，并将有关情况
及时向党组织报告。公司设纪检监察组织，履行党的纪律审查和纪律监督职责。
第九十七条 党组织实行集体领导制度，工作应当遵循以下原则：
(一)坚持党的领导，保证党的理论和路线方针政策贯彻落实；
(二)坚持全面从严治党，依据党章和其他党内法规开展工作，落实党组织管
党治党责任；
(三)坚持民主集中制，确保党的活力和党的团结统一；
(四)坚持党组织发挥领导核心、政治核心作用与董事会、经理层依法依章程
行使职权相统一，把党的主张通过法定、民主程序转化为董事会或经理层的决定。
第九十八条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规
定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持两个“一以贯之”，筑牢国有企业的
“根”和“魂”，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制
度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同
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以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党
的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级
党组织决议在本公司贯彻落实，推动公司担负职责使命，聚焦主责主业，服务
国家重大战略，全面履行经济责任、政治责任、社会责任；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会和经理层依法行使职
权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部
队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监
督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身
公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司
工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第九十九条 公司重大经营管理事项必须经党组织前置研究讨论后，再由
董事会按照职权和规定程序作出决定。党组织研究决策的重大事项主要包括：
(一)公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大措施；
(二)公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设和制度建设
等方面的事项；
(三)按照干部管理权限决定干部任免、奖惩或按一定程序向董事会、总经
理推荐人选，对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议；
(四)统战工作和群团工作方面的重大事项；
(五)向上级党组织请示、报告的重大事项；
(六)其他应由党组织研究决定的事项。
第一百条 公司党委前置研究讨论重大事项的要求。公司党组织前置研究
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讨论重大经营管理事项要严格把关，重点看决策事项是否符合党的理论和路线
方针政策，是否贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略，是否落实市委、市
政府要求，是否坚持制造业立市和"天津+"的改革原则，是否有利于促进企业高
质量发展、增强企业竞争实力、实现国有资产保值增值，是否有利于维护社会
公众利益和职工群众合法权益。
第一百零一条 公司党委前置研究讨论重大事项的程序。前置研究讨论重
大经营管理事项，坚持决策质量和效率相统一，一般要经过提出动议、制定建
议方案、党组织研究讨论、董事会会议前沟通、董事会会议审议时落实组织意
图等程序。
第一百零二条 党组织参与决策的重大事项主要包括：
(一)公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措；
(二)公司发展战略、中长期发展规划；
(三)公司生产经营方针；
(四)公司资产重组、产权变动、资本运作中的原则性方向性问题，特别是涉
及“三重一大”、“四资一项目”和担保、抵押等方面事宜；
(五)公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改；
(六)公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属
企业的设立和撤销；
(七)公司中高级经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督；
(八)提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；
(九)公司在安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面采取的
重要措施；
(十)向上级请示、报告的重大事项；
(十一)其他应由党组织参与决策的重大事项。
第一百零三条 党组织议事一般以会议形式进行。会议的通知、召开以及会
议表决程序等按照党内有关规定执行。
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第六章 董事会
第一节 董事
第一百零四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董
事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业
的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并
负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第一百零五条 董事由股东大会选举或更换, 并可在任期届满前由股东大
会解除其职务，任期三年。董事任期届满,可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的
25
1/2。
第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠
实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进
行交易；
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承
担赔偿责任。
第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤
勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
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(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使
职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会
会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任
前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,
其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘
密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的
持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与
公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。
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第二节 董事会
第一百一十四条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会在进行公司
重大事项决策前，应当事先听取公司党组织的意见。公司由董事会承担定战略、
作决策、防风险的职责。
第一百一十五条 董事会由九名董事组成，设董事长 1 人。
第一百一十六条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公
司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
聘任上述人员时，党组织对董事会提名委员会或总经理提名的人选进行酝酿
并提出意见，或者向提名委员会、总经理推荐提名人选，党组织对拟任人选进行
考察，集体研究提出意见；
（十一）制订公司独立董事的津贴标准预案；
(十二)制订公司的基本管理制度；
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(十三)制订本章程的修改方案；
(十四)管理公司信息披露事项；
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）管理职工工资分配;
（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会
决议,提高工作效率,保证科学决策。
董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会制定，股东大会批准。
第一百一十九条 除本章程第一百二十条 、第一百二十九条规定的情形外，
董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半
数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成
决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
（一）公司发生下列交易事项，达到下列标准之一时，董事会应经全体董事
过半数通过作出决策。
1.交易：
（1）购买或者出售资产；
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（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（3）租入或者租出资产；
（4）委托或者受托管理资产和业务；
（5）赠与或者受赠资产；
（6）债权、债务重组；
（7）签订许可使用协议；
（8）转让或者受让研发项目；
（9）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（10）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包括在内。
2.交易标准：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
1000 万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
3.董事会应建立严格的审查和决策程序，发生的交易事项（提供担保、财务
资助、受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交
易除外）达到下列标准之一时，应当提交股东大会审议。
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（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
5000 万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的
2/3 以上董事审议通过，并及时披露。
1.提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；财务资助事项属于
下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（1）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（3）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产
的 10%；
（4）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于董事会、股
东大会审议及披露。
公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联人提供财务资助，
但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该
参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
31
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事
审议通过，并提交股东大会审议。
2.提供担保（含对控股子公司担保等）；
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
（1）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（2）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一
期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（3）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一
期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（4）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经
审计总资产 30%的担保；
（5）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（7）法律法规或者上海证券交易所规定的其他担保。
公司股东大会审议前款第（4）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议同意并作出决议，
并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第一百二十条 公司发生下列关联交易事项，达到下列标准之一时，董事会
应由过半数的非关联董事出席，关联董事应回避表决，董事会会议所作决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人时，公
司将关联交易事项提交股东大会审议。
32
（一）关联交易：
1.本章程第一百一十九条第（一）项 、第（二）项规定的交易事项；
2.购买原材料、燃料、动力；
3.销售产品、商品；
4.提供或者接受劳务；
5.委托或者受托销售；
6.存贷款业务在关联人财务公司存贷款 ；
7.与关联人共同投资；
8.其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
（二）关联交易标准：
1.与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上
的交易；公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
2.与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易
公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
的关联交易；
3.与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东大会审议。
在表决前，独立董事应就该项关联交易发表独立意见，重大关联交易（指
上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资
产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘
请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第一百二十一条 董事会设董事长 1 人,董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
第一百二十二条 董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
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（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务
行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权。并在事后向董事会和股
东大会报告；
（七）提名总经理、董事会秘书；
（八）公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使
董事会的部分职权；
（九）董事会授予的其他职权。
第一百二十三条 董事长不能履行职责时，应当指定 1 名董事代其召集董事
会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由 1/2
以上的董事共同推举 1 名董事履行职务。
第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董
事会会议。
第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为： 书面通知、
电话通知、电子邮件等形式；通知时限为：会议召开 5 日以前。
第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议,必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百二十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
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（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行
使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十条 董事会决议表决方式为:书面签字表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并
作出决议,并由参会董事签字。
第一百三十一条 董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以
书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围
和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会
议上的投票权。
第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。
第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。
第一百三十四条 董事会可以将部分职权授予董事长或总经理行使，但是
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法律、行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。
第一百三十五条 建立董事会对经理层的分类授权管理制度，明确董事会
对经理层的授权原则、管理机制、事项范围、权限条件、授权事项的决策责任
等，并对授权事项进行跟踪监督，视情况及时调整。
第一百三十六条 公司设立董事会奖励基金，基金的设立和使用按有关规定
由董事会决定。
为健全企业激励与约束相结合的运行机制，落实经营者责任，最大限度地提
高公司经济效益，确保股东最大权益，公司拟对经营者实行奖励制度，具体细则
如下：
（一）对经营者的考核标准以被考核年度股东大会所确定经营利润指标为准，
以年终会计师事务所审计报告为依据进行考核。
（二）完成当年利润指标，按完成数的 1.5%提取奖励金。
（三）超额完成当年利润指标，其超额部分按每超额 10%，提取比例相应增
加 10%。
（四）超额完成年利润指标达 50%以上（含 50%），按已提基数翻倍提取，
超 50%以上部分，利润每增 10%，按超 50%基数相应增加 10%。
（五）超额完成年利润指标达 100%以上（含 100%），按已提基数翻番提取，
以此类推。
（六）奖励金的来源，从年终会计师事务所审计后的公司税后利润提取法
定公积金后提取。
（七）本细则若与国家有关法律、法规相背，按国家法律法规执行。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十七条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。
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公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人
员。
第一百三十八条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。
本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条(四)～(六)关于
勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外
其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。
第一百四十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告
工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
总经理在决定生产经营重大事项时，应当事先听取公司党组织的意见。
第一百四十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百四十三条 总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
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(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报
告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百四十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十五条 公司副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会审议通
过后聘任或解聘，副总经理协助总经理工作。董事会秘书由董事长提名，董事会
审议通过后聘任或解聘。
第一百四十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百四十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百四十九条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用
于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义
务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
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第一百五十一条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百五十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百五十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。
第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十七条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成。监事会设主席 1
人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议，
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事
召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百五十八条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行
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政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理
人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉
讼；
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决
程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司
章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存期限为 10 年。
第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
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第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公
司的财务会计制度。
公司强化财务刚性约束、在市场竞争中优胜劣汰、夯实市场主体地位，进
一步强化公司独立市场主体地位。
第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告，在每一
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内披露季度报告。
公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
上述报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定
进行编制。
第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资
产,不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十六条 公司利润分配的原则
（一） 公司重视对投资者的合理投资回报,执行连续、稳定的利润分配原则，
公司利润分配不得影响公司的持续经营。
（二）公司在每个会计年度结束时,分配当年税后利润时，应提取利润的 10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可
以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提
取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公
积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
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（三）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反规定，在
公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分
配的利润退还公司。公司董事会可根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提
出利润分配方案和弥补亏损方案, 以最近三年合并报表口径实现的年均可供分
配利润不少于 30%的比例向股东分配股利；经股东大会审议通过后予以执行。
在满足公司正常生产经营所需资金的前提下公司的利润分配政策保持连续
性，同时兼顾公司的长远利益，全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
公司优先采用现金分红的利润分配方式。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十七条 公司利润分配具体政策如下：
一、利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
二、公司现金分红的具体条件和比例：
（1）公司进行现金分红时，最近三年以现金累计分配的利润不少于合并会
计报表中最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（2）不进行现金分红情况。若公司出现最近三年期间合并报表中累计实现
年均可供分配利润为负数时，或公司流动资金紧张影响经营发展等情形时，可不
进行现金分红。
三、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好并且董事会认为公
司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十九条 公司利润分配方案的审议程序：
一、公司的利润分配方案由公司管理层结合公司章程的规定、盈利情况和
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资金需求计划提出、拟定，提交公司董事会审议。公司董事会就利润分配方
案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
二、股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。股
东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不
限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东的问题。利润
分配方案经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
三、公司调整或变更《公司章程》确定的利润分配政策的决策程序：在国
家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司
外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需要调整公司分红政策的条件下，
公司经过详细论证后，认为确有必要的，可以对章程确定的现金分红政策进行
调整或者变更。董事会就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论，形
成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议时，应经出席股东大会的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第二节 内部审计
第一百七十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
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第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。
第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先
通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以公告方式进行；
（四） 以电话、传真、电子邮件等形式发送。
第一百七十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。
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第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知，以书面送达、信函、电子邮
件、传真的方式进行。
第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知，以书面送达、信函、电子邮
件、传真的方式进行。
第一百八十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期。
第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十五条 公司指定《上海证券报》、中国证券报》、WWW.SSE.COM.CN）
网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百八十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30
日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知
书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
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第一百八十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百八十九条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》和《中国证券报》上公告。
第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内
在《上海证券报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的,应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十三条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
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(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通
过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人
民法院解散公司。
第一百九十四条 公司有本章程第一百九十四条第(一)项情形的,可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百九十五条 公司因本章程第一百九十四条第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日
内在《上海证券报》和《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起
30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
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应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,
缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前,将不会分配给股东。
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人
民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第二百零一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔
偿责任。
第二百零二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十二章 修改章程
第二百零三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
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第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以
公告。
第十三章 附则
第二百零七条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安
排,能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百零九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在天津市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十条
（一）本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
（二）本章程所称净资产：指归属于公司普通股股东的期末净资产，不包
括少数股东权益金额。
（三）本章程所称净利润：指归属于公司普通股股东的净利润，不包括少
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数股东损益金额。
第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十二条 本章程未做规定的适用《公司法》《证券法》《上海证券交
易所股票上市规则》。
第二百一十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第二百一十四条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。
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附件 1
天津渤海化学股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范上市公司行为,保证股东大会依法行使职权, 充
分发挥股东大会这一公司权力机构的作用和职能，促进公司高效、规
范运作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会
规则(2022 年修订)》、《天津渤海化学股份有限公司章程》(以下简称
《公司章程》)及其它法律、法规和规范性文件的规定,制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程
的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司
全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行
使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东
大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 临
时股东大会不定期召开,有下列情形之一的,应当在 2 个月内召开临
时股东大会：
(一)董事人数不足 6 人时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
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(六)公司章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中
国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称"证
券交易所"),说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和
公司章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股
东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立
董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规
和《公司章程》的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,
应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章
程》的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监
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事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未
作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责,监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集
和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知
董事会,同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议
公告时,向上海证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董
事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会
未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向
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证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费
用由上市公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题
和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股
东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股
东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式
通知各股东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知
各股东。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的
全部资料或解释。
（一）会议召开的时间、地点、方式及会议召集人，并确定股权
登记日；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
54
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（七）拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通
知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通
知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有上市公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股
权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认,不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延
期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取
消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司应当在公司所在地或公司董事会确定的其他地
点召开股东大会。
股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安
全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为
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出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大
会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东
大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有
权出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委
托书和个人有效身份证件。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第二十六条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书
应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时,由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主
持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
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进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会
可推举 1 人担任会议主持人,继续开会。
第二十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东
的质询作出解释和说明。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回
避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
的表决应当单独计票。上市公司持有自己的股份没有表决权,且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司
章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可
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以集中使用。
第三十三条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表
决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东
大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,
有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表
以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第三十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举 2 名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他
方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
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各方对表决情况均负有保密义务。
第三十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
第四十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会
决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应
记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、
总经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并
及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
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第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董
事、监事按公司章程的规定就任。
第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的,上市公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十五条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行
优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普
通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第四十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公
司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起
60 日内,请求人民法院撤销。
第四十七条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时
休会。大会主持人在认为必要时也可以宣布休会。
第四十八条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无
异议后，主持人方可宣布散会。
第五章 附则
第四十九条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知,是指
在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所公布有关信息
披露内容。本规则作为《公司章程》的附件，由股东大会审议批准后
实施，修改时亦同。
第五十条 本规则所称"以上"、"内",含本数；"过"、"低于"、"
多于",不含本数。
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第五十一条 本规则未载明事项依据《公司法》、《公司章程》及
《上市公司股东大会规则(2022 年修订)》等有关法律、法律的规定
执行。
第五十二条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规或《公司章程》修改后，
本规则规定的事项与修改后的法律、行政法规或《公司章程》的规定
相抵触。
（二）股东大会决定修改本规则。
第五十三条 本规则由公司董事会负责解释。
第五十四条 本规则自股东大会审议通过之日起施行。
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附件 2
天津渤海化学股份有限公司董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，
促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决
策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海
证券交易所股票上市规则》和《天津渤海化学股份有限公司公司章程》
等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会对股东大会负责，并根据国家有关法律、法规和
《公司章程》行使职权。
第三条 董事会会议是董事会议事的主要形式，董事按规定参加
董事会会议是履行董事职责的基本方式。
第四条 党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程
序，重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层
作出决定。未经党委研究讨论的重大经营管理事项，董事会、经理层
不能决策，确保党委作用在决策层、执行层、监督层都能得到有效发
挥。
第二章 需要党委会前置研究的重大事项
第五条 公司提交董事会决策的重大经营管理事项，应由相关业
务部门进行深入调查研究和科学考察论证，通过党委相关部门提交党
委会进行研究讨论，形成明确意见，以党委会决议或其他书面形式向
董事会进行反馈，再由董事会进行决策。
第六条 党组织参与决策的重大事项主要包括：
(一)公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措；
(二)公司发展战略、中长期发展规划；
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(三)公司生产经营方针；
(四)公司资产重组、产权变动、资本运作中的原则性方向性问题，
特别是涉及“三重一大”、“四资一项目”和担保、抵押等方面事宜；
(五)公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改；
(六)公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和
调整，下属企业的设立和撤销；
(七)公司中高级经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督；
(八)提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；
(九)公司在安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任
方面采取的重要措施；
(十)向上级请示、报告的重大事项；
(十一)其他应由党组织参与决策的重大事项。
第三章 董事会的组成与职权
第七条 公司设董事会，董事会是公司经营决策及业务执行机构。
第八条 董事会对股东大会负责，行使以下职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解
散及变更公司形式的方案；
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(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
聘任上述人员时，党组织对董事会提名委员会或总经理提名的人
选进行酝酿并提出意见，或者向提名委员会、总经理推荐提名人选，
党组织对拟任人选进行考察，集体研究提出意见；
（十一）制订公司独立董事的津贴标准预案；
(十二)制订公司的基本管理制度；
(十三)制订本章程的修改方案；
(十四)管理公司信息披露事项；
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算
与清算方案等（市国资委另有规定的，从其规定），批准公司职工收
入分配方案、公司年金方案；
（十八）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投
资责任追究工作体系、法律合规管理体系，指导、检查和评估公司内
部审计工作，审议公司内部审计报告，建立审计部门向董事会负责的
机制，董事会依法批准年度审计计划和重要审计报告，决定聘用或解
聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬，对公司
风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控
和评价；
(十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第九条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事占 1/3 且至少有
64
1 名会计专业人士。董事会设董事长 1 名，由公司董事担任，以全体
董事的过半数选举产生。
第十条 董事会根据《公司章程》设立审计委员会、战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会主任委员应当为会计专业人士。
第十一条 董事长为公司的法定代表人，董事长行使以下职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行情况；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其
他文件；
（四）行使法定代表人的职权
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第十二条 董事会设置董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理
人员，由董事长提名，董事会聘任和解聘，对董事会负责。
董事会下设金融证券部，由董事会秘书负责，协助董事会行使职
权，保管董事会和金融证券部印章，处理董事会日常事务。负责信息
披露事务，办理公司与投资者、公司与证券管理部门、公司与交易所
及中介机构之间的事务，负责办理董事会授权办理的工作。董事会秘
书可以指定证券事务代表或有关人员协助其处理日常事务。
第四章 董事会的召集
第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下 2 个半年度各召开 1 次定期会议。
第十四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，金融证券部应
当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人
员的意见。
第十五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
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（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）1/2 以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第十六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过金融证券部
或者直接向董事长提交经提议人签字的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内
的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
金融证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交
董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召
集董事会会议并主持会议。
第十七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事召集和主持。
第十八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，金融证券部应当提前 5 日将会
议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董
事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话
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进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议
召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及
相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董
事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
第五章 董事会议的召开
第二十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有
关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人
数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理、董事会秘书及其他公司高级
管理人员未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必
要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
67
第二十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出
席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他
董事代为出席。
委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名；
（二） 委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托
书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说
明受托出席的情况。
公司高级管理人员、监事可以列席董事会会议，但不享有表决权。
第二十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和
授权不明确的委托；
（四）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托
已经接受 2 名其他董事委托的董事代为出席；
（五）代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
第二十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董
事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可
以通过电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以
采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
68
非以现场方式召开的，以在电话会议中发表意见的董事、规定期
限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十五条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，独立董事出具书面
认可意见后，提案方可提交讨论。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董
事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十六条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向金融证券部、会议召集人、总经理和其他高级
管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和
机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上
述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十七条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。
第二十八条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，金融证券部有关工作人员应当及时收集董
事的表决票，交董事会秘书在 1 名监事或者独立董事的监督下进行统
69
计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况
下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工
作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十九条 决议的形成
除本规则第三十条、第三十一条规定的情形外，董事会审议通过
会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董
事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董
事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
（一）公司发生下列交易事项，达到下列标准之一时，董事会应
经全体董事过半数通过作出决策。
1.交易：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（3）租入或者租出资产；
（4）委托或者受托管理资产和业务；
（5）赠与或者受赠资产；
（6）债权、债务重组；
（7）签订许可使用协议；
（8）转让或者受让研发项目；
（9）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（10）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出
售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置
换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
2.交易标准：
70
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 1000 万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最
近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利
润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金
额超过 1000 万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
3.董事会应建立严格的审查和决策程序，发生的交易事项（提供
担保、财务资助、受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、
不附有任何义务的交易除外）达到下列标准之一时，应当提交股东大
会审议。
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过 5000 万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最
近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
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（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金
额超过 5000 万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的 2/3 以上董事审议通过，并及时披露。
1.提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；财务资
助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议：
（1）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的
10%；
（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
70%；
（3）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经
审计净资产的 10%；
（4）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司
其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
可以免于董事会、股东大会审议及披露。
公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联人提供
财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司
72
提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财
务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体
非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的 2/3 以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
2.提供担保（含对控股子公司担保等）；
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议：
（1）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%的担
保；
（2）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市
公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（3）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市
公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（4）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过上市公司
最近一期经审计总资产 30%的担保；
（5）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（7）本所或者公司章程规定的其他担保。
公司股东大会审议前款第（4）项担保时，应当经出席会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
73
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审
议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控
制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当
提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实
施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议
程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交
易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第三十条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情
形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企
业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，
而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十一条 公司发生下列关联交易事项，达到下列标准之一时，
董事会应由过半数的非关联董事出席，关联董事应回避表决，董事会
会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联
董事人数不足 3 人时，公司将关联交易事项提交股东大会审议。
（一）关联交易：
74
1.本规则第二十九条第（一）项、第（二）项规定的交易事项；
2.购买原材料、燃料、动力；
3.销售产品、商品；
4.提供或者接受劳务；
5.委托或者受托销售；
6.在关联人财务公司存贷款存贷款业务；
7.与关联人共同投资；
8.其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
（二）关联交易标准：
1.与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30
万元以上的交易公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的
关联交易；
2.与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债
务和费用）在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%以上的交易公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
3.与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当
提交股东大会审议。
在表决前，独立董事应就该项关联交易发表独立意见，重大关联
交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市公
司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前认可；
75
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作
为其判断的依据。
第三十二条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。
第三十三条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十四条 暂缓表决
1/2 以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判
断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求。
第三十五条 会议录音
现场召开和以电话方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程
录音。
第三十六条 会议记录
董事会秘书应当安排金融证券部工作人员对董事会会议做好记
录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、
弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十七条 会议纪要和决议记录
76
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排金融证券部工作人
员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就
会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十八条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同
意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门
报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、
和决议记录的内容。
第三十九条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票
上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议
列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十一条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、
会议决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年。
第六章 附 则
第四十二条 在本规则中，“以上”包含本数。
第四十三条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司
章程》的有关规定执行。本规则与《公司法》、《证券法》、《上市规则》
等法律、法规及《公司章程》相悖时，应按以上法律、法规执行，并
应及时对本规则进行修订，由董事会制定修改草案，提交股东大会审
议批准。
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第四十四条 本规则作为《公司章程》的附件，由股东大会审议
批准后实施，修改时亦同。
第四十五条 本规则由董事会解释。
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附件 3
天津渤海化学股份有限公司监事会议事规则
第一条 宗旨
为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和
监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、
《证券法》、 上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》
等有关规定，制订本规则。
第二条 监事会办公室
公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，其中股东代表 3 人，职
工监事 2 人。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举
产生。
监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。监事会主席兼任
监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以指定公司证
券事务代表或者公司其他人员协助其处理监事会日常事务。
第三条 监事会定期会议和临时会议
监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每 6 个月召开 1 次。出现下列情况之一的，
监事会应当在 10 日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监
管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有
关规定的决议时；
79
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害
或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚
或者被上海证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第四条 定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全
体监事征集会议提案，并至少用 2 天的时间向公司员工征求意见。在
征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规
范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决
策。
第五条 临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直
接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
80
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后 3 日内，
监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部
门报告。
第六条 会议的召集和主持
监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持。
第七条 会议通知
召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前
10 日和 5 日将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方
式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相
应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头
或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第八条 会议通知的内容
会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项；
（三）会议召集人（会议主持人）、临时会议的提议人及其书面
提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
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（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第九条 会议召开方式
监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决。在通讯表决时，
监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后提交
监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者
投票理由。
第十条 会议的召开
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他
监事应当及时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第十一条 会议审议程序
会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公
司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第十二条 监事会决议
监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
82
应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不
回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
第十三条 会议录音
召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
第十四条 会议记录
监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当
包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、
弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规
定，整理会议记录。
第十五条 监事签字
与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同
意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门
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报告，也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录
的内容。
第十六条 决议公告
监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票
上市规则》的有关规定办理。
第十七条 决议的执行
监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后
的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十八条 会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到薄、表决
票经与会监事签字确认的会议记录、会议决议、决议公告等，由监事
会主席指定专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限为 10 年。
第十九条 附则
本规则作为《公司章程》的附件，由股东大会审议批准后实施，
修改时亦同。
本规则未做规定的，适用《公司法》、《公司章程》、《上市规则》
及其他法律、法规的规定。
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则解释权属于公司监事会。
84
附件 4
天津渤海化学股份有限公司董事会
授权管理制度
第一章 总则
第一条 为规范天津渤海化学股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会授权管理行为，促进经理层依法行权履职，提高经营决策效率，
增强企业改革发展活力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《天津渤海
化学股份有限公司公司章程》《天津渤海化学股份有限公司董事会议
事规则》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度为公司章程的补充，授权管理基本原则是：
（一）审慎授权原则。授权应当优先考虑风险防范目标的要求，
从严控制，董事会的法定职权不得授予被授权人。
（二）分类授权原则。授权分为常规授权和临时授权。
（三）适时调整原则。授权权限在授权有效期限内保持相对稳定，
并根据内外部因素的变化情况适时调整授权权限。
（四）有效监控原则。董事会对授权执行情况进行监督检查，对
授权权限执行进行有效监控。
第三条 本制度所称授权，指董事会在一定条件和范围内，将《公
司章程》所赋予的职权委托董事长、经理层代为行使的行为。本办法
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所称行权，指董事长、经理层按照董事会的要求依法行使被委托职权
的行为。
第二章 经营决策事项的授权
第四条 董事会授权事项是在《天津渤海化学股份有限公司公司
章程》《天津渤海化学股份有限公司董事会议事规则》所规定的董事
会决策事项范围内，重点就购买或出售资产、对外投资、资产抵押、
委托理财、委托贷款、财产出租或租入、委托经营、受托经营或与他
人共同经营、计提资产减值准备、资产核销等事项授权。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产
置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
第五条 董事会行使的法定职权、需提请股东大会决定的事项等
不可授权。
第六条 上市公司对外提供担保的，不论数额大小不可授权。
第七条 公司发生本制度第四条所列事项未达到《天津渤海化学
股份有限公司董事会议事规则》第二十九条董事会审议标准的，董事
会授权董事长、经理层行使决策权。
第八条 公司进行本制度第四条所述经营决策事项时，应当以发
生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。
第三章 其他决策事项的授权
第九条 公司年度融资计划由经理层编制，经董事会审议通过后
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执行。在计划执行过程中如果需要调整时，由经理层书面说明原因，
经董事长批准后予以调整。
第十条 董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员进行年度
绩效考评，董事会授权董事会薪酬与考核委员会根据《天津渤海化学
股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》确定高级管
理人员的年度薪酬。
第十一条 董事会授权经理层根据当年财务预算完成情况提出公
司年度员工奖励方案，提取数额及奖励办法，由经理层研究并报董事
长批准后执行。
第十二条 董事会授权经理层决定公司内部管理机构的设置。
第十三条 董事会授权经理层制定公司基本管理制度。
第十四条 董事会授权经理层负责子公司的管控工作，行使股东
权利，确保公司投资的安全和收益，包括但不限于以下事项：
1.推荐子公司董事、监事人选；
2.研究子公司章程、重要制度、薪酬方案、发展规划等；
3.及时了解掌握子公司生产经营状况和重大事项，对子公司高管
团队工作进行检查，对子公司生产经营提出意见和建议；
4.组织对子公司的审计、内控监督工作。
第四章 附则
第十五条 董事长、经理层应根据授权开展相关事项的经营决策
工作，定期或不定期地向董事会报告工作的进展情况。
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第十六条 本制度与《公司法》《证券法》等法律、法规和其他规
范性文件、公司章程以及国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修
改后的公司章程相抵触时，应按有关法律、法规和规范性文件、公司
章程的规定执行，并及时修订本制度，由董事会依据有关法律、法规
或规范性文件提出修改提案，并提交股东大会审议通过。
第十七条 本制度所称经营决策授权事项不包括关联交易、对外
担保等，上市公司发生上述事项时仍需按上海证券交易所上市规则履
行审议、披露程序。
第十八条 本制度所称“以上”、“高于”包括本数，“少于”、“低
于”不包括本数。
第十九条 本制度由董事会负责解释，自股东大会审议通过之日
起实施。
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