天津渤海化学股份有限公司
二零二一年年度股东大会
会议资料
二零二二年五月
天津渤海化学股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
天津渤海化学股份有限公司
2021 年 年 度 股 东 大 会 会 议 议 程
现场会议召开时间：2022 年 5 月 17 日下午 14：00
网络投票时间：2022 年 5 月 17 日上午 9:15-9:25,9:30-11:30，下午
13：00-15：00
现场会议召开地点：天津渤海化学股份有限公司多功能会议厅
会议的表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表
决方式。会议在现场召开的同时，将通过上海证券交易所交易系统向公司
股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统
行使表决权。
会议召集人：董事会
会议主持人：董事长郭子敬先生
会议议程：
（一）参会人签名、股东进行登记
（二）会议主持人介绍股东到会情况，宣布现场会议开始
（三）参加现场会议须知及介绍现场会议出席、列席情况
（四）宣读、 审议以下议案
1、审议《公司 2021 年度报告及摘要》
2、审议《公司 2021 年度董事会工作报告》
3、审议《公司 2021 年度监事会工作报告》
4、审议《公司 2021 年度财务决算报告》
5、审议《公司 2022 年度财务预算报告》
6、审议《关于<天津渤海化学股份有限公司 2022 年度投资计划>的议
案》
7、审议《公司 2021 年度利润分配预案》
8、审议《公司 2021 年度内部控制审计报告》
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9、审议《公司 2021 年内部控制自我评价报告》
10、审议《审计委员会 2021 年度履职情况的报告》
11、听取《公司 2021 年独立董事的述职报告》
12、审议《关于<2021 年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告>》
13、审议《关于<收购资产 2021 年度业绩承诺实现情况的专项说明>》
14、审议《关于修订<公司章程>的议案》
（五）股东发言及提问，同时就各项议案进行现场投票表决
（六）高管人员集中回答股东提问
（七）推选监票人
（八）股东和股东代表对议案进行现场投票表决
（九）暂时休会，等待网络投票结果
（十）复会，监票小组宣读现场及网络投票表决结果
（十一）律师宣读法律意见书
（十二）董事长宣读股东大会决议
（十三）与会董事签署会议决议及会议记录等相关文件
(十四) 由董事长宣布股东大会结束
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参 加 现 场 会 议 须 知
尊敬的各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会
的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，
特制定本须知。
一、股东大会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认
真履行《公司章程》中规定的职责。
二、参加大会的股东请按规定出示股东账户卡，身份证或法人单位证明以及授权
委托书等证件，经验证后领取股东大会资料，方可出席会议。
三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议中要关闭手机不要大声喧哗。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以 要求
发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。
七、每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言不能超过 5 分钟。
八、公司董事会成员和高管人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问
题，全部回答问题的时间控制在 30 分钟。
九、现场股东大会表决采用记名投票表决方式，股东以其所持有的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表
决票中每项议案下的 “同意”、“反对”、“弃权”项中任选一项，并以打“√”
表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
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2022 年 5 月 17 日
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议案一
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2021 年年度报告及摘要
各位股东、各位代表：
根据证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
2 号——年度报告的内容与格式 (2021 年修订) 》和《上海证券交易所股
票上市规则（2022 年 1 月修订）》及上海证券交易所《关于做好主板上市
公司 2021 年年度报告披露工作的通知》等有关规定，公司 2021 年年度
报告及摘要已编制完成。并已经公司第九届董事会第二十五次会议审议通
过。报告全文见上交所网站（www.sse.com.cn）上市公司资料检索，报告
摘要见 2022 年 4 月 9 日《中国证券报》、《上海证券报》。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
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2022 年 5 月 17 日
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议案二
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2021 年度董事会工作报告
各位股东、各位代表：
2021 年世界经济面临持续的衰退，受贸易保护主义及单边主义
引起的贸易摩擦不断加剧，国际能源价格大幅波动等诸多不利因素冲
击，国内经济下行压力加大。此背景下，公司在董事会的领导下，统
筹全局、分析形势、周密部署、积极进取，高质高效的完成了全年各
项工作任务。
随着公司的产业结构和资源配置发生彻底改变，2021 年公司加
速推进各项改革及完善工作，加快产品结构调整，努力提升运营质量，
深化基础管理，经营业绩也实现大幅提升，持续经营能力进一步增强，
至此公司圆满完成了 2021 年业绩承诺。现将 2021 年度董事会主要工
作情况报告如下：
一、 公司主要经济指标
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同期增减
主要会计数据 2021年 2020年 2019年
(%)
营业收入 4,246,640,911.32 2,734,712,257.12 55.29 3,824,575,919.50
归属于上市公司股东的净利润 187,792,186.80 186,022,655.03 0.95 147,028,789.59
归属于上市公司股东的扣除非经 159,971,109.19 253,692,542.02 -36.94 -88,932,468.64
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 326,192,213.22 366,292,557.85 -10.95 252,954,323.81
本期末比上年同期末
2021年末 2020年末 2019年末
增减（%）
归属于上市公司股东的净资产 2,945,228,067.46 6.20 2,280,998,410.10
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2,773,315,498.88
总资产 4,866,624,451.64 4,722,196,586.44 3.06 4,049,818,314.94
（二）主要财务指标
本期比上年同期增
主要财务指标 2021年 2020年 2019年
减(%)
基本每股收益（元／股） 0.16 0.19 -15.79 0.15
稀释每股收益（元／股） 0.16 0.19 -15.79 0.15
扣除非经常性损益后的基本 0.13 0.26 -50.00 -0.15
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 6.55 7.84 减少1.29个百分点 6.62
扣除非经常性损益后的加权 5.69 12.18 减少6.49个百分点 -78.65
平均净资产收益率（%）
二、董事会日常工作情况
2021 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法
规以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》等规章制度的规定，认
真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，
不断规范公司治理，全体董事认真履职、勤勉尽责，重点关注重大资
产重组对公司的影响，保证了公司持续、稳定的发展。公司董事会职
责清晰，各位董事严格按照《公司章程》、《公司董事会议事规则》、
《公司独立董事工作制度》等相关制度行使职权，认真出席董事会和
股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。全体董事
能够切实履行职责，勤勉尽责。董事会的召集、召开、表决及信息披
露程序符合相关规定。公司董事会下设各专门委员会尽职尽责，为董
事会科学决策、提高决策效益和质量发挥了重要作用。
（一）报告期内公司董事会共召开 12 次会议，会议情况及决议
内容如下：
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1、第九届董事会第十次会议于 2021 年 1 月 12 日召开，会议审
议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
2、第九届董事会第十一次会议于 2021 年 1 月 15 日召开，会议
审议通过了《关于拟变更注册资本、公司名称及经营范围并修订<公
司章程>的议案》、《关于公司 2021 年度预计日常性关联交易情况的议
案》、《关于预计 2021 年度向银行申请综合授信额度的议案》、《关于
召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》。
3、第九届董事会第十二次会议于 2021 年 2 月 5 日召开，会议审
议通过了《关于变更公司证券简称的议案》。
4、第九届董事会第十三次会议于 2021 年 3 月 17 日召开，会议
审议通过了《公司 2020 年度报告及摘要》、《公司 2020 年度董事会工
作报告》、《公司 2020 年度财务决算报告》、《公司 2021 年度财务预算
报告》、《关于<天津渤海化学股份有限公司 2021 年度投资计划>的议
案》、《公司 2020 年度利润分配预案》、《公司 2020 年度内部控制审计
报告》、《公司 2020 年度内部控制自我评价报告》、《审计委员会 2020
年度履职情况的报告》、 听取公司 2020 年独立董事的述职报告》、 关
于 2020 年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》、《关于收购
资产 2020 年度业绩承诺实现情况的专项说明》、《关于制订<天津渤海
化学股份有限公司董事会经费管理办法>的议案》、《关于制订<天津渤
海化学股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度>的议
案》、《关于制订<天津渤海化学股份有限公司董事会秘书工作细则>
的议案》、《关于制订<天津渤海化学股份有限公司金融证券部工作细
则>的议案》、《关于调整公司组织机构设置的议案》。
5、第九届董事会第十四次会议于 2021 年 4 月 26 日召开，会议
审议通过了《公司 2021 年第一季度报告全文及正文》、《关于开展外
汇远期结售汇业务的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管
理的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于制定<天津渤海化学
股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》、《关于制定<天津渤海化
学股份有限公司内部控制手册>的议案》、《关于召开 2020 年年度股东
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大会的通知》。
6、第九届董事会第十五次会议于 2021 年 5 月 20 日召开，会议
审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议
案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于变更独立董事的议案》、
《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》。
7、第九届董事会第十六次会议于 2021 年 8 月 24 日召开，会议
审议通过了《关于调整公司第九届董事会战略、薪酬与考核、审计委
员会成员的议案》、《公司 2021 年半年度报告及摘要》、《关于 2021
年 1-6 月募集资金实际存放与使用情况的专项报告》、《关于核销应收
账款的议案》。
8、第九届董事会第十七次会议于 2021 年 8 月 30 日召开，会议
审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。
9、第九届董事会第十八次会议于 2021 年 9 月 24 日召开，会议
审议通过了《关于购买天津中钞纸业有限公司股权的议案》、《关于磁
卡事业部搬迁的议案》、《关于公司控股子公司天津磁卡物业发展有限
公司清算注销的议案》、《关于召开 2021 年第三次临时股东大会的通
知》。
10、第九届董事会第十九次会议于 2021 年 10 月 20 日召开，会
议审议通过了《关于公司为全资子公司天津渤海石化有限公司提供担
保的议案》。
11.第九届董事会第二十次会议于 2021 年 10 月 27 日召开，会议
审议通过了《公司 2021 年第三季度报告全文》。
12.第九届董事会第二十一次会议于 2021 年 12 月 10 日召开，会
议审议通过了《关于偿还控股股东一致行动人部分欠款暨关联交易的
议案》、《关于制定<天津渤海化学股份有限公司董事会授权管理制度>
的议案》、《关于召开 2021 年第四次临时股东大会的通知》。
（二）董事出席会议的情况
董事出 参加股
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席会议 东大会
情况 情况
董事姓 是否 本 年 度 亲 自 以 通 讯 委 托 缺 席 是 否 连 出 席 股
名 独立 应 参 加 出 席 参 加 方 出 席 次数 续 两 次 东大会
董事 董 事 会 次数 式 参 加 次数 亲 自 未 次数
次数 次数 出席
周忾 否 12 12 0 0 0 否 5
朱威 否 12 12 0 0 0 否 5
何敏 否 12 12 2 0 0 否 5
姜春晖 否 12 12 1 0 0 否 5
常建良 否 12 12 3 0 0 否 5
关宏颖 否 12 12 3 0 0 否 5
柳士明 是 6 6 0 0 0 否 3
沙宏泉 是 12 12 2 0 0 否 5
张俊民 是 12 12 2 0 0 否 5
王志远 是 6 6 1 0 0 否 2
(三)公司董事会坚持"三会一层"运作
报告期内，公司建立了较为完善的管理制度，规范“三会一层”
运作，决策程序和议事规则民主、透明；管理层职责明确，制衡监督
机制有效运行，内部监督和反馈系统健全。公司“三会”运作规范，在
组织控制、业务控制、风险控制、信息控制、会计管理控制、预算控
制等方面均建立了相关制度，现行的内部控制制度完整、合理、有效，
能够适应公司现行管理要求和发展的需要。
（四）报告期内董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会、 次临时股东大会，
公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《公司股东大会议事规则》及
《内幕知情人登记管理制度》等有关法律法规和《公司章程》要求，
严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，
各项议案与会股东进行审议并表达意见,公司董事、监事、高级管理
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人员对股东的提问认真予以答复,保证了中小股东的话语权。控股股
东通过股东大会参与公司的重大决策,行使股东权利,履行股东义务。
报告期内，董事会严格在股东大会的授权范围内决策，认真执行
股东大会决议。未有董事会违反相关法律法规、不执行股东大会决议
的情形发生。
（五）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事根据《公司法》、《关于在上市公司建立
独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和公司《独
立董事工作制度》等有关法律、法规及规范性文件的规定和要求，诚
信、勤勉、尽责、忠实地履行职责，积极参与公司治理和决策活动，
对公司的制度完善和经营发展决策等方面提出了许多宝贵的专业性
意见。
报告期内，独立董事就公司利润分配、高管薪酬、内部控制、年
度审计机构聘任、募集资金存放与使用情况等方面提出了富有针对性
的建议和意见，对促进董事会科学决策、公司稳健经营起到了积极的
作用，也为公司未来发展、规范化运作和防范风险做出了贡献。
（六）董事会下设的专门委员会相关工作制度的建立健全情况、
主要内容以及履职情况汇总报告
报告期内，公司董事会各专门委员会积极开展工作，认真履行职
责，为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。
董事会审计委员会在公司聘任审计机构、编制定期报告过程中，
与公司及年审会计师进行了充分沟通并发表意见；对公司关联交易事
项发表专项审核意见；对公司核销往来款事项发表审核意见。
董事会薪酬与考核委员会通过了解公司主要财务指标和经营目
标完成情况，审查公司董事和高管个人述职报告等资料，对公司董事、
高管人员年度履职情况进行了考评，核查了公司董事、监事和高级管
理人员的薪酬执行情况。
董事会提名委员会审查相关人员的个人履历，考核其任职条件，
就公司聘任独立董事发表书面意见。
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董事会战略委员会根据公司所处的行业环境、市场形势，对公司
的发展战略及未来重点工作提出了合理化建议。战略委员就第九届董
事会第十三次、第十八次会议审议的公司年度战略、购买参股子公司
天津中钞纸业有限公司股权、磁卡事业部搬迁发表意见。
（七）董事会对于内部控制责任的声明
公司董事会对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负
责。公司财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告相关信息真实
完整和可靠，防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因
此仅能对达到上述目标提供合理保证。董事会将按照《企业内部控制
基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行评价。
（八）进一步加强信息披露和投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会按照中国证监会、上海证券交易所关于信
息披露的各项规定和要求，确保所披露信息内容的真实、准确、完整
和及时。2021 年共计公开披露各类信息 85 件次，圆满完成年度信息
披露工作。
2021 年 3 月 23 日，参加了上海证券交易所 2020 年年度业绩说
明会。公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书参会，通过网络
互动平台与投资者进行了交流互动。使广大投资者更全面深入的了解
公司 2020 年年度经营成果、财务状况，以及投资者关心的问题进行
了全面交流。
2021 年 5 月 19 日，参加了天津辖区上市公司网上集体接待日活
动。公司董事长、财务总监、董事会秘书参会，通过网络互动平台与
投资者进行了交流互动。在严格执行信息披露“三公”原则的基础上，
切实提升了投资者对公司的认可程度。
为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息
披露的公平原则，公司根据《内幕信息知情人登记备案管理制度》，
严格规定了内幕信息以及内幕信息知情人的范围，明确了相关责任人
的权利和义务，以及内幕信息知情人的登记备案管理。
各位董事，2021 年公司董事会的工作得到了大家的支持与配合，
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董事会圆满完成了职权范围内和股东大会授权办理的各项工作。借此
机会向大家表示衷心的感谢！2022 年公司将进一步提高运营效率，
寻求发展创新，强化发展责任，努力实现快速发展和科学发展，使企
业在主业发展的道路上迈出新步伐、取得新成绩，回报广大投资者的
信任和支持。
本议案已经第九届董事会第二十五次会议审议通过。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
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2022 年 5 月 17 日
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议案三
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2021 年度监事会工作报告
各位股东、各位代表:
天津渤海化学股份有限公司监事会作为公司的监督机构，本着对
全体股东负责的精神，依照《公司法》《证券法》及其他法律、法规
和《公司章程》的有关规定，对照公司《监事会议事规则》，认真履
行监督职责。监事会围绕企业生产经营中心工作，以维护和保障股东
利益为己任，认真履行有关法律、法规赋予的职权，参与企业各项生
产经营活动，为企业发展谏言献策，积极有效地开展工作，对公司依
法运作情况以及公司董事、高管人员履行职责的合法、合规性进行了
监督，维护了公司及股东的合法权益。
一、监事会的工作情况
（一）报告期内监事会会议召开情况
2021 年度公司共召开 11 次监事会会议，情况分别如下：
1、第九届监事会第十次会议于 2021 年 1 月 12 日召开。会议审
议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
2、第九届监事会第十一次会议于 2021 年 1 月 15 日召开，会议
审议通过了《关于拟变更注册资本、公司名称及经营范围并修订<公
司章程>的议案》《关于公司 2021 年度预计日常性关联交易情况的议
案》。
3、第九届监事会第十二次会议于 2021 年 3 月 17 日召开，审议
并通过了《公司 2020 年度报告及摘要》、《公司 2020 年度监事会工作
报告》、《公司 2020 年度财务决算报告》、《公司 2020 年度利润分配预
案》、《公司 2020 年度内部控制审计报告》、《公司 2020 年内部控制自
我评价报告》、《董事会审计委员会 2020 年度履职情况的报告》、《关
于 2020 年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》。
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4、第九届监事会第十三次会议于 2021 年 4 月 26 日召开，审议
并通过了《公司 2021 年第一季度报告全文及正文》、《关于开展外汇
远期结售汇业务的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理
的议案》、《关于会计政策变更的议案》。
5、第九届监事会第十四次会议于 2021 年 5 月 20 日召开，审议
并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议
案》。
6、第九届监事会第十五次会议于 2021 年 8 月 24 日召开，审议
并通过了《公司 2021 年半年度报告及摘要》、《关于 2021 年 1-6 月募
集资金实际存放与使用情况的专项报告》、《关于核销应收款项的议
案》。
7、第九届监事会第十六次会议于 2021 年 8 月 30 日召开，审议
并通过了《关于部分募投项目延期的议案》。
8、第九届监事会第十七次会议于 2021 年 9 月 24 日召开，审议
并通过了《关于购买参股子公司天津中钞纸业有限公司股权的议案》、
《关于磁卡事业部搬迁的议案》。
9、第九届监事会第十八次会议于 2021 年 10 月 20 日召开，审议
并通过了《关于公司为全资子公司天津渤海石化有限公司提供担保的
议案》。
10、第九届监事会第十九次会议于 2021 年 10 月 27 日召开，审
议并通过了《公司 2021 年第三季度报告全文》。
11、第九届监事会第二十次会议于 2021 年 12 月 10 日召开，审
议并通过了《关于偿还控股股东一致行动人部分欠款暨关联交易的议
案》。
(二)报告期内，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经营
层的积极配合下，参与公司重大决策的讨论，依法监督各次董事会和
股东大会审议的议案和会议召开程序。对股东大会、董事会的召集召
开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级
管理人员履行职责情况进行了过程的监督和检查。监事会认为:本年
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度公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落
实，内部控制制度健全完善，形成了较完善的经营机构、决策机构、
监督机构之间的制衡机制。
(三)报告期内，监事会密切关注公司经营运作情况，认真监督公
司财务及资金运作等情况，检查公司董事会和经营层的职务行为，检
查公司经营管理的行为规范。公司董事及其他高级管理人员在 2021
年的工作中，廉洁勤政、忠于职守，严格遵守国家有关的法律、法规
及公司的各项规章制度，努力为公司的发展尽职尽责，本年度没有发
现董事和高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、 公司章程》
或损害本公司股东利益的行为。
二、对公司 2021 年度有关事项的意见
公司监事会按照相关法规赋予的职责，依法行使监督权，经对公
司董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行
情况、董事、高级管理人员履行职责情况进行核查，监事会认为：公
司 2021 年度各项工作能够严格按照国家有关法律、法规及公司的各
项规章制度规定进行运作，决策依据、决策程序合法有效；公司法人
治理结构的实际情况符合上市公司规范性要求；公司董事、高级管理
人员履行了诚信勤勉义务，没有发现上述人员在执行公司职务时有违
反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。监事会成员出席了
报告期内股东大会、列席了各次董事会会议，对公司依法运作情况、
公司财务状况、出售资产、关联交易等事项进行了认真监督检查，根
据检查结果，对报告期内公司情况发表如下独立意见：
1、 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会成员共计列席了报告期内的以现场方式
召开的 11 次董事会会议，参加了 5 次股东大会并积极参与了公司的
有关活动，及时了解掌握公司生产、经营、管理等方面的情况，对董
事会议案和决议的合法合规性、会议召开程序等进行监督，保证股东
大会各项决议的贯彻。认为董事会在报告期内严格履行职责、工作认
真负责，切实贯彻执行了股东大会决议，决策程序符合《公司法》和
《公司章程》的有关规定；公司管理规范高效，经营决策科学、合理，
保证了公司的各项生产经营。公司的董事会及全体高级管理人员在履
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行职责时，均能勤勉尽职，遵守国家法律法规和公司章程制度，维护
公司利益，未发现违反国家法律、法规、公司章程以及损害公司利益
和股东权益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
经对公司财务情况进行核查，监事会认为：公司财务管理工作严
格遵守国家相关法律法规和公司财务管理制度，公司财务报告真实、
公允地反映了公司财务状况和经营成果。大信会计师事务所（特殊普
通合伙）客观、公允的为公司年度财务报告出具了标准无保留意见的
审计报告。财务报告符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有
关规定，真实的反映了公司 2021 年度的财务状况和经营成果。报告
期内，公司监事会定期对公司经营及财务状况进行监督检查，认真审
核了公司季度、半年度、年度财务报告及相关文件，未发现违规行为。
3、监事会对会计师事务所出具审计意见的独立意见
报告期内，大信会计师事务所(特殊普通合伙) 出具了标准无保
留意见的审计报告。监事会认为，该报告真实、客观、准确地反映了
公司的财务状况、经营成果和现金流量状况。不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
报告期内，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意
见的内控审计报告。监事会认可大信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的无保留意见的内部控制审计报告。我们希望经营层进一步加强
对内部控制的执行力度，并继续完善各项内控制度，为公司长期、稳
定、规范、健康发展提供有力的保障。
4、监事会对公司内部评价报告的审阅情况
公司已根据中国证监会、上海证券交易所有关规定，结合自身的
实际情况，建立健全各项内部控制制度，保证了公司各项经营活动的
规范有序进行。监事会对董事会关于公司 2021 年度内部控制评价报
告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：内部控
制评价报告能够全面、真实、客观地反映公司内部控制体系的建设、
运行及监督情况，现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全，符
合国家有关法律、法规的要求，能有效保证公司内部控制重点活动的
执行及监督。
5、对公司董事、高管履职情况的监督意见
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天津渤海化学股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
报告期内，公司的董事、高管人员能够自觉地严格要求自己，规
范自己的行为，均能亲自参加董事会、股东大会，勤勉尽职履行职责，
高管人员能够清正廉洁，未发现因个人私利违法乱纪的行为和法律诉
讼事项。
6、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，监事会对公司内幕信息管理档案进行了检查，对重大
事项信息披露情况进行监督。董事、监事及高管人员无内幕交易行为。
监事会认为：公司已经建立了《内幕信息知情人登记管理制度》等关
于内幕信息管理的制度，并适时根据监管部门的规定对相关制度进行
修订。
7、监事会对公司审议议案的书面意见
（1）监事会对公司关联交易情况的意见
监事会对公司 2021 年度发生的关联交易事项的审议、表决、披
露、履行等情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按市
场公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，没有发现内幕交易情
况，且信息披露及时、准确、充分，不存在损害公司和关联股东利益
的情形。
（2）监事会对公司核销应收款项事项的意见
监事会对公司核销应收款项的事项进行审查，认为公司核销应收
款项的事项符合《企业会计准则》和相关政策要求，符合公司的实际
情况，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果，公司董事
会的决议程序合法合规。
（3）监事会对公司募集资金所出具的意见
监事会对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项
进行审查，认为其有利于提高募集资金效率，降低公司财务费用，符
合公司全体股东利益，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法（2013 年修订》等相关规定，不影响募集资金投资计划的
正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。
监事会对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行
审查，认为公司此次使用不超过 48,000 万元闲置募集资金进行现金
管理，是在确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进
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天津渤海化学股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
行和募集资金安全的前提下进行的，不会影响募集资金投资项目的建
设，也不存在改变或者变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东
特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
监事会对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的
事项进行审查，认为在募集资金到位前，公司通过自筹资金前提实施
募投项目，能更好地推动募集资金投资项目的建设，该事项及其决策
程序符合法律和公司的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。
监事会对公司 2021 年 1-6 月募集资金实际存放与使用情况的专
项报告的事项进行审查，认为公司 2021 年半年度募集资金实际存放
与使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法
律、法规及规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使
用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违
规使用募集资金的情形；公司严格按照有关规定使用募集资金，并及
时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露。
监事会对公司关于部分募投项目延期的事项进行审查，认为公司
此次募投项目的延期，符合客观实际情况，不存在改变或变相改变募
集资金用途和损害公司股东利益的情形，不存在违反有关上市公司募
集资金管理的相关规定的情形。
（4）监事会对公司拟变更注册资本、公司名称及经营范围并修
订《公司章程》的意见
监事会对公司拟变更注册资本、公司名称及经营范围并修订《公
司章程》的事项进行审查，认为公司修订《公司章程》相关条款符合
中国证监会发布的《上市公司章程指引（2019 年修订）》、《上市公司
股东大会规则（2016 年修订）》文件相关规定以及公司实际情况。本
次修订反映公司真实情况，有助于进一步完善公司法人治理结构，提
升公司规范运作水平，有利于进一步维护公司股东特别是中小股东依
法享有的权利，符合公司和全体股东的利益。
（5）监事会对公司购买参股子公司天津中钞纸业有限公司股权
的意见
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天津渤海化学股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
监事会对公司购买参股子公司天津中钞纸业有限公司股权的事
项进行审查，认为公司的交易不构成关联交易，也不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次收购符合公
司发展战略，有助于提升上市公司盈利能力，有效维护上市公司全体
股东、尤其是中小股东的利益。
（6）监事会对公司磁卡事业部搬迁的意见
监事会对磁卡事业部搬迁的事项进行审查，认为公司利用本次搬
迁拟在新厂区增添部分先进设备，重新布局生产线，有利于提高生产
效率和产能，提升管理效率，降低生产成本，规模化效应得以体现。
（7）监事会对公司为全资子公司天津渤海石化有限公司提供担
保的意见
监事会对公司为全资子公司天津渤海石化有限公司提供担保的
事项进行审查，认为公司为其提供担保，是根据全资子公司业务经营
需要及资金状况所进行的，有利于全资子公司筹措经营所需资金，促
进其业务持续发展，进一步提高其经营效益，符合公司整体利益。公
司已就对外担保制定了完善的内部控制制度，能够规范对外担保行为，
并控制对外担保风险。本次被担保方为公司全资子公司，公司对其经
营状况、资信情况及偿债能力有充分的了解，其财务风险处于可控范
围之内，本次担保行为不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东
利益的情形，公司董事会审议本议案的程序符合《公司法》、 证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程的规定。
（8）监事会对公司偿还控股股东一致行动人部分欠款暨关联交
易的意见
监事会对公司偿还控股股东一致行动人部分欠款暨关联交易的
事项进行审查，认为重大资产重组前控股股东一致行动人天津环球磁
卡集团有限公司作为上市公司控股股东，为保证上市公司持续经营能
力，给予上市公司长期的资金支援，重大资产重组完成后，上市公司
经营业绩改善，持续经营能力已不存在风险，上市公司在不影响自有
现金使用的前提下偿还部分欠款，公司董事会审议、表决程序符合相
关法律法规、规范性文件、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》
等规定。
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天津渤海化学股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
三、2022 年监事会工作计划
2022 年，监事会将不断提高工作能力，勤勉履职，积极配合、
监督公司董事会、经营管理层的工作，维护公司和股东权益。
1、严格按照《公司法》、《上市公司监事会工作指引》、《公司章
程》、《监事会议事规则》和国家有关政策法规的规定，加强监事会自
身建设，勤勉尽责，继续严格履行监督职责。监事会将依法对公司生
产经营情况、财务运行情况及公司董事、高级管理人员履行职责的合
法合规性情况进行监督，加强对重要生产经营活动和重点部门的监督，
致力于维护公司和全体股东的利益，进一步提高公司的规范运作，以
促进公司规范健康发展。
2、积极支持公司生产经营各项工作，加强对公司董事、高级管
理人员履职的监督，加强与董事会和高管团队的沟通协调，建立有效
的沟通渠道和方式，重点关注公司风险管理和内部控制体系建设的进
展，借助内部管理机制的提升加强对公司对外投资、财务管理、关联
交易、对外担保和资产交易等重大事项的监督。
3、继续加强学习，有计划的参加相关培训，不断拓宽专业知识
和提高业务水平，为公司不断完善现代企业制度、提高治理水平，实
现公司持续、快速、健康发展而努力工作。
4、不断强化监督管理职能，加强与审计委员会的合作，加大审
计监督力度，进一步促进公司的规范运作。积极探索监事会对企业风
险防范和预警机制，切实维护公司全体投资者的合法权益，促进公司
持续稳健发展。
本议案已经第九届监事会第二十三次会议审议通过。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津渤海化学股份有限公司
2022 年 5 月 17 日
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天津渤海化学股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案四
天津渤海化学股份有限公司
2021年度财务决算报告
各位股东、各位代表：
根据公司财务管理办法的相关规定，公司编制了天津渤海化学股
份有限公司 2021 年度财务决算报告，主要内容如下：
一、公司经营业绩：
1、主要财务指标情况
主要财务指标情况对比表
变动额
项 目 单位 2021 年 2020 年
（降低为负）
营业收入 万元 424,664.09 273,471.23 151,192.86
营业成本 万元 377,697.61 217,268.84 160,428.77
四项期间费用 万元 21,879.20 20,436.72 1,442.48
归属于母公司净利
万元 18,779.22 18,602.27 176.95
润
净利润率 % 4.42 6.78 -2.36
每股收益 元/股 0.16 0.19 -0.03
净资产收益率 % 6.55 7.84 -1.29
2021 年 实 现 营 业 收 入 424,664.09 万 元 ， 比 上 年 同 期 上 升
151,192.86 万 元 ； 营 业 成 本 377,697.61 万 元 ， 比 上 年 同 期 上 升
160,428.77 万元；四项期间费用 21,879.20 万元，比上年同期上升
1,442.48 万元；实现归属于母公司净利润 18,779.22 万元，比上年同
期上升 176.95 万元；净利润率 4.42%，比上年同期下降 2.36 个百分
比；每股收益 0.16 元/股，比上年同期下降 0.03 元/股；净资产收益率
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天津渤海化学股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
6.55%，比上年同期减少 1.18 个百分点。
2、经营费用情况
四项期间费用对比表
变动额
项 目 单位 2021 年 2020 年
（降低为负）
销售费用 万元 1,956.22 1,357.19 599.03
管理费用 万元 9,693.81 11,455.62 -1,761.81
研发费用 万元 7,081.69 4,191.06 2,890.64
财务费用 万元 3,147.47 3,432.85 -285.38
（1）报告期内销售费用较上年上升主要是本期收入提高所致。
（2）报告期内管理费用较上年下降系上期停机检修当月无生产
与销售，当月折旧、摊销、修理费等计到管理费用所致。
（3）报告期内研发费用较上年上升系本期研发投入加大所致。
（4）报告期内财务费用较上年下降主要系本期改变融资方式利
率下降及利息增加所致。
二、公司财务状况及现金流量
1、财务状况
主要资产负债指标变动表
单位：万元
项 目 2021 年期 2020 年期末 增减变动额
末
资产项目
货币资金 83,808.48 86,881.18 -3,072.70
应收票据 14,500.00 14,500.00
应收账款 5,572.84 7,237.09 -1,664.25
预付款项 36,931.43 12,744.68 24,186.75
其他应收款 1,152.37 2,419.09 -1,266.72
存货 69,398.47 76,188.56 -6,790.09
其他流动资产 1,833.76 1,833.76
长期应收款 2,250.00 2,250.00
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天津渤海化学股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
长期股权投资 8,808.11 9,799.63 -991.52
其他权益工具投资 289.46 2,221.49 -1,932.03
固定资产 218,286.84 230,816.60 -12,529.75
在建工程 3,978.51 434.64 3,543.87
无形资产 27,523.73 24,335.78 3,187.95
长期待摊费用 9,822.61 16,286.49 -6,463.88
其他非流动资产 307.80 809.81 -502.01
负债项目
短期借款 88,477.65 136,365.95 -47,888.30
应付票据 7,000.00 7,000.00
应付账款 26,392.01 19,558.63 6,833.38
合同负债 1,865.46 1,064.27 801.19
应交税费 10,649.29 9,846.68 802.61
一年内到期的非流动
7,575.51 7,575.51
负债
长期借款 4,839.31 4,839.31
长期应付款 17,128.84 17,128.84
2021 年期末资产负债率为 39.48%、比去年下降 1.79 个百分点；流
动比率为 125.53%，比去年上升 30.07 个百分点,主要为本期偿还短期
借款较多。
2、现金流量
现金流量对比表：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 增减变动额
经营活动产生的现金流量净额 32,619.22 36,629.26 -4,010.03
投资活动产生的现金流量净额 -8,135.73 -4,124.78 -4,010.95
筹资活动产生的现金流量净额 -28,735.08 41,920.58 -70,655.66
(1)经营活动产生的现金流量净额减少，主要原因是原料价格上
涨导致购买商品接受劳务支付的现金高于同期。
(2)投资活动产生的现金流量净额减少，主要原因是在建工程投
入及投资支付的现金高于同期所致。
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天津渤海化学股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
(3)筹资活动产生的现金流量净额减少，主要原因是本期偿还贷款
较多所致。
三、2022年度公司经营计划
2022 年是渤海化学完成上市承诺指标期限的最后一年，渤海化
学将继续坚持以党的建设为引领，积极主动面对风险和挑战，化危为
机，开创新局面，推动上市公司实现高质量发展。努力实现全面预算
目标。
本议案已经第九届董事会第二十五次会议审议通过。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津渤海化学股份有限公司
2022 年 5 月 17 日
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天津渤海化学股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案五
天津渤海化学股份有限公司
2022 年度财务预算报告
各位股东、各位代表：
根据公司章程和预算管理办法的相关规定，公司编制了天津渤海
化学股份有限公司 2022 年度财务预算报告，主要内容如下：
一、预算编制基础
综合分析当前国内国际经济形势，公司认为全球丙烯市场将保持
持续平稳增长，公司将坚定信心，牢牢把握国内产业结构深度调整和
国际国内经济双循环发展的战略机遇，顺势勇为, 开拓创新，强化管
理,实现可持续发展。
二、主要预算指标安排
1、2022 年公司营业收入预算 43.50 亿元。
2、2022 年公司营业成本预算 37.48 亿元
2、2022 年公司期间费用预算 3.49 亿元
3、2022 年公司利润总额预算 2.42 亿元
三、主要措施
为了确保上述预算目标的实现，公司拟采取以下措施：
一是公司将坚持既定的公司发展战略，紧抓机遇，创新模式，保
障稳定生产的同时，加大对新兴市场的开拓，保市场、保订单、保发
展。
二是公司将继续加强内控体系建设，及时发现和解决潜在的问题，
并不断优化资源配置，提升公司管理水平，提高防范和化解风险的能
力、提高"降本增效"能力，夯实企业发展基础。
三是预算管理实行总量控制，指标层层分解，加强三级管控机制，
严格按照经济责任制进行考核。
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天津渤海化学股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
四是加强两个市场的价格研判机制，及时准确的把握好市场动向，
提高风险应对能力。在提升产品的销售收入的同时，控制和降低相对
成本，提高销售毛利率。
本议案已经第九届董事会第二十五次会议审议通过。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津渤海化学股份有限公司
2022 年 5 月 17 日
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议案六
关于《天津渤海化学股份有限公司
2022 年度投资计划》的议案
各位股东、各位代表：
根据相关规定，公司编制了《天津渤海化学股份有限公司 2022
年度投资计划》（详见附件），公司计划 2022 年度投资共计 5 项，项
目总投资额为人民币 32.77 亿元，2022 年计划完成投资人民币 1.347
亿元。
本议案已经第九届董事会第二十五次会议审议通过。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津渤海化学股份有限公司
2022 年 5 月 17 日
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天津渤海化学股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
附件：
天津渤海化学股份有限公司 2022 年度投资计划
为进一步推进天津渤海化学股份有限公司（以下简称“公司”）
调整和优化产业结构发展战略，不断增强公司的抗御风险能力和可持
续发展能力，2022 年公司将继续在化工板块、电子信息板块等主业
进行投资。
根据公司投资管理办法和投资计划编制原则，在审核各子公司
2022 年度投资计划的基础上，结合公司投资业务发展现状，公司计
划 2022 年度投资共计 5 项，项目总投资额 32.77 亿元，2022 年计划
完成投资人民币 1.347 亿元。
上述投资计划系公司结合目前的经营情况及业务发展现状等因
素综合考虑而制定，实际实施时尚待根据具体情况相应调整。
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天津渤海化学股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案七
天津渤海化学股份有限公司
2021 年度利润分配预案
各位股东、各位代表：
依据大信会计师事务所（特殊普通合伙）对我公司 2021 年度的
财 务 审 计 结 果 ， 2021 年 度 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润
187,792,186.80 元，2021 年年初未分配利润为-599,125,666.14 元，
期末未分配利润为-435,943,339.42 元。根据《公司法》《公司章程》
的有关规定，并与独立董事就公司 2021 年度利润分配预案进行了充
分沟通，独立董事对该预案发表了独立意见。鉴于公司以及母公司
2021 年度未分配利润为负，不具备现金分红条件，公司董事会决定
2021 年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。
本议案已经第九届董事会第二十五次会议审议通过。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
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2022 年 5 月 17 日
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议案八
天津渤海化学股份有限公司
关于公司内部控制审计报告
各位股东、各位代表：
为进一步完善公司治理，保护社会公众股股东权益，根据中国证
监会、上海证券交易所的有关规定，对照公司的《内部控制制度》,
公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司内部控制进行
专项审计，该所经审计出具了无保留意见的内部控制审计报告，具体
内容请见附件《天津渤海化学股份有限公司内部控制审计报告》。
本议案已经第九届董事会第二十五次会议审议通过。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津渤海化学股份有限公司
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内部控制审计报告
大信专审字[2022]第 31-00032 号
天津渤海化学股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了天
津渤海化学股份有限公司（以下简称“渤海化学公司”）2021 年 12 月 31 日的财务报告内部
控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》
的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是渤海化学公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，
并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化
可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结
果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，天津渤海化学股份有限公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所
有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：徐春
中 国 北 京 中国注册会计师：王磊
二○二二年四月八日
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议案九：
天津渤海化学股份有限公司
2021 年度内部控制评价报告
各位股东、各位代表：
公司根据相关规定，编制了《天津渤海化学股份有限公司 2021
年度内部控制评价报告》，具体详见附件。
本议案已经第九届董事会第二十五次会议审议通过。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津渤海化学股份有限公司
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天津渤海化学股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
公司代码：600800 公司简称：渤海化学
天津渤海化学股份有限公司
2021 年度内部控制评价报告
天津渤海化学股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简
称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内
部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2021年12月31日（内部控制评价报告基准
日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并
如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行
监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、
高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容
的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真
实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅
能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或
对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有
一定的风险。
二、内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2. 财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在
财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的
要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未
发现非财务报告内部控制重大缺陷。
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天津渤海化学股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价
结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效
性评价结论的因素。
5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报
告披露一致
√是 □否
三．内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1. 纳入评价范围的主要单位包括：天津渤海化学股份有限公司、天津渤海石化有限公司、
天津环球化学科技有限公司、天津中钞纸业有限公司。
2. 纳入评价范围的单位占比：
指标 占比（%）
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 100
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入 100
总额之比
3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:
内部控制评价的范围涵盖了公司及其下属公司的业务和事项，包括财务层面及非财务层
面，重点是对公司本部及重要子公司进行评价。公司依据 ERP 信息管理及协同 OA 办公系统
为基础文件，将组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、资金资产、筹资投资、采购销
售、成本费用、研究开发、业务外包、合同管理、财务报告、信息传递、信息系统等方面业
务和事项纳入评价范围。
4. 重点关注的高风险领域主要包括：
重点关注高风险领域：发展战略、资金活动及募集资金、关联方交易、原料采购、存货
管理、销售策略、人力资源、工程项目、会计信息、合同管理等。
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天津渤海化学股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方
面，是否存在重大遗漏
□是 √否
6. 是否存在法定豁免
□是 √否
7. 其他说明事项
无
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《内部控制评价管理办法》，组织开展内部控制评价
工作。
1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，
结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务
报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持
一致。
2. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
资产总额 错报金额≥合并会计报 错 报 金 额在 合 并会 计 错报金额≤合并会计报
表资产总额 1% 报表资产总额 0.5%-1% 表资产总额 0.5%
之间
营业收入 错报金额≥合并会计报 错 报 金 额在 合 并会 计 错报金额≤合并会计报
表经营收入 1% 报表经营收入 0.5%-1% 表经营收入 0.5%
之间
利润总额 错报金额≥合并会计报 错 报 金 额在 合 并会 计 错报金额≤合并会计报
表利润总额 5% 报表利润总 额 2%-5% 表利润总额 2%
之间
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为、注册会计师发现的却未被公
司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报或漏报、审计委员会和审计
部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效、已经对外正式
披露并对公司定期报告披露造成负面影响等对财务报告产生重大影响的
情形。
重要缺陷 未依照公认会计准则选择和应用会计政策、未建立反舞弊程序和控制措
施、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立或没有实施相应的控制机
制且没有相应的补偿性控制、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多
项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标等对财务报
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天津渤海化学股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
告产生重要影响的情形。
一般缺陷 不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。
3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
资产总额 直 接 或 间接 财 产损 失 合 并 会 计报 表 资产 总 直 接 或间 接财 产 损失
金额≥合并会计报表资 额的 1‰<直接或间接 金额≤合并会计报表资
产总额的 3‰ 财产损失金额≤合并会 产总额的 1‰
计报表资产总额的 3‰
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 违反国家法律法规或规范性文件、重大决策程序不科学、重要业务缺乏制
度或制度系统失效、重大缺陷不能得到整改、关键岗位人员流失严重、被
媒体频频曝光负面影响一直未消除、信息系统的安全存在重大隐患、其他
对公司负面影响重大的情形。
重要缺陷 重大决策程序存在但不完善、决策程序导致出现一般失误、违反内部规章
造成一定损失、重要岗位人员流失严重、媒体出现负面新闻波及局部区域、
重要业务制度或系统存在缺陷、内控控制重要或一般缺陷未得到整改等对
公司产生重要影响的情形。
一般缺陷 不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1.重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.2.重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
1.3.一般缺陷
报告期内公司不存在财务报告内部控制一般缺陷。
1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内
部控制重大缺陷
□是 √否
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天津渤海化学股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内
部控制重要缺陷
□是 √否
2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1. 重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.2. 重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.3. 一般缺陷
报告期内公司不存在非财务报告内部控制一般缺陷。
2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告
内部控制重大缺陷
□是 √否
2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告
内部控制重要缺陷
□是 √否
其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用 √不适用
2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用 □不适用
报告期内，公司内控工作重点围绕内控体系运行的有效性进行监督、检查。通过日常和
年度的自我评价对管理流程进行梳理，补充修订了现有内部控制制度；重新调整了公司内部
控制管理的组织架构与职责，进一步加强了制度的执行与落实，确保了公司内部控制的规范、
有效。2022 年，公司将围绕战略发展，在进一步健全公司现有内部控制体系的同时，继续
对内部控制制度进行修订与完善，规范内部控制制度执行，提升内控管理水平，有效防范各
类风险，为公司持续健康发展提供有力保障。
3. 其他重大事项说明
□适用 √不适用
董事长（已经董事会授权）：郭子敬
天津渤海化学股份有限公司
2022年4月8日
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议案十
天津渤海化学股份有限公司
董事会审计委员会 2021 年度履职情况的报告
各位股东、各位代表：
根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、
《上市公司治理准则》、 上海证券交易所股票上市规则》、 公司章程》
和《审计委员会工作细则》的有关规定，本着勤勉尽责原则，认真履
行相关职责，在审核公司财务信息及其披露、审查公司内控制度、监
督公司内部审计制度及其实施、评价外部审计机构工作等方面均发表
相关意见或建议。天津渤海化学股份有限公司董事会审计委员会成员，
现就 2021 年度的履职情况汇报如下：
一、 审计委员会的设置及工作机制
天津渤海化学股份有限公司（以下简称“公司”）第九届审计委
员会由独立董事张俊民、王志远及董事周忾 3 名成员组成。独立董事
超过二分之一，审计委员会设主任委员一名，由公司独立董事担任，
主持审计委员会工作。审计委员会中，独立董事委员占成员总数的
2/3；全部成员均具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商
业经验；同时，审计委员会主任由独立董事担任，具备会计、财务管
理相关专业经验。公司于 2022 年 3 月 18 日召开第九届董事会第二十
四次会议审议了调整公司第九届董事会战略、审计、提名委员会成员
的议案，其中审计委员会成员调整为：张俊民（主任委员）、王志远、
郭子敬。
审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外
部审计的沟通、监督和核查工作。通过事前审计、专业审计，确保董
事会对经理层的有效监督，促进完善公司治理结构。审计委员会下设
审计法务部为日常办事机构，负责与相关中介机构的沟通及提供审计
委员会所需的相关资料。
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天津渤海化学股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
二、审计委员会年度会议召开情况
报告期内，审计委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、
《公司章程》、《审计委员会实施细则》及其他有关规定，积极履行职
责。2021 年度，审计委员会共召开了九次会议，全体委员签字出席
了全部会议并对相关议题发表意见。
（一）2021 年 1 月 15 日，公司董事会审计委员会召开了第九届
第八次会议，就公司 2021 年度预计日常性关联交易情况发表意见并
形成会议决议。
（二）2021 年 3 月 17 日，公司董事会审计委员会召开了第九届
第九次会议，就 2020 年度审计报告、审计委员会述职报告、内部控
制审计报告、内控自我评价报告，关于会计师事务所从事本年度公司
审计工作的总结报告、审计委员会对 2020 年内审部门的审核意见，
发表意见并形成会议决议。年报期间工作情况如下：
1、审计委员会在年审注册会计师进场前，认真听取、审阅了大
信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师事务所”）
对公司年报审计的工作计划，并一同协商确定了审计工作的实际安排，
监督公司财务信息的有关披露工作；审查敦促公司内控制度建设；与
公司年审会计师就审计过程中发现的问题进行沟通和交流。
2、审阅了公司编制的 2020 年度财务会计报表，并同意以此财务
报表为基础开展 2020 年度的财务审计工作。
3、在年审会计师进场审计之前，审计委员会与会计师就审计计
划进行了沟通,审阅了公司编制的财务报表，并与会计师事务所协商
确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，在年审注册会计师
进场后，加强与年审会计师的沟通，敦促其在约定时效内提交审计报
告。年审会计师出具审计意见后，审计委员会对公司财务报告进行了
审阅并形成书面意见。我们认为：2020 年度，公司聘请的大信会计
师事务所出具的各项审计报告真实、准确、完整地反映了公司的财务
状况和经营成果。同意将经年审会计师审计的公司 2020 年度财务会
计报表提交董事会审议。对于会计师提请管理层关注的问题，应采取
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天津渤海化学股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
有效措施加以应对；建议公司应进一步加强审计工作，加大监督力度，
有效防范风险。
（三）2021 年 4 月 26 日，公司董事会审计委员会召开了第九届
第十次会议，就公司 2021 年第一季度报告及开展外汇远期结售汇、
会计政策变更发表意见并形成会议决议。
（四）2021 年 5 月 20 日，公司董事会审计委员会召开了第九届
第十一次会议，就续聘会计师事务所发表意见并形成会议决议。
（五）2021 年 8 月 24 日，公司董事会审计委员会召开了第九届
第十二次会议，就 2021 年半年度报告、募集配套资金专项报告、核
销应收款项发表意见并形成会议决议。
（六）2021 年 9 月 24 日，公司董事会审计委员会召开了第九届
第十三次会议，就购买参股子公司天津中钞纸业有限公司股权的议案
发表意见并形成会议决议。
（七）2021 年 10 月 20 日，公司董事会审计委员会召开了第九
届第十四次会议，就公司为全资子公司天津渤海石化有限公司提供担
保的议案发表意见并形成会议决议。
（八）2021 年 10 月 27 日，公司董事会审计委员会召开了第九
届第十五次会议，就公司 2021 年第三季度报告发表意见并形成会议
决议。
（九）2021 年 12 月 10 日，公司董事会审计委员会召开了第九
届第十六次会议，就公司偿还控股股东一致行动人部分欠款暨关联交
易的议案发表意见并形成会议决议。
三、审计委员会年度主要工作内容情况
（一）监督及评估外部审计机构工作
1、评估外部审计机构的独立性和专业性
报告期内，会计师事务所在为公司年报审计过程中坚持以公允、
客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，很好
地履行了双方签订的《审计业务约定书》所规定的责任与义务，按时
完成了公司的年报审计工作。
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天津渤海化学股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
独立性评价：会计师事务所具有从事证券相关业务的资格，其所
有职员未在本公司任职并未获取除法定审计必要费用外的任何形式
的经济利益；会计师事务所和公司之间不存在直接或间接的相互投资
情况，也不存在密切的经营关联关系。会计师事务所及审计成员保持
了形式和实质上的双重独立，恪守了职业道德基本原则。
专业性方面：审计小组的人员完全具备实施本次审计工作的专业
知识和从业资格，严格按照国家有关规定及注册会计师执业规范开展
审计工作，坚持独立审计准则，为公司提供良好的审计服务，客观、
真实地反映公司的财务状况和经营成果。
2、向董事会提出续聘审计机构的建议
审计委员会向董事会提议续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)
为公司 2021 年度审计机构。
3、审核外部审计机构的审计费用
经了解和讨论，审议通过了 2021 年度财务审计费用（含内控审
计）为人民币 100 万元。
4、与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法
及在审计中发现的重大事项。
报告期内，审计委员会与会计师事务所就审计范围、审计计划、
审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通。
5、监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责
审计委员会认为报告期内会计师事务所在公司进行审计期间，勤
勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则。
（二）指导内部审计工作
报告期内，审计委员会成员审阅了公司的内部审计工作计划，
督促公司内部审计机构严格执行审计计划，并对内部审计给予了指导。
经审阅内部审计工作报告，未发现内部审计工作存在重大问题的情况。
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见
报告期内，审计委员会成员认真审阅了公司的财务报告，认为：
公司财务会计报表的有关数据如实反映了公司资产负债情况和生产
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天津渤海化学股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
经营成果，同意以此报表为基础编制公司定期报告，并提交董事会审
核。
（四）评估内部控制的有效性
公司根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》
等相关要求，已建立了公司内部控制体系，公司内部控制覆盖组织架
构、人力资源、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、工程项
目、担保业务、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递等事
项。但由于内控体系建立时间较短，尚需完善，内控工作持续改进。
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的
沟通
报告期内，公司审计委员会与公司管理层、会计师事务所多次进
行了沟通和交换意见，与管理层一起分析讨论会计师事务所在审计中
发现的问题，敦促内部审计部门加强内部审计工作，及时完善制度建
设，防范经营风险。
四、总体评价
2021 年，审计委员会严格按照《上市公司董事会审计委员会运
作指引》以及《公司章程》《公司审计委员会实施细则》的相关规定，
本着谨慎、勤勉、忠实的原则，确保足够的时间和精力完成工作职责，
并对公司内部控制实施起到了积极作用。
2022 年，董事会审计委员会将继续按照相关法律法规及董事会
的要求勤勉履职，持续提升工作的有效性和专业性，不断强化对内部
审计的指导和对外审计的监督评估，推动公司内控制度的持续优化，
充分发挥审计委员会的监督职能，继续做好对公司定期报告的审核工
作，维护公司全体股东的共同利益。
特此报告。
本议案已经第九届董事会第二十五次会议审议通过。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津渤海化学股份有限公司
2022 年 5 月 17 日
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天津渤海化学股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案十一
听取《天津渤海化学股份有限公司
2021 年度独立董事述职报告》
各位股东、各位代表：
根据上海证券交易所的规定，公司的独立董事需向公司董事会进
行年度述职。独立董事应当按照上海证券交易所的格式指引编制年度
述职报告。报告应如实、充分地说明独立董事当年的履职情况以及其
履行职责时重点关注的事项。在年度股东大会上，请各位股东听取独
立董事的年度述职报告。
公司第九届董事会沙宏泉、张俊民、王志远三位独立董事的 2021
年度述职报告内容如下。
天津渤海化学股份有限公司
2022 年 5 月 17 日
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天津渤海化学股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
《天津渤海化学股份有限公司
独立董事沙宏泉 2021 年度独立董事述职报告》
本人作为天津渤海化学股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，在 2021 年的工作中，严格按照《公司法》、《上市公司治理
准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规、规范性文件要求，
以及本公司《公司章程》和《公司独立董事议事规则》等规定，在工
作中勤勉尽责，忠实履行职务，谨慎、适当地履行了独立董事的权利，
充分发挥了独立董事的监督作用，切实维护了公司和全体股东的权益。
现将 2021 年度职责履行情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
沙宏泉: 男，1974年出生，中共党员，硕士研究生学历，高级工
程师。曾任天津普天智慧城市信息技术有限公司总经理，现任天津荣
尧智慧科技股份有限公司总经理。天津市政府采购专家、天津市科委
科技专家、中国智慧城市论坛专家、中国智慧城市论坛天津分会秘书
长、天津工大网络安全与保密研究所顾问、天津工业大学计算机学院
研究生校外导师。
二、2021 年度履职情况
（一）出席董事会会议情况
2021 年度公司共召开了 12 次董事会，5 次股东大会。2021 年 1
月 15 日召开的第九届董事会第十一次会议、2021 年 10 月 20 日召开
的第九届董事会第十九次会议为通讯会议，除以上两次会议我以通讯
方式参加以外，我作为独立董事均现场出席了公司召开的董事会会议、
股东大会会议。我认为：公司在 2021 年度召开的董事会、股东大会
符合法定程序，合法有效，重大经营决策事项均履行了相关程序。本
年度，本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
2021 年度，本人忠实履行职责，勤勉尽职工作，凡是经董事会
决策的重大事项，均事先对事项进行了解、认真审核，并根据相关法
规进行审查，提出了本人的意见和建议。本人实时了解公司动态，经
常与董事会秘书及证券事务代表了解公司生产经营、资产交易、财务
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天津渤海化学股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
运作、资金往来等情况。本年度，本人严格按照《独立董事工作制度》
的规定参与公司董事会、股东大会的工作，履行独立董事的职责。积
极参与审议和决策公司的重大事项，对日常关联交易、修订《公司章
程》、利润分配、董监高薪酬管理制度、会计政策变更、新增授信额
度、购买参股子公司股权、控股子公司清算注销、续聘会计师事务所、
独立董事人选提名、使用募配资金增资全资子公司项目建设等一系列
重大事项进行了有效的审查和监督。报告期内，本人依据规定对公司
的相关重大事项发表了独立意见，切实维护了公司全体股东的合法权
益。
作为薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会委员，参加会
议并审慎行使表决权。
（二）出席股东大会会议情况
本年应参加股东大会次 亲自出席次数 委托出席次数 缺 席 次
数 数
5 5 0 0
（三）出席董事会会议情况
本年应参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺 席 次
数
12 12 0 0
(四) 召开董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和
提名委员会，并制定了相应的实施细则。作为薪酬与考核委员会主任
委员、战略委员会委员及提名委员会委员，依据相关规定组织召开并
出席会议或作为召集人召集会议，对公司的规范经营提出建议和意见。
三、对发表声明和独立意见情况的说明
2021 年,我在事前充分了解、事中认真审核的基础上发表以下独
立意见：
1、2021 年 1 月 12 日召开的公司第九届董事会第十次会议，独
立董事对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表了独立
意见。
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2、2021 年 1 月 15 日召开的公司第九届董事会第十一次会议，
独立董事对公司 2021 年度预计日常性关联交易情况、拟变更注册资
本、公司名称及经营范围并修订《公司章程》、预计 2021 年度向银行
申请综合授信额度发表了独立意见。
3、2021 年 3 月 17 日召开的公司第九届董事会第十三次会议，
独立董事对公司 2020 年度报告及摘要、对审计意见涉及事项、2020
年度日常关联交易、对外担保的专项说明、2020 年审计报告、公司
利润分配议案、内控自我评价报告、购买董事、监事及高级管理人员
责任险、公司董监高人员薪酬管理制度、募集资金年度存放与使用情
况、公司重大资产重组整合进展，在查阅公司提供的有关资料并了解
有关情况后，发表了独立意见。
4、2021 年 4 月 26 日召开的公司第九届董事会第十四次会议，
独立董事对开展外汇远期结售汇业务、使用部分闲置募集资金进行现
金管理、会计政策变更发表了独立意见。
5、2021 年 5 月 20 日召开的公司第九届董事会第十五次会议，
独立董事对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金、续聘
会计师事务所、独立董事人选提名发表了独立意见。
6、2021 年 8 月 24 日召开的公司第九届董事会第十六次会议，
独立董事对公司 2021 年 1-6 月募集资金实际存放与使用情况的专项
报告、核销应收款项发表了独立意见。
7、2021 年 8 月 30 日召开的公司第九届董事会第十七次会议，
独立董事对公司部分募投项目延期事项发表了独立意见。
8、2021 年 9 月 24 日召开的公司第九届董事会第十八次会议，
独立董事对公司购买参股子公司天津中钞纸业有限公司股权、磁卡事
业部搬迁、公司控股子公司天津磁卡物业发展有限公司清算注销发表
了独立意见。
9、2021 年 10 月 20 日召开的公司第九届董事会第十九次会议，
独立董事对公司为全资子公司天津渤海石化有限公司提供担保发表
了独立意见。
10、2021 年 12 月 10 日召开的公司第九届董事会第二十一次会
议，独立董事对公司偿还控股股东一致行动人部分欠款暨关联交易发
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表了独立意见。
四、日常工作情况
（一）参与公司重大决策，关注生产经营情况
2021 年，我认真履行了独立董事的职责，按时出席董事会和股
东大会。在召开董事会前，对公司提供的资料、议案内容进行认真审
阅，为参加会议做充分准备；在董事会会议上积极参与议题的讨论并
从专业角度提出合理建议。公司在召开董事会及相关会议前，都会将
准备好的会议材料及时发送给每一位独立董事，公司能够为独立董事
的履职提供各种便利条件和支持。同时与公司董事、董事会秘书、财
务负责人及其他管理人员保持经常联系，了解公司日常生产经营情况，
对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的制定及执行情况进行
监督并提出建议；密切关注公司法人治理、战略发展、关联交易项目
等重大事项，促进董事会决策的科学性和客观性，积极维护公司和广
大投资者的利益。
（二）独立董事重点关注事项的情况
1、关联交易情况
作为独立董事，我严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交
易所股票上市规则》及《公司关联交易管理办法》等制度的要求，对
公司发生的关联交易根据客观标准对其是否损害公司及股东利益等
方面做出判断，并依照相关程序进行审查，没有发生侵占公司股东利
益的情况，没有损害公司的利益。
2、对外担保情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)的规定和要求，为
规范上市公司的对外担保行为，我本着严格自律、规范运作的精神，
对公司对外担保行为进行了核查。
公司于第九届董事会第十九次会议审议的《关于公司为全资子公
司天津渤海石化有限公司提供担保的议案》，本人作为独立董事出具
了相关独立意见：公司为全资子公司天津渤海石化有限公司提供担保，
是根据全资子公司业务经营需要及资金状况所进行的，有利于全资子
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公司筹措经营所需资金，促进其业务持续发展，进一步提高其经营效
益，符合公司整体利益。公司为全资子公司提供担保的财务风险处于
公司可控的范围之内。本次担保的决策程序合法、合规，没有损害公
司及公司股东尤其是中小股东的利益，不存在与中国证监会、上海证
券交易所关于对外担保有关规定相违背的情况，同意公司为全资子公
司提供担保。
3、公司董事、高管调整及高管人员薪酬情况
审议了公司关于更换独立董事人员的议案，同意提名王志远为独
立董事新成员。
认为：王志远出任天津渤海化学股份有限公司第九届董事会独立
董事，在召集、召开及作出决议、提出聘任人员任职资格和工作经验
的审核情况、程序上符合《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的知道意见》和《公司章程》及有关法规规定；议案
的审议符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。
董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标
完成情况对公司2021年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，
认为：在公司2021年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合
公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
4、业绩预告情况
公司业绩预告公告按相关规定予以发布。
5、聘任会计师事务所情况
综合考虑大信会计师事务所(特殊普通合伙)的资信状况、执业经
验等情况，聘任其为公司2021年度审计机构，并与2021年6月7日召开
了2021年第二次临时股东大会，审议通过聘任该所为2021年度审计机
构。报告期内，公司未更换会计师事务所。
我认为：上述决议符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规
定。
6、信息披露的执行情况
持续关注公司信息披露工作，促进公司更加严格地按照《公司法》、
《证券法》和上市地有关上市规则以及公司《信息披露制度》的有关
规定进行信息披露，确保公司在 2021年度“真实、准确、及时、完
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天津渤海化学股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
整”地完成了公司信息披露工作。
7、内部控制的执行情况
2021年度，凡经公司董事会审议决策的重大事项，我都事先对公
司提供的资料进行认真审核，并主动向相关人员询问、了解具体情况，
独立、客观、审慎地行使表决权。并在此基础上，进一步了解公司的
安全生产、经营管理和内部控制等方面制度的完善及执行情况，了解
公司财务管理、业务发展情况，了解掌握公司生产经营和法人治理等
情况。
我已听取了公司内部审计机构的工作汇报，审阅了公司《内部控
制评价报告》及大信会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，并
对公司内控环境、经营风险、内控活动进行了分析及检查，充分履行
了独立董事的职责。
8、董事会以及下设专门委员会的运作情况
2021年1月15日召开的第九届董事会第十一次会议、2021年 10
月20日召开的第九届董事会第十九次会议为通讯会议，除上述会议我
以通讯方式参加以外，我现场出席了公司 2021年度其他的董事会，
按照相关规定出席了各下设专门委员会会议，相关程序、决议和执行
情况符合规定。
9、定期报告的披露及沟通情况
我及时了解、掌握2021年季报、中报的审阅工作安排及年报审计
工作安排，积极跟进年报审计工作进展情况，主动与年审会计师进行
沟通，督促年审会计师按时完成年度审计工作；参加董事会审计委员
会仔细审阅相关资料，并与公司管理层就审计过程中发现的问题进行
了及时沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。在此期间我作
为公司独立董事发挥了监督作用，关注公司发展过程中风险防范问题，
切实维护了公司和中小股东的合法权益。
10、2021 年度，本人在了解公司内部控制和财务状况。利用召
开专门委员会、董事会、股东大会的机会，深入了解公司的生产、经
营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，查阅有关资料，与相
关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
本人保持与公司高级管理人员及相关工作人员的密切联系，及时
50
天津渤海化学股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
获悉公司各重大事项的进展情况，关注外部环境及市场变化对公司的
影响，积极对公司经营管理提出建议。
五、总体评价和建议
2021 年，作为公司的独立董事，我积极有效地履行了独立董事
的职责，持续关注公司生产经营。管理和内部控制等制度的完善及执
行情况、董事会决议执行情况、关联交易和一些重大事项的进度等相
关事项。对公司重大事项坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观
的行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。在维
护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司
公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的
知情权，维护了中小股东的权益。
2022 年，我将继续独立、忠实、勤勉、严格地履行法定职责，
促进公司稳健经营、规范运作，通过自己的工作切实维护公司的整体
利益和全体股东的合法权益，树立自律、规范、诚信的上市公司形象，
为促进公司的可持续发展贡献力量。
以上为本人作为公司第九届董事会独立董事 2021 年度的述职报
告。
天津渤海化学股份有限公司
第九届董事会独立董事：沙宏泉
2022 年 5 月 17 日
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天津渤海化学股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
《天津渤海化学股份有限公司
独立董事张俊民 2021 年度独立董事述职报告》
本人作为天津渤海化学股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，在 2021 年的工作中，严格按照《公司法》、《上市公司治理
准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规、规范性文件要求，
以及本公司《公司章程》和《公司独立董事议事规则》等规定，在工
作中勤勉尽责，忠实履行职务，谨慎、适当地履行了独立董事的权利，
充分发挥了独立董事的监督作用，切实维护了公司和全体股东的权益。
现将 2021 年度职责履行情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
张俊民: 男，出生于1960年。管理学（会计学）博士学位。现为
天津财经大学会计学院教授、博士研究生导师。
二、2021 年度履职情况
（一）出席董事会会议情况
2021 年度公司共召开了 12 次董事会，5 次股东大会。2021 年 1
月 15 日召开的第九届董事会第十一次会议、2021 年 10 月 20 日召开
的第九届董事会第十九次会议为通讯会议，除以上两次会议我以通讯
方式参加以外，我作为独立董事均现场出席了公司召开的董事会会议、
股东大会会议。我认为：公司在 2021 年度召开的董事会、股东大会
符合法定程序，合法有效，重大经营决策事项均履行了相关程序。本
年度，本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
2021 年度，本人忠实履行职责，勤勉尽职工作，凡是经董事会
决策的重大事项，均事先对事项进行了解、认真审核，并根据相关法
规进行审查，提出了本人的意见和建议。本人实时了解公司动态，经
常与董事会秘书及证券事务代表了解公司生产经营、资产交易、财务
运作、资金往来等情况。本年度，本人严格按照《独立董事工作制度》
的规定参与公司董事会、股东大会的工作，履行独立董事的职责。积
极参与审议和决策公司的重大事项，对日常关联交易、修订《公司章
程》、利润分配、董监高薪酬管理制度、会计政策变更、新增授信额
52
天津渤海化学股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
度、购买参股子公司股权、控股子公司清算注销、续聘会计师事务所、
独立董事人选提名、使用募配资金增资全资子公司项目建设等一系列
重大事项进行了有效的审查和监督。报告期内，本人依据规定对公司
的相关重大事项发表了独立意见，切实维护了公司全体股东的合法权
益。
作为审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会委员，参加会
议并审慎行使表决权。
（二）出席股东大会会议情况
本年应参加股东大会次 亲自出席次数 委托出席次数 缺 席 次
数 数
5 5 0 0
（三）出席董事会会议情况
本年应参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺 席 次
数
12 12 0 0
(四) 召开董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和
提名委员会，并制定了相应的实施细则。作为审计委员会主任委员、
薪酬与考核委员会委员及提名委员会委员，依据相关规定组织召开并
出席会议或作为召集人召集会议，对公司的规范经营提出建议和意见。
三、对发表声明和独立意见情况的说明
2021 年,我在事前充分了解、事中认真审核的基础上发表以下独
立意见：
1、2021 年 1 月 12 日召开的公司第九届董事会第十次会议，独
立董事对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表了独立
意见。
2、2021 年 1 月 15 日召开的公司第九届董事会第十一次会议，
独立董事对公司 2021 年度预计日常性关联交易情况、拟变更注册资
本、公司名称及经营范围并修订《公司章程》、预计 2021 年度向银行
申请综合授信额度发表了独立意见。
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天津渤海化学股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
3、2021 年 3 月 17 日召开的公司第九届董事会第十三次会议，
独立董事对公司 2020 年度报告及摘要、对审计意见涉及事项、2020
年度日常关联交易、对外担保的专项说明、2020 年审计报告、公司
利润分配议案、内控自我评价报告、购买董事、监事及高级管理人员
责任险、公司董监高人员薪酬管理制度、募集资金年度存放与使用情
况、公司重大资产重组整合进展，在查阅公司提供的有关资料并了解
有关情况后，发表了独立意见。
4、2021 年 4 月 26 日召开的公司第九届董事会第十四次会议，
独立董事对开展外汇远期结售汇业务、使用部分闲置募集资金进行现
金管理、会计政策变更发表了独立意见。
5、2021 年 5 月 20 日召开的公司第九届董事会第十五次会议，
独立董事对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金、续聘
会计师事务所、独立董事人选提名发表了独立意见。
6、2021 年 8 月 24 日召开的公司第九届董事会第十六次会议，
独立董事对公司 2021 年 1-6 月募集资金实际存放与使用情况的专项
报告、核销应收款项发表了独立意见。
7、2021 年 8 月 30 日召开的公司第九届董事会第十七次会议，
独立董事对公司部分募投项目延期事项发表了独立意见。
8、2021 年 9 月 24 日召开的公司第九届董事会第十八次会议，
独立董事对公司购买参股子公司天津中钞纸业有限公司股权、磁卡事
业部搬迁、公司控股子公司天津磁卡物业发展有限公司清算注销发表
了独立意见。
9、2021 年 10 月 20 日召开的公司第九届董事会第十九次会议，
独立董事对公司为全资子公司天津渤海石化有限公司提供担保发表
了独立意见。
10、2021 年 12 月 10 日召开的公司第九届董事会第二十一次会
议，独立董事对公司偿还控股股东一致行动人部分欠款暨关联交易发
表了独立意见。
四、日常工作情况
（一）参与公司重大决策，关注生产经营情况
2021 年，我认真履行了独立董事的职责，按时出席董事会和股
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天津渤海化学股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
东大会。在召开董事会前，对公司提供的资料、议案内容进行认真审
阅，为参加会议做充分准备；在董事会会议上积极参与议题的讨论并
从专业角度提出合理建议。公司在召开董事会及相关会议前，都会将
准备好的会议材料及时发送给每一位独立董事，公司能够为独立董事
的履职提供各种便利条件和支持。同时与公司董事、董事会秘书、财
务负责人及其他管理人员保持经常联系，了解公司日常生产经营情况，
对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的制定及执行情况进行
监督并提出建议；密切关注公司法人治理、战略发展、关联交易项目
等重大事项，促进董事会决策的科学性和客观性，积极维护公司和广
大投资者的利益。
（二）独立董事重点关注事项的情况
1、关联交易情况
作为独立董事，我严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交
易所股票上市规则》及《公司关联交易管理办法》等制度的要求，对
公司发生的关联交易根据客观标准对其是否损害公司及股东利益等
方面做出判断，并依照相关程序进行审查，没有发生侵占公司股东利
益的情况，没有损害公司的利益。
2、对外担保情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)的规定和要求，为
规范上市公司的对外担保行为，我本着严格自律、规范运作的精神，
对公司对外担保行为进行了核查。
公司于第九届董事会第十九次会议审议的《关于公司为全资子公
司天津渤海石化有限公司提供担保的议案》，本人作为独立董事出具
了相关独立意见：公司为全资子公司天津渤海石化有限公司提供担保，
是根据全资子公司业务经营需要及资金状况所进行的，有利于全资子
公司筹措经营所需资金，促进其业务持续发展，进一步提高其经营效
益，符合公司整体利益。公司为全资子公司提供担保的财务风险处于
公司可控的范围之内。本次担保的决策程序合法、合规，没有损害公
司及公司股东尤其是中小股东的利益，不存在与中国证监会、上海证
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天津渤海化学股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
券交易所关于对外担保有关规定相违背的情况，同意公司为全资子公
司提供担保。
3、公司董事、高管调整及高管人员薪酬情况
审议了公司关于更换独立董事人员的议案，同意提名王志远为独
立董事新成员。
认为：王志远出任天津渤海化学股份有限公司第九届董事会独立
董事，在召集、召开及作出决议、提出聘任人员任职资格和工作经验
的审核情况、程序上符合《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的知道意见》和《公司章程》及有关法规规定；议案
的审议符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。
董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标
完成情况对公司2021年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，
认为：在公司2021年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合
公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
4、业绩预告情况
公司业绩预告公告按相关规定予以发布。
5、聘任会计师事务所情况
综合考虑大信会计师事务所(特殊普通合伙)的资信状况、执业经
验等情况，聘任其为公司2021年度审计机构，并于2021年6月7日召开
了2021年第二次临时股东大会，审议通过聘任该所为2021年度审计机
构。报告期内，公司未更换会计师事务所。
我认为：上述决议符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规
定。
6、信息披露的执行情况
持续关注公司信息披露工作，促进公司更加严格地按照《公司法》、
《证券法》和上市地有关上市规则以及公司《信息披露制度》的有关
规定进行信息披露，确保公司在 2021年度“真实、准确、及时、完
整”地完成了公司信息披露工作。
7、内部控制的执行情况
2021年度，凡经公司董事会审议决策的重大事项，我都事先对公
司提供的资料进行认真审核，并主动向相关人员询问、了解具体情况，
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天津渤海化学股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
独立、客观、审慎地行使表决权。并在此基础上，进一步了解公司的
安全生产、经营管理和内部控制等方面制度的完善及执行情况，了解
公司财务管理、业务发展情况，了解掌握公司生产经营和法人治理等
情况。
我已听取了公司内部审计机构的工作汇报，审阅了公司《内部控
制评价报告》及大信会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，并
对公司内控环境、经营风险、内控活动进行了分析及检查，充分履行
了独立董事的职责。
8、董事会以及下设专门委员会的运作情况
2021年1月15日召开的第九届董事会第十一次会议、2021年 10
月20日召开的第九届董事会第十九次会议为通讯会议，除上述会议我
以通讯方式参加以外，我现场出席了公司 2021年度其他的董事会，
按照相关规定出席了各下设专门委员会会议，相关程序、决议和执行
情况符合规定。
9、定期报告的披露及沟通情况
我及时了解、掌握2021年季报、中报的审阅工作安排及年报审计
工作安排，积极跟进年报审计工作进展情况，主动与年审会计师进行
沟通，督促年审会计师按时完成年度审计工作；参加董事会审计委员
会仔细审阅相关资料，并与公司管理层就审计过程中发现的问题进行
了及时沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。在此期间我作
为公司独立董事发挥了监督作用，关注公司发展过程中风险防范问题，
切实维护了公司和中小股东的合法权益。
10、2021 年度，本人在了解公司内部控制和财务状况。利用召
开专门委员会、董事会、股东大会的机会，深入了解公司的生产、经
营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，查阅有关资料，与相
关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
本人保持与公司高级管理人员及相关工作人员的密切联系，及时
获悉公司各重大事项的进展情况，关注外部环境及市场变化对公司的
影响，积极对公司经营管理提出建议。
五、总体评价和建议
2021 年，作为公司的独立董事，我积极有效地履行了独立董事
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天津渤海化学股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
的职责，持续关注公司生产经营。管理和内部控制等制度的完善及执
行情况、董事会决议执行情况、关联交易和一些重大事项的进度等相
关事项。对公司重大事项坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观
的行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。在维
护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司
公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的
知情权，维护了中小股东的权益。
2022 年，我将继续独立、忠实、勤勉、严格地履行法定职责，
促进公司稳健经营、规范运作，通过自己的工作切实维护公司的整体
利益和全体股东的合法权益，树立自律、规范、诚信的上市公司形象，
为促进公司的可持续发展贡献力量。
以上为本人作为公司第九届董事会独立董事 2021 年度的述职报
告。
天津渤海化学股份有限公司
第九届董事会独立董事：张俊民
2022 年 5 月 17 日
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天津渤海化学股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
《天津渤海化学股份有限公司
独立董事王志远 2021 年度独立董事述职报告》
本人作为天津渤海化学股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，在 2021 年的工作中，严格按照《公司法》、《上市公司治理
准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规、规范性文件要求，
以及本公司《公司章程》和《公司独立董事议事规则》等规定，在工
作中勤勉尽责，忠实履行职务，谨慎、适当地履行了独立董事的权利，
充分发挥了独立董事的监督作用，切实维护了公司和全体股东的权益。
现将 2021 年度职责履行情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
王志远: 男，1957年出生，中共党员，大学本科学历，教授级高
级工程师。曾任化工部第一设计院工程师、中国天辰化学工程有限公
司分别任总经理、董事长兼总经理、党委书记兼董事长、天津市人民
代表大会财政经济委员会副主任委员。
二、2021 年度履职情况
（一）出席董事会会议情况
2021 年度公司共召开了 12 次董事会，5 次股东大会。我自 2021
年 8 月 24 日起作为独立董事亲自出席了 6 次董事会会议、2 次股东
大会会议。2021 年 10 月 20 日召开的第九届董事会第十九次会议为
通讯会议，除此会议我以通讯方式参加以外，我作为独立董事均现场
出席了公司召开的董事会会议、股东大会会议。我认为：公司在 2021
年度召开的董事会、股东大会符合法定程序，合法有效，重大经营决
策事项均履行了相关程序。本年度，本人没有对公司董事会各项议案
及公司其他事项提出异议。
2021 年度，本人忠实履行职责，勤勉尽职工作，凡是经董事会
决策的重大事项，均事先对事项进行了解、认真审核，并根据相关法
规进行审查，提出了本人的意见和建议。本人实时了解公司动态，经
常与董事会秘书及证券事务代表了解公司生产经营、资产交易、财务
运作、资金往来等情况。本年度，本人严格按照《独立董事工作制度》
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天津渤海化学股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
的规定参与公司董事会、股东大会的工作，履行独立董事的职责。积
极参与审议和决策公司的重大事项，对核销应收款项、募集资金存放
与使用专项报告、购买参股子公司股权、控股子公司清算注销、为全
资子公司提供担保等一系列重大事项进行了有效的审查和监督。报告
期内，本人依据规定对公司的相关重大事项发表了独立意见，切实维
护了公司全体股东的合法权益。
作为审计委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会委员，参加会
议并审慎行使表决权。
（二）出席股东大会会议情况
本年应参加股东大会次 亲自出席次数 委托出席次数 缺 席 次
数 数
2 2 0 0
（三）出席董事会会议情况
本年应参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺 席 次
数
6 6 0 0
(四) 召开董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和
提名委员会，并制定了相应的实施细则。作为审计委员会、薪酬与考
核委员会和战略委员会委员，依据相关规定组织召开并出席会议或作
为召集人召集会议，对公司的规范经营提出建议和意见。
三、对发表声明和独立意见情况的说明
2021 年,我在事前充分了解、事中认真审核的基础上发表以下独
立意见：
1、2021 年 8 月 24 日召开的公司第九届董事会第十六次会议，
独立董事对公司 2021 年 1-6 月募集资金实际存放与使用情况的专项
报告、核销应收款项发表了独立意见。
2、2021 年 8 月 30 日召开的公司第九届董事会第十七次会议，
独立董事对公司部分募投项目延期事项发表了独立意见。
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天津渤海化学股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
3、2021 年 9 月 24 日召开的公司第九届董事会第十八次会议，
独立董事对公司购买参股子公司天津中钞纸业有限公司股权、磁卡事
业部搬迁、公司控股子公司天津磁卡物业发展有限公司清算注销发表
了独立意见。
4、2021 年 10 月 20 日召开的公司第九届董事会第十九次会议，
独立董事对公司为全资子公司天津渤海石化有限公司提供担保发表
了独立意见。
5、2021 年 12 月 10 日召开的公司第九届董事会第二十一次会议，
独立董事对公司偿还控股股东一致行动人部分欠款暨关联交易发表
了独立意见。
四、日常工作情况
（一）参与公司重大决策，关注生产经营情况
2021 年，我认真履行了独立董事的职责，按时出席董事会和股
东大会。在召开董事会前，对公司提供的资料、议案内容进行认真审
阅，为参加会议做充分准备；在董事会会议上积极参与议题的讨论并
从专业角度提出合理建议。公司在召开董事会及相关会议前，都会将
准备好的会议材料及时发送给每一位独立董事，公司能够为独立董事
的履职提供各种便利条件和支持。同时与公司董事、董事会秘书、财
务负责人及其他管理人员保持经常联系，了解公司日常生产经营情况，
对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的制定及执行情况进行
监督并提出建议；密切关注公司法人治理、战略发展、关联交易项目
等重大事项，促进董事会决策的科学性和客观性，积极维护公司和广
大投资者的利益。
（二）独立董事重点关注事项的情况
1、关联交易情况
作为独立董事，我严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交
易所股票上市规则》及《公司关联交易管理办法》等制度的要求，对
公司发生的关联交易根据客观标准对其是否损害公司及股东利益等
方面做出判断，并依照相关程序进行审查，没有发生侵占公司股东利
益的情况，没有损害公司的利益。
2、对外担保情况
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天津渤海化学股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)的规定和要求，为
规范上市公司的对外担保行为，我本着严格自律、规范运作的精神，
对公司对外担保行为进行了核查。
公司于第九届董事会第十九次会议审议的《关于公司为全资子公
司天津渤海石化有限公司提供担保的议案》，本人作为独立董事出具
了相关独立意见：公司为全资子公司天津渤海石化有限公司提供担保，
是根据全资子公司业务经营需要及资金状况所进行的，有利于全资子
公司筹措经营所需资金，促进其业务持续发展，进一步提高其经营效
益，符合公司整体利益。公司为全资子公司提供担保的财务风险处于
公司可控的范围之内。本次担保的决策程序合法、合规，没有损害公
司及公司股东尤其是中小股东的利益，不存在与中国证监会、上海证
券交易所关于对外担保有关规定相违背的情况，同意公司为全资子公
司提供担保。
3、公司董事、高管调整及高管人员薪酬情况
董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标
完成情况对公司2021年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，
认为：在公司2021年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合
公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
4、业绩预告情况
公司业绩预告公告按相关规定予以发布。
5、信息披露的执行情况
持续关注公司信息披露工作，促进公司更加严格地按照《公司法》、
《证券法》和上市地有关上市规则以及公司《信息披露制度》的有关
规定进行信息披露，确保公司在 2021年度 “真实、准确、及时、完
整”地完成了公司信息披露工作。
6、内部控制的执行情况
2021年度，凡经公司董事会审议决策的重大事项，我都事先对公
司提供的资料进行认真审核，并主动向相关人员询问、了解具体情况，
独立、客观、审慎地行使表决权。并在此基础上，进一步了解公司的
62
天津渤海化学股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
安全生产、经营管理和内部控制等方面制度的完善及执行情况，了解
公司财务管理、业务发展情况，了解掌握公司生产经营和法人治理等
情况。
我已听取了公司内部审计机构的工作汇报，审阅了公司《内部控
制评价报告》及大信会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，并
对公司内控环境、经营风险、内控活动进行了分析及检查，充分履行
了独立董事的职责。
7、董事会以及下设专门委员会的运作情况
2021年10月20日召开的第九届董事会第十九次会议为通讯会议，
除上述会议我以通讯方式参加以外，我现场出席了公司 2021年度其
他的董事会，按照相关规定出席了各下设专门委员会会议，相关程序、
决议和执行情况符合规定。
8、定期报告的披露及沟通情况
我及时了解、掌握2021年季报、中报的审阅工作安排及年报审计
工作安排，积极跟进年报审计工作进展情况，主动与年审会计师进行
沟通，督促年审会计师按时完成年度审计工作；参加董事会审计委员
会仔细审阅相关资料，并与公司管理层就审计过程中发现的问题进行
了及时沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。在此期间我作
为公司独立董事发挥了监督作用，关注公司发展过程中风险防范问题，
切实维护了公司和中小股东的合法权益。
9、2021 年度，本人在了解公司内部控制和财务状况。利用召开
专门委员会、董事会、股东大会的机会，深入了解公司的生产、经营、
管理和内部控制等制度的完善及执行情况，查阅有关资料，与相关人
员沟通，关注公司的经营、治理情况。
本人保持与公司高级管理人员及相关工作人员的密切联系，及时
获悉公司各重大事项的进展情况，关注外部环境及市场变化对公司的
影响，积极对公司经营管理提出建议。
五、总体评价和建议
2021 年，作为公司的独立董事，我积极有效地履行了独立董事
的职责，持续关注公司生产经营。管理和内部控制等制度的完善及执
行情况、董事会决议执行情况、关联交易和一些重大事项的进度等相
63
天津渤海化学股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
关事项。对公司重大事项坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观
的行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。在维
护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司
公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的
知情权，维护了中小股东的权益。
2022 年，我将继续独立、忠实、勤勉、严格地履行法定职责，
促进公司稳健经营、规范运作，通过自己的工作切实维护公司的整体
利益和全体股东的合法权益，树立自律、规范、诚信的上市公司形象，
为促进公司的可持续发展贡献力量。
以上为本人作为公司第九届董事会独立董事 2021 年度的述职报
告。
天津渤海化学股份有限公司
第九届董事会独立董事：王志远
2022 年 5 月 17 日
64
天津渤海化学股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案十二
天津渤海化学股份有限公司
关于 2021 年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告
各位股东、各位代表：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天津环球磁卡股份有限公司向天津渤海化工集团
有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕10 号）核准，
天津渤海化学股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）183,381,314 股，发行价为每
股人民币 3.85 元，共计募集资金人民币 706,018,058.90 元，扣除承销费用人民币
7,060,180.59 元，实际到账募集资金金额为人民币 698,957,878.31 元。上述募集资金全部
到位，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 12 月 18 日对本次发行的资金
到位情况进行了审验，并出具了中兴财光华审验字（2020）第 303007 号《验资报告》。
（二）募集资金管理情况
1、募集资金管理制度的制定和执行情况
为规范募集资金的使用和管理，提高资金使用效率，保护投资者的利益，根据《上海证
券交易所股票上市规则》、 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、 上
市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求
及公司章程的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资
金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储。
公司募集资金的存放和使用均遵照《募集资金管理办法》执行。
2、募集资金三方监管协议签订情况
公司、公司全资子公司天津渤海石化有限公司（以下简称“渤海石化”）会同独立财务
顾问中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、上海浦东发展银行股份有限公司天
津分行签订了《募集资金四方监管协议》。公司、渤海石化会同中信证券与中国农业银行股
份有限公司天津塘沽分行签订了《募集资金监管协议》。上述协议与上海证券交易所《募集
资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
65
天津渤海化学股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
（三）募集资金存放情况
截止 2021 年 12 月 31 日，该次募集资金账户具体存放情况如下：
单位：人民币元
募集资金专户
开户银行 银行账号 专户用途 余额
开户人
天津渤海化学股份有限
上海浦东发展银行股 77150078801000001070 支付重大资产重组中
公司 ( 曾用名 “ 天津环球 2,084,051.77
份有限公司天津分行 （监管账户） 介费用
磁卡股份有限公司”)
77150078801500001069
渤海石化丙烷脱氢装 427,961,451.48
上海浦东发展银行股 （监管账户）
天津渤海石化有限公司 置技术改造项目募集
份有限公司天津分行 77150076801900000138
资金的存储和使用
（通知存款账户）
渤海石化丙烷脱氢装
中国农业银行股份有 02111101040017925
天津渤海石化有限公司 置技术改造项目募集 60,613,686.01
限公司天津塘沽分行 （监管账户）
资金的存储和使用
合计 490,659,189.26
本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。
66
天津渤海化学股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
二、 募集资金实际使用情况
截止 2021 年 12 月 31 日，该次募集资金使用情况如下：
时间 金额（万元）
募集资金总额 70,601.81
减：发行费用 706.02
募集资金净额 69,895.79
减：暂时补充流动资金 20,000.00
减：募投项目投入 1,700.00
减：购买理财产品 92,178.30
加：收回理财产品 92,178.30
加：利息收入、理财收益扣除手续费 870.13
募集资金余额 49,065.92
三、募集资金实际投资项目变更情况
无
四、募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于 2021 年 5 月 20 日，召开了第九届董事会第十五次会议及第九届监事会第十四次
会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司
独立董事发表了独立意见，同意公司以 1,700.00 万元募集资金置换已预先投入募投项目的
自筹资金。截至报告期末，本公司已将 1,700.00 万元从募集资金专户转出。
五、闲置募集资金情况
（一）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于 2021 年 4 月 26 日召开第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第十三次会议，
分别审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，独立董事、独立财务顾
问发表了同意意见，公司使用不超过人民币 48,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，该
额度自公司董事会审议通过该议案之日起不超过 12 个月，可循环滚动使用。
67
天津渤海化学股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
2021 年度，公司购买的理财产品如下：
单位：万元
签约人 受托人 产品名称 金额 起始日 到期日 投资收益 是否赎回
上海浦东发展银行股
天津渤海石化有限公司 利多多通知存款 B 41,900.00 2021.6.1 2021.6.29 66.03 是
份有限公司天津分行
上海浦东发展银行股
天津渤海石化有限公司 利多多通知存款 B 150.00 2021.6.21 2021.6.28 0.06 是
份有限公司天津分行
上海浦东发展银行股
天津渤海石化有限公司 利多多通知存款 B 41,900.00 2021.6.29 2021.12.30 432.46 是
份有限公司天津分行
上海浦东发展银行股
天津渤海石化有限公司 利多多通知存款 B 150.00 2021.6.28 2021.12.30 1.54 是
份有限公司天津分行
中国农业银行股份有
天津渤海石化有限公司 双利丰 3,500.00 2021.6.1 2021.12.30
限公司天津塘沽分行
50.72 是
中国农业银行股份有
天津渤海石化有限公司 双利丰 2,517.00 2021.8.23 2021.12.30
限公司天津塘沽分行
中国农业银行股份有 在募集资金账户下七天通知
天津渤海石化有限公司 双利丰 503.25 2021.12.31 2022.1.7 -
限公司天津塘沽分行 存款
中国农业银行股份有 在募集资金账户下七天通知
天津渤海石化有限公司 双利丰 503.08 2021.12.25 2022.1.1 -
限公司天津塘沽分行 存款
天津渤海石化有限公司 中国农业银行股份有 双利丰 503.08 2021.12.26 2022.1.2 - 在募集资金账户下七天通知
68
天津渤海化学股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
限公司天津塘沽分行 存款
中国农业银行股份有 在募集资金账户下七天通知
天津渤海石化有限公司 双利丰 551.89 2021.12.30 2022.1.6 -
限公司天津塘沽分行 存款
合计 92,178.30 550.82
69
天津渤海化学股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司于 2021 年 1 月 12 日召开的第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，依据募集资金投资项目资金使用计划及项目建
设进度，本公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为提高募集资金使用效
率，降低公司财务成本，使用不超过人民币 20,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，
使用期限自本公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，并将随时根据募投项目的进展及
需求情况及时归还至募集资金专用账户。
截止 2021 年 12 月 31 日公司使用募集资金暂时补充流动资金情况如下：
单位：万元
账户名称 资金托管银行 银行账户 暂时补充流动
资金金额
上海浦东发展银行股份
天津渤海石化有限公司 77150078801500001069 16,000.00
有限公司天津分行
中国农业银行股份有限
天津渤海石化有限公司 02111101040017925 4,000.00
公司天津塘沽分行
合计 20,000.00
六、募集资金投资项目的实际投资总额与承诺的差异情况
本公司 2020 年非公开发行募集资金用于渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目以及支付
重大资产重组中介费用，目前正在按计划使用中。募集资金使用情况表详见本报告附表 1。
七、募集资金投资项目对外转让或置换情况
无
八、募集资金尚未使用资金结余情况
截止 2021 年 12 月 31 日，该次募集资金累计使用 1,700.00 万元，该次募集资金结余
68,195.79 万元，占该次募集资金总额的 2.43%，加上募集资金累计存放投资收益、利息
收入（扣除相关银行手续费支出）870.13 万元，合计余额为 69,065.92 万元；扣除已经董
事会批准的暂时性补充流动资金 20,000.00 万元，募集资金专户实际期末余额为 49,065.92
-1-
天津渤海化学股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
万元。
九、募集资金投资项目实现效益情况
本公司 2020 年非公开发行募集资金用于渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目以及支付
重大资产重组中介费用，其中：支付重大资产重组中介费用已经履行先期投入置换的审议程
序, 资金已从募集资金专户转出；渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目尚未开工建设，尚未
产生预计效益。
十、募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况
本公司无以资产认购股份的情况。
十一、募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照
本公司将募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容
进行逐项对照，未发现存在重大差异的情况。
本议案已经第九届董事会第二十五次会议审议通过。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津渤海化学股份有限公司
2022 年 5 月 17 日
附件 1：募集资金使用情况对照表
-2-
天津渤海化学股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
附表 1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 69,895.79 本年度投入募集资金总额 1,700.00
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 1,700.00
累计变更用途的募集资金总额比例
是否已变更项
承诺投资项目和超募 募集资金承 调整后投 本年度投 截 至 期 末 累 计 截至期末投入进度 项 目 达 到 预 定 可 本年度实 是否达到 项目可行性
目（含部分变
资金投向 诺投资总额 资总额(1) 入金额 投入金额(2) （%）(3)＝(2)/(1) 使用状态日期 现的效益 预计效益 是否发生重大变化
更）
承诺投资项目
1、丙烷脱氢装置技术
否 68,195.79
改造项目
2、支付重大资产重组
否 1,700.00 1,700.00 1,700.00 1,700.00 100
中介费用
承诺投资项目小计 69,895.79 1,700.00 1,700.00 1,700.00 2.43
合计 69,895.79 1,700.00 1,700.00 1,700.00 2.43
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用情况进展 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 受天津市相关政策的影响，公司募投项目中的“渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目”无法在原方案地址实施，公司目前正在进行方案调整
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
2021 年 5 月 20 日召开的第九届董事会第十五次会议及第九届监事会第十四次会议审议决定, 同意公司以 1,700.00 万元募集资金置换已预先投入
募集资金投资项目先期投入及置换情况
募投项目的自筹资金
2021 年 1 月 12 日召开的第九届董事会第十次会议审议决定, 使用不超过人民币 20,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本公
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
司董事会审议通过之日起不超过 12 个月
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用募集资金用途及去向 不适用
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用
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议案十三
天津渤海化学股份有限公司
关于收购资产 2021 年度业绩承诺实现情况的专项说明
各位股东、各位代表：
按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，天津渤海化学股份有限公司（曾
用名：天津环球磁卡股份有限公司，以下简称“公司”或“本公司”）编制了《天津渤海化学股
份有限公司关于收购资产 2021 年度业绩承诺实现情况的专项说明》（以下简称“本专项说
明”）。本专项说明仅供本公司 2021 年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、重大资产重组基本情况
（一）重大资产重组方案简介
本公司向天津渤海化工集团有限责任公司（以下简称“渤化集团”）非公开发行股份购买
其持有的天津渤海石化有限公司（以下简称“渤海石化”）100%股权，并募集配套资金。根
据本公司与渤化集团签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议补充协议》
及《发行股份购买资产协议补充协议（二）》，本次交易标的资产交易作价为 188,136.04 万
元，全部交易对价以股份支付，具体情况如下表所示：
持有的标的公司 交易作价 股份对价 发股数
标的公司 交易对方
股权比例 （万元） （万元） （股）
渤海石化 渤化集团 100% 188,136.04 188,136.04 391,135,219
本次交易完成后，本公司直接持有天津渤海石化有限公司 100%的股权。
本次同时募集配套资金总额 706,018,058.90 元，发行股份数量 183,381,314 股。本次募
集配套资金用于支付本次交易中介机构费用与税费以及建设渤海石化丙烷脱氢装置技术改
造项目。
（二）重大资产重组相关事项的审批核准程序
2019 年 12 月 4 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组
委”）2019 年第 65 次会议审核，本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目
获有条件通过。2020 年 1 月 8 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准天津环球磁卡股
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份有限公司向天津渤海化工集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可〔2020〕10 号），核准了本次重大资产重组项目。
（三）重大资产重组实施情况
2020 年 1 月 13 日，渤海石化已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续，
并取得了天津港保税区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91120116MA06BAQ99B）。本次变更完成后，公司持有渤海石化 100.00%股权，渤海石化
成为公司全资子公司。
本公司非公开发行股份募集配套资金于 2020 年 12 月已获得足额认购，认购对象已于
2020 年 12 月 16 日缴付认购资金，中信证券股份有限公司已于 2020 年 12 月 17 日将募集资
金净额划付至本公司。
二、资产重组业绩承诺情况
（一）置入资产业绩承诺情况
渤化集团承诺渤海石化在 2020 年度、2021 年度及 2022 年度经审计的扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润每年分别不少于人民币 23,033.28 万元、23,585.51 万元和
23,154.55 万元。
（二）其他需要说明的事项
为避免争议，本公司、渤化集团理解并确认，《盈利补偿协议》项下以专项审核的净利
润数作为确定渤化集团是否需要承担补偿义务的依据。本公司及渤化集团同意，标的公司业
绩承诺期内经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“实际净利润数”）
未达到对应年度的承诺净利润数，均视为标的公司该年度未实现业绩承诺，由渤化集团根据
《盈利补偿协议》的有关约定进行补偿。
三、业绩承诺完成情况
（一）置入资产 2021 年度业绩承诺完成情况
2021 年度，渤海石化实现归属于母公司所有者的净利润为 246,098,600.76 元，扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 245,620,152.68 元，已达到 2021 年度业绩承
诺金额，盈利承诺实现率为 104.14%，公司无需进行业绩补偿。
（二）其他需要说明的事项
天津渤海化学股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
无
本议案已经第九届董事会第二十五次会议审议通过。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津渤海化学股份有限公司
2022 年 5 月 17 日
天津渤海化学股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案十四
关于修订《公司章程》的议案
各位股东、各位代表：
根据中国证监会对《上市公司章程指引》的修改内容，公司拟对
《天津渤海化学股份有限公司公司章程》及其附件《天津渤海化学股
份有限公司股东大会议事规则》《天津渤海化学股份有限公司董事会
议事规则》《天津渤海化学股份有限公司监事会议事规则》《天津渤海
化学股份有限公司董事会授权管理制度》(以下简称《公司章程》《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会授
权管理制度》)内容进行了修订。具体如下：
一、对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《监事会议事规则》《董事会授权管理制度》内容进行修订：
修订情况请见下表：
《公司章程》
修改前 修改后
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下
行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司 列情形之一的除外：
的股份:
（一） 减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合
并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份奖励给本公司职工；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
并、分立决议持异议,要求公司收
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
购其股份的。
持异议，要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
天津渤海化学股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
方式之一进行： 集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认
（一） 证券交易所集中竞价交易方式； 可的其他方式进行。
（二） 要约方式；
（三） 中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）
至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当
东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公 经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第
司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的, 本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会
应当在 6 个月内转让或者注销。 的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条第(三)项规定收购的
本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股
5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十
出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三
年内转让或者注销。
第二十九条 …… 第二十九条 ……上述人员任职期间拟买卖本公司股
份应当根据相关规定提前报上海证券交易所备案；所
持本公司股份发生变动的，应当及时向公司报告并由
公司在上海证券交易所网站公告。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、
本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股 高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有
票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购
售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票 入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中
不受 6 个月时间限制。 国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持
述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负 他具有股权性质的证券。
有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责
天津渤海化学股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
使下列职权： 列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监
监事,决定有关董事、监事的报酬事项； 事,决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告； (四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
算方案； 案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
亏损方案； 方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决 (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
议； (八)对发行公司债券作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变 司形式作出决议；
更公司形式作出决议； (十)修改本章程；
(十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出 议；
决议； (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项；
(十二)审议批准第四十二条规定的担保事 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超
项； 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资 (十四)审议批准变更募集资金用途事项；
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程
(十五)审议股权激励计划； 规定应当由股东大会决定的其他事项。
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会
大会审议通过。 审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
后提供的任何担保； 额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近 担保；
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
的担保； 总资产的 30%以后提供的任何担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担 审计总资产 30%的担保；
保。
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
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保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担
保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提
供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决。
前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
公司发生上述担保事项，除应当经全体董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上
董事审议通过后，方能提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的非关联董事的 2/3 以上董事审议同意并作出决议，
并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人
及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联人应当提供反担保。
公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能
力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公
司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采
取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在
限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行
义务，公司应当及时采取必要的应对措施。
第四十五条 第四十五条 ……
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场
会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在
现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五十条 召集股东应在发出股东大会通知及股 第五十条 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所提交有关证明材料。 出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第六十八条 …… 第六十八条 ……
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主
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主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数
由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职 以上监事共同推举的一名监事主持。
务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举 ……
的一名监事主持。
……
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 存，保存期限为 10 年。
年。
第七十六条 股东大会作出普通决议,应当由出席 第七十六条 股东大会作出普通决议,应当由出席股东
股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通
1/2 以上通过。 过。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
过: (一)公司增加或者减少注册资本；
(一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改；
(三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； (五)股权激励计划；
(五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东
(六)调整或变更利润分配政策； 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及 以特别决议通过的其他事项。
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 公司董事会、独立董事和符合相关规 第七十九条 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低比例
限制。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
提请股东大会表决。单独或者合计持有公司 3%以 股东大会表决。
上股份的股东或者公司董事会可以将董事、监事
候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。符 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程
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合公司法和本公司章程规定的董事、监事候选人 的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
名单及候选董事、监事的简历和基本情况可以列
入股东大会选举议程，提请股东大会决议。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联
东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计 关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
票、监票。
第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的
决的提案发表以下意见之一 :同意、反对或弃 提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记
权。 …… 结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制
股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申
报的除外。
……
第九十六条 为有效发挥党组织在公司的领导核 第九十六条 为有效发挥党组织在公司的领导核心和
心和政治核心作用，坚持建强公司党组织不放松， 政治核心作用，坚持建强公司党组织不放松，坚持党
坚持党对企业的领导不动摇，坚持服务生产经营 对企业的领导不动摇，坚持服务生产经营不偏离，把
不偏离，把方向管大局保落实。公司设党组织， 方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重
党组织设书记 1 名，副书记 2 名（其中专职副书 大事项。公司设党组织，党组织设书记 1 名，副书记 2
记 1 名），纪检书记 1 名，及其他必要的专职党 名（其中专职副书记 1 名），纪检书记 1 名，及其他
务工作人员。党组织书记及其他党组织成员的产 必要的专职党务工作人员。党组织书记及其他党组织
生或任免，按照有关规定执行。兼任公司董事、 成员的产生或任免，按照有关规定执行。兼任公司董
监事和高级管理人员的党组织成员，在决策公司 事、监事和高级管理人员的党组织成员，在决策公司
重大经营管理事项时，要充分表达党组织意见， 重大经营管理事项时，要充分表达党组织意见，体现
体现党组织意图，并将有关情况及时向党组织报 党组织意图，并将有关情况及时向党组织报告。公司
告。公司设纪检监察组织，履行党的纪律审查和 设纪检监察组织，履行党的纪律审查和纪律监督职责。
纪律监督职责。
第九十八条 党组织研究讨论是董事会、经理层 第九十八条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大
决策重大问题的前置程序。 局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主
要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持两个“一以
贯之”，筑牢国有企业的“根”和“魂”，坚持和落
实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，
教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治
原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保
持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社
会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线
方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党
组织决议在本公司贯彻落实，推动公司担负职责使命，
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聚焦主责主业，服务国家重大战略，全面履行经济责
任、政治责任、社会责任；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董
事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好
企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、
支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治
纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团
结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一
战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团
组织。
第九十九条 党组织研究决策的重大事项主要包 第九十九条 公司重大经营管理事项必须经党组织前
括：…… 置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出
决定。党组织研究决策的重大事项主要包括：……
第一百条 公司党委前置研究讨论重大事项的要求。
公司党组织前置研究讨论重大经营管理事项要严格把
关，重点看决策事项是否符合党的理论和路线方针政
策，是否贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略，
是否落实市委、市政府要求，是否坚持制造业立市和"
天津+"的改革原则，是否有利于促进企业高质量发展、
增强企业竞争实力、实现国有资产保值增值，是否有
利于维护社会公众利益和职工群众合法权益。
第一百零一条 公司党委前置研究讨论重大事项的程
序。前置研究讨论重大经营管理事项，坚持决策质量
和效率相统一，一般要经过提出动议、制定建议方案、
党组织研究讨论、董事会会议前沟通、董事会会议审
议时落实组织意图等程序。
第一百零三条 董事由股东大会选举或更换,任期 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换, 并可在
三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届 任期届满前由股东大会解除其职务，任期三年。董事
满以前,股东大会不能无故解除其职务。…… 任期届满,可连选连任。……
第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负 第一百一十四条 公司设董事会，对股东大会负责。董
责。董事会在进行公司重大事项决策前，应当事 事会在进行公司重大事项决策前，应当事先听取公司
先听取公司党组织的意见。 党组织的意见。公司由董事会承担定战略、作决策、
防风险的职责。
第一百一十四条 (八)在股东大会授权范围内, 第一百一十六条 (八)在股东大会授权范围内,决定
决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；
根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务 (十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
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负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
惩事项；…… 根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
予的其他职权。 惩事项；……
（十七）管理职工工资分配;
（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；
(十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会
对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十六条 …… 第一百一十八条 ……
董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会制
定，股东大会批准。
第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购 第一百一十九条 除本章程第一百二十条 、第一百二
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 十九条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形
关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重 成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章
审,并报股东大会批准。 程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
（一）公司发生下列交易事项，达到下列标准之一时，
董事会应经全体董事过半数通过作出决策。
1.交易：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（3）租入或者租出资产；
（4）委托或者受托管理资产和业务；
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（5）赠与或者受赠资产；
（6）债权、债务重组；
（7）签订许可使用协议；
（8）转让或者受让研发项目；
（9）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
等）；
（10）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或出售资产，不包括购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购
买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购
买或者出售行为，仍包括在内。
2.交易标准：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产
的 10%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一
期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上
市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额
超过 1000 万元；
（4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收
入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
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上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
3.董事会应建立严格的审查和决策程序，发生的交易
事项（提供担保、财务资助、受赠现金资产、获得债
务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除
外）达到下列标准之一时，应当提交股东大会审议。
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产
的 50%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一
期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上
市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
超过 5000 万元；
（4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收
入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过，并及
时披露。
1.提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议：
（1）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计
净资产的 10%；
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（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债
率超过 70%；
（3）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
（4）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该
控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、
实际控制人及其关联人的，可以免于董事会、股东大
会审议及披露。
公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》规定的
关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际
控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股
公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的
情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除
应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议
通过，并提交股东大会审议。
2.提供担保（含对控股子公司担保等）；
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议：
（1）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产
10%的担保；
（2）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，
超过上市公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的
任何担保；
（3）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，
超过上市公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的
任何担保；
（4）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超
过上市公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（5）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
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（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（7）法律法规或者上海证券交易所规定的其他担保。
公司股东大会审议前款第（4）项担保时，应当经出席
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非
关联董事的 2/3 以上董事审议同意并作出决议，并提
交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其
关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关
联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存
续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联
担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效
措施。
第一百一十八条 公司对外担保应遵守以下 第一百二十条 公司发生下列关联交易事项，达到下
规定： 列标准之一时，董事会应由过半数的非关联董事出席，
1、根据法律、法规及公司章程规定的应由股 关联董事应回避表决，董事会会议所作决议须经非关
东大会审议的担保外，公司的对外担保由董事会 联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人
审批。 数不足 3 人时，公司将关联交易事项提交股东大会审
2、应由股东大会审批的对外担保，必须经董 议。
事会审议通过后方可提交股东大会审批。应由董
事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分 （一）关联交易：
之二以上董事同意并做出决议。
3、对外担保的审批程序如下： 1.本章程第一百一十九条第（一）项 、第（二）项规
（1）公司决定担保前,应当先掌握申请担保 定的交易事项；
人及反担保人的资信状况,要求其提供需要审查
相关材料； 2.购买原材料、燃料、动力；
（2）公司责成相关人员根据担保申请人提供
3.销售产品、商品；
的基本资料进行调查,确认提供资料的真实性,报
由公司财务部和法律顾问室,分别对担保申请人
4.提供或者接受劳务；
及反担保人的财务状况及担保事项的合法性审查
后,对担保事项的利益和风险进行充分分析,提出
5.委托或者受托销售；
意见,并报总经理审定后,提交董事会。若因相关
人员审查不严谨等因素造成担保损失及或有损 6.存贷款业务在关联人财务公司存贷款 ；
失,公司应追究其责任。
（3）董事会根据总经理提交的有关资料,认 7.与关联人共同投资；
真审议申请担保人的财务状况、行业前景、经营
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状况和信用信誉情况后,根据章程规定,做出提供 8.其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
或不提供担保的决议,必要时提交股东大会审议。
（4）对外担保应取得董事会全体成员 2/3 以 （二）关联交易标准：
上签署同意,或者股东大会批准。董事会、股东大
会审议担保事项时,与该担保事项有利害关系的 1.与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和
股东、董事应当回避表决。 费用）在 30 万元以上的交易；公司与关联自然人发生
（5）对外担保事宜经董事会或股东大会同意后, 的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
由董事长或董事长授权的代理人对外签署担保合
同及反担保协议或互保协议。公司对外担保应按 2.与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包
规定履行信息披露义务。 括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占上市公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易公司
与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
3.与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的，应当提交股东大会审议。
在表决前，独立董事应就该项关联交易发表独立
意见，重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的
总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产
值的 5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董
事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问
报告，作为其判断的依据。
第一百二十条 董事长行使下列职权: 第一百二十二条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。 （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定
代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利
益的特别裁决权和处置权。并在事后向董事会和股东
大会报告；
（七）提名总经理、董事会秘书；
（八）公司根据需要，可以由董事会授权董事长
在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权；
（九）董事会授予的其他职权。
第一百二十九条 第一百二十九条 出现下述情形的，董事应当对有关
…… 提案回避表决：
（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；
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（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及
的企业有关联关系而须回避的其他情形。
……
第一百三十条 …… 第一百三十条 ……
董事会临时会议在保障董事充分表达意见 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由 提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由参会董事
参会董事签字。 签字。
第一百三十二条 …… 第一百三十二条 ……
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为
限不少于 10 年。 10 年。
第一百三十四条 董事会可以将部分职权授予董事长
或总经理行使，但是法律、行政法规规定必须由董事
会决策的事项除外。
第一百三十六条 建立董事会对经理层的分类授权管
理制度，明确董事会对经理层的授权原则、管理机制、
事项范围、权限条件、授权事项的决策责任等，并对
授权事项进行跟踪监督，视情况及时调整。
第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单 第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担
位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公 任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公
司的高级管理人员。 司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
第一百四十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。
第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真
真实、准确、完整。 实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十五条 …… 第一百六十条 ……
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事
会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监
事会拟定，股东大会批准。
第一百五十六条 …… 第一百六十一条 ……
监事有权要求在记录上对其在会议上的发 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公 出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保
司档案至少保存 10 年。 存期限为 10 年。
第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国 第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有
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家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 关部门的规定,制定公司的财务会计制度。
公司强化财务刚性约束、在市场竞争中优胜劣
汰、夯实市场主体地位，进一步强化公司独立市场主
体地位。
第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个
起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度 月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度
财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之 报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内
日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露
所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 中期报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 之日起的 1 个月内披露季度报告。
监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年
告。 度的年度报告披露时间。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及 上述报告按照有关法律、行政法规、中国证监
部门规章的规定进行编制。 会及上海证券交易所的规定进行编制。
第一百六十四条 公司利润分配方案的审议 第一百六十九条 公司利润分配方案的审议程
程序： 序：
一、公司的利润分配方案由公司董事会审计 一、公司的利润分配方案由公司管理层结合公司
委员会拟定后提交公司董事会审议，董事会就利 章程的规定、盈利情况和资金需求计划提出、拟定，
润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决 提交公司董事会审议。公司董事会就利润分配方案
议后提交股东大会审议，股东大会审议利润分配 的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东
方案时，公司也可同时为股东提供网络投票方式。 大会审议。
二、公司董事会未做出现金利润分配预案 二、股东大会审议利润分配方案时，公司为股
的，应当在定期报告中披露原因。因特殊情况而 东提供网络投票方式。股东大会对现金分红具体
不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的 方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括
具体原因、公司预留收益的确切用途及预计投资 但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动
收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以 取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东的
披露。 …… 问题。利润分配方案经独立董事发表意见后提交
股东大会审议。……
第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资
本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十七条 公司聘用取得"从事证券相关 第一百七十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会
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业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。
年,可以续聘。
第二百零四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 第二百一十条
下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多 （一）本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都
于”不含本数。 含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
（二）本章程所称净资产：指归属于公司普通股
股东的期末净资产，不包括少数股东权益金额。
（三）本章程所称净利润：指归属于公司普通股
股东的净利润，不包括少数股东损益金额。
第二百一十二条 本章程未做规定的适用《公司法》《证
券法》《上海证券交易所股票上市规则》。
《公司章程》附件一 《股东大会议事规则》
修改前 修改后
第一条 为规范上市公司行为,保证股东大 第一条 为规范上市公司行为,保证股东大会依
会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》 法行使职权,充分发挥股东大会这一公司权力机构的
(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 作用和职能，促进公司高效、规范运作，根据《中华
(以下简称《证券法》) 、《上市公司股东大会规 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人
则》、《天津环球磁卡股份有限公司章程》(以下简 民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 、《上市公
称《公司章程》) 的规定,制定本规则。 司股东大会规则(2022 年修订)》、《天津渤海化学股份
有限公司章程》(以下简称《公司章程》) 及其它法律、
法规和规范性文件的规定,制定本规则。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东
股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上 大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年
一会计年度结束后的 6 个月内举行。 临时股东大 度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开,
会不定期召开,有下列情形之一的,应当在两个月 有下列情形之一的,应当在 2 个月内召开临时股东大
内召开临时股东大会： 会：
(一)董事人数不足本法规定人数或者公司章 (一)董事人数不足 6 人时；
程所定人数的三分之二时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分 (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
之一时； 请求时；
(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股 (四)董事会认为必要时；
份的股东请求时； (五)监事会提议召开时；
(四)董事会认为必要时； (六)公司章程规定的其他情形。
(五)监事会提议召开时； 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公
(六)公司章程规定的其他情形。 司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的
公司在上述期限内不能召开股东大会的,应 证券交易所(以下简称"证券交易所"),说明原因并公
当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股 告。
票挂牌交易的证券交易所(以下简称"证券交易所
"),说明原因并公告。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会
会的,应当书面通知董事会,同时向公司所在地中 的,应当书面通知董事会,同时向上海证券交易所备
国证监会派出机构和证券交易所备案。 案。
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在股东大会决议公告前,召集股东持股比例 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得
不得低于 10%。 低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东
发布股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 大会决议公告时,向上海证券交易所提交有关证明材
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 料。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当 第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充
充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股 分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料 讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, （一）会议召开的时间、地点、方式及会议召集
发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独 人，并确定股权登记日；
立董事的意见及理由。 （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（七）拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发
出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事
的意见及理由。
第二十条 公司应当在公司住所地或公司章 第二十条 公司应当在公司所在地或公司董事会
程规定的地点召开股东大会。…… 确定的其他地点召开股东大会。……
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事 第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不
长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董 能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推
事共同推举的一名董事主持。 举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以
由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职 上监事共同推举的 1 名监事主持。
务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举 ……
的一名监事主持。
……
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关
关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不 系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 席股东大会有表决权的股份总数。
上市公司持有自己的股份没有表决权,且该 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结
数。 果应当及时公开披露。上市公司持有自己的股份没有
表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
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公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的
规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第三十六条 出席股东大会的股东,应当对 第三十六条 出席股东大会的股东,应当对提交
提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或 表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证
弃权。…… 券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示
进行申报的除外。……
第四十一条 ……出席会议的董事、董事会 第四十一条 ……出席会议的董事、董事会秘书、
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,
记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完 并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应
整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
效资料作为公司永久性档案由董事会秘书保存。 限为 10 年。
第四十五条 公司以减少注册资本为目的回购普
通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支
付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回
购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次
日公告该决议。
第四十五条 公司股东大会决议内容违反法 第四十六条 公司股东大会决议内容违反法律、
律、行政法规的无效。 行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中
律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公 小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资
司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内, 者的合法权益。
请求人民法院撤销。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程
的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院
撤销。
第四十七条 大会主持人有权根据会议进程和时
间安排宣布暂时休会。大会主持人在认为必要时也可
以宣布休会。
第四十八条 股东大会全部议案经主持人宣布表
决结果，股东无异议后，主持人方可宣布散会。
第四十六条 本规则所称公告或通知,是指 第四十九条 本规则所称公告、通知或股东大会
在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内 补充通知,是指在符合中国证监会规定条件的媒体和
容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国 上海证券交易所公布有关信息披露内容。本规则作为
证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露,但 《公司章程》的附件，由股东大会审议批准后实施，
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全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 修改时亦同。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议
通知的同一指定报刊上公告。
第四十八条 本规则未载明事项依据《公司 第五十一条 本规则未载明事项依据《公司法》、
法》及《公司章程》有关规定执行。 《公司章程》及《上市公司股东大会规则(2022 年修
订)》等有关法律、法律的规定执行。
《公司章程》 附件二 《董事会议事规则》
修改前 修改后
第六条 根据《公司章程》等相关规定，以 第六条 党组织参与决策的重大事项主要包括：
下事项需要先经过党委会研究讨论后，再提交董 (一)公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决
事会审议： 定的重大举措；
（一） 公司贯彻执行国家法 (二)公司发展战略、中长期发展规划；
律法规和上级重要决定的重大举措； (三)公司生产经营方针；
（二）发展战略、中长期发展规划等事项； (四)公司资产重组、产权变动、资本运作中的原
（三）公司经营计划和投资方案； 则性方向性问题，特别是涉及“三重一大”、“四资
（四）公司资产重组、产权转让、资本运作 一项目”和担保、抵押等方面事宜；
和大额投资中的原则性方向性问题，特别涉及“三 (五)公司重要改革方案、重要规章制度的制定、
重一大”“四资一项目”和担保、抵押等方面事宜； 修改；
（五）公司重要改革方案、重要规章制度的 (六)公司的合并、分立、变更、解散以及内部管
制定、修改； 理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销；
（六）公司的合并、分立、变更、解散以及 (七)公司中高级经营管理人员的选聘、考核、薪
内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和 酬、管理和监督；
撤销； (八)提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利
（七）公司的利润分配方案和弥补亏损方 益的重大事项；
案； (九)公司在安全生产、维护稳定等涉及公司政治
（八）公司募投项目相关事项及募集资金使 责任和社会责任方面采取的重要措施；
用方案； (十)向上级请示、报告的重大事项；
（九）公司高级管理人员的选聘、考核、管 (十一)其他应由党组织参与决策的重大事项。
理和监督。
第八条 董事会对股东大会负责，行使以下 第八条 董事会对股东大会负责，行使以下职权：
职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （二）执行股东大会的决议；
作； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（二）执行股东大会的决议； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
方案； 券或其他证券及上市方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者
方案； 合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投
行债券或其他证券及上市方案； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 理财、关联交易、对外捐赠等事项；
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (九)决定公司内部管理机构的设置；
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（八）在股东大会的授权范围内，决定公司 (十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
财、对外担保、关联交易等事项； 根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
（九）审议达到下列标准之一的交易（提供 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务 惩事项；
除外）： 聘任上述人员时，党组织对董事会提名委员会或
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 总经理提名的人选进行酝酿并提出意见，或者向提名
评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经 委员会、总经理推荐提名人选，党组织对拟任人选进
审计总资产的 10%以上； 行考察，集体研究提出意见；
2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用） （十一）制订公司独立董事的津贴标准预案；
占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上， (十二)制订公司的基本管理制度；
且绝对金额超过 1000 万元； (十三)制订本章程的修改方案；
3.交易产生的利润占上市公司最近一个会计 (十四)管理公司信息披露事项；
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计
100 万元； 的会计师事务所；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度 (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经
相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经 理的工作；
审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 （十七）管理职工工资分配;
万元； （十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度 的会计师事务所；
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审 (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 予的其他职权。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘任或者更换为公
司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十七）法律、法规或公司章程规定，以及
股东大会授予的其他职权。
第九条 董事会由九名董事组成，其中独立 第九条 董事会由九名董事组成，其中独立董事
董事占三分之一且至少有一名会计专业人士。董 占 1/3 且至少有一名会计专业人士。董事会设董事长 1
事会设董事长一名，由公司董事担任，以全体董 名，由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。
事的过半数选举产生和罢免。
第十二条 ……董事会下设金融证券部，由 第十二条 ……董事会下设金融证券部，由董事会
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董事会秘书负责，协助董事会行使职权，保管董 秘书负责，协助董事会行使职权，保管董事会和金融
事会和金融证券部印章，处理董事会日常事务。 证券部印章，处理董事会日常事务。负责信息披露事
负责信息披露事务，办理公司与投资者、公司与 务，办理公司与投资者、公司与证券管理部门、公司
证券管理部门、公司与交易所及中介机构之间的 与交易所及中介机构之间的事务，负责办理董事会授
事务，负责办理董事会授权办理的工作。 权办理的工作。董事会秘书可以指定证券事务代表或
有关人员协助其处理日常事务。
第十六条 临时会议的提议程序 第十六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的， 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当
应当通过金融证券部或者直接向董事长提交经提 通过金融证券部或者直接向董事长提交经提议人签字
议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当 的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：……
载明下列事项：……
第十八条 会议通知 第十八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，金融证券 召开董事会定期会议和临时会议，金融证券部应
部应当提前五日将书面会议通知，通过直接送达、 当提前 5 日将会议通知，通过直接送达、传真、电子
传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和 邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、
监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的， 董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确
还应当通过电话进行确认并做相应记录。…… 认并做相应记录。……
第二十二条 第二十二条
……委托书应当载明： ……委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名； （一） 委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见； （二） 委托人不能出席会议的原因；
…… （三） 委托人对每项提案的简要意见；
……
第二十五条 会议审议程序 第二十五条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各
对各项提案发表明确的意见。 项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，独
案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一 立董事出具书面认可意见后，提案方可提交讨论。
名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
第二十六条 发表意见 第二十六条 发表意见
……董事可以在会前向金融证券部、会议召 ……董事可以在会前向金融证券部、会议召集人、
集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务 总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师
所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需 事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需
要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请 要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述
上述人员和机构代表与会解释有关情况。 人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十九条 决议的形成 第二十九条 决议的形成
除本规则及《公司章程》另有规定外，董事 除本规则第三十条、第三十一条规定的情形外，
会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超
过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞 过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成
成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规 票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事
定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从 会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在 （一）公司发生下列交易事项，达到下列标准之一时，
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其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体 董事会应经全体董事过半数通过作出决策。
董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之
二以上董事的同意。 1.交易：
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形
成时间在后的决议为准。 （1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（3）租入或者租出资产；
（4）委托或者受托管理资产和业务；
（5）赠与或者受赠资产；
（6）债权、债务重组；
（7）签订许可使用协议；
（8）转让或者受让研发项目；
（9）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
等）；
（10）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或出售资产，不包括购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购
买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购
买或者出售行为，仍包括在内。
2.交易标准：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产
的 10%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一
期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上
市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额
超过 1000 万元；
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（4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收
入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
3.董事会应建立严格的审查和决策程序，发生的交易
事项（提供担保、财务资助、受赠现金资产、获得债
务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除
外）达到下列标准之一时，应当提交股东大会审议。
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产
的 50%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一
期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上
市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金
额超过 5000 万元；
（4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收
入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
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（二）除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过，
并及时披露。
1.提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷
款等）；财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议：
（1）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经
审计净资产的 10%；
（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产
负债率超过 70%；
（3）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
（4）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情
形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股
东、实际控制人及其关联人的，可以免于董事会、股
东大会审议及披露。
公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》规
定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、
实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该
参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资
助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助
的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
2.提供担保（含对控股子公司担保等）；
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议：
（1）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净
资产 10%的担保；
（2）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总
额，超过上市公司最近一期经审计净资产 50%以后提
供的任何担保；
（3）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总
额，超过上市公司最近一期经审计总资产 30%以后提
供的任何担保；
（4）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，
超过上市公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（5）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
保；
（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
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（7）本所或者公司章程规定的其他担保。
公司股东大会审议前款第（4）项担保时，应当经
出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的非关联董事的 2/3 以上董事审议同意并作出决议，
并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人
及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司
的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当
就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义
务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联
担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效
措施。
第三十一条 公司发生下列关联交易事项，达到下
列标准之一时，董事会应由过半数的非关联董事出席，
关联董事应回避表决，董事会会议所作决议须经非关
联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人
数不足 3 人时，公司将关联交易事项提交股东大会审
议。
（一）关联交易：
1.本规则第二十九条第（一）项、第（二）项规定
的交易事项；
2.购买原材料、燃料、动力；
3.销售产品、商品；
4.提供或者接受劳务；
5.委托或者受托销售；
6.在关联人财务公司存贷款存贷款业务；
7.与关联人共同投资；
8.其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事
项。
（二）关联交易标准：
1.与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债
务和费用）在 30 万元以上的交易公司与关联自然人发
生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
2.与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占上市公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易公司
与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
3.与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和
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费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上的，应当提交股东大会审议。
在表决前，独立董事应就该项关联交易发表独立意
见，重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总
额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值
的 5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事
作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
告，作为其判断的依据。
第四十条 会议档案的保存 第四十一条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、经 议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经
与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议 与会董事签字确认的会议记录、会议决议、决议公告
记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 等，由董事会秘书负责保存。
…… ……
第四十三条 本规则由董事会制订报股东大 第四十四条 本规则作为《公司章程》的附件，由股
会批准后生效，修改时亦同。 东大会审议批准后实施，修改时亦同。
《公司章程》附件三 《监事会议事规则》
修改前 修改后
第二条 监事会设监事会办公室，处理监事会 第二条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，
日常事务。监事会主席兼任监事会办公室负责人， 其中股东代表 3 人，职工监事 2 人。监事会设主席 1
保管监事会印章。监事会主席可以要求公司其他 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
人员协助其处理监事会日常事务。 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。
监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印
章。监事会主席可以指定公司证券事务代表或者公司
其他人员协助其处理监事会日常事务。
第三条 监事会定期会议和临时会议 第三条 监事会定期会议和临时会议
监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每六个月召开一次。出 监事会定期会议应当每 6 个月召开 1 次。出现下
现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临 列情况之一的，监事会应当在 10 日内召开临时会议：
时会议： （一）任何监事提议召开时；
（一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法 法规、规章、监管部门的各种规定和要求、 公司章程》、
律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、 公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的 ……
决议时；
……
第五条 临时会议的提议程序 第五条 临时会议的提议程序
……在监事会办公室或者监事会主席收到监 ……在监事会办公室或者监事会主席收到监事的
事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出 书面提议后 3 日内，监事会办公室应当发出召开监事
召开监事会临时会议的通知。…… 会临时会议的通知。……
第六条 会议的召集和主持 第六条 会议的召集和主持
监事会会议由监事会主席召集和主持；监事 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主
会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事 席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事
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会副主席召集和主持；未设副主席、副主席不能 共同推举 1 名监事召集和主持。
履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共
同推举一名监事召集和主持。
第七条 会议通知 第七条 会议通知
召开监事会定期会议和临时会议，监事会办 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室
公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章 应当分别提前 10 日和 5 日将会议通知通过直接送达、
的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮 传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直
件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的， 接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记
还应当通过电话进行确认并做相应记录。…… 录。……
第八条 会议通知的内容 第八条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容： 会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点； （一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）； （二）拟审议的事项；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提 （三）会议召集人（会议主持人）、临时会议的提
议人及其书面提议；…… 议人及其书面提议；……
第九条 会议召开方式 第九条 会议召开方式
监事会会议应当以现场方式召开。 监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行 紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决。
表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与 在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见
会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监 和投票意向在签字确认后提交监事会办公室。监事不
事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在 应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理
签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只 由。
写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理
由。
第十条 会议的召开 第十条 会议的召开
……董事会秘书应当列席监事会会议。 ……董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会
会议。
第十八条 会议档案的保存 第十八条 会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会
会议录音资料、经与会监事签字确认的会议记录、 议签到薄、表决票经与会监事签字确认的会议记录、
会议决议、决议公告等，由监事会主席指定专人 会议决议、决议公告等，由监事会主席指定专人负责
负责保管。 保管。
监事会会议资料的保存期限为十年以上。 监事会会议资料的保存期限为 10 年。
第十九条 附则 第十九条 附则
本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事 本规则作为《公司章程》的附件，由股东大会审
规则》有关规定执行。 议批准后实施，修改时亦同。
在本规则中，“以上”包括本数。 本规则未做规定的，适用《公司法》、《公司章程》、
本规则由监事会制订报股东大会批准后生 《上市规则》及其他法律、法规的规定。
效，修改时亦同。 在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由监事会解释。 本规则解释权属于公司监事会。
《公司章程》附件四 《董事会授权管理制度》
修改前 修改后
第七条 公司发生本制度第四条所列事项未 第七条 公司发生本制度第四条所列事项未达到
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达到《天津渤海化学股份有限公司董事会议事规 《天津渤海化学股份有限公司董事会议事规则》第二
则》第八条第九款董事会审议标准的，董事会授 十九条董事会审议标准的，董事会授权董事长、经理
权董事长、经理层行使决策权。 层行使决策权。
二、《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《监事会议事规则》《董事会授权管理制度》中其他条款和引用条
款序号相应顺序调整。
根据有关规定，本次《公司章程》条款的修订以天津市市场监督
管理局的核准结果为准。
本议案已经第九届董事会第二十六次会议审议通过。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津渤海化学股份有限公司
2022 年 5 月 17 日
