天津渤海化学股份有限公司
二零二二年第三次临时股东大会
会议资料
二零二二年九月
天津渤海化学股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
天津渤海化学股份有限公司
2022 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 会 议 议 程
现场会议召开时间：2022 年 9 月 14 日下午 14：00
网络投票时间：2022 年 9 月 14 日上午 9:15-9:25,9:30-11:30，
下午 13：00-15：00
现场会议召开地点：天津渤海化学股份有限公司多功能会议厅
会议的表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合
的表决方式。会议在现场召开的同时，将通过上海证券交易所交易系
统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内
通过上述系统行使表决权。
会议召集人：董事会
会议主持人：董事长郭子敬先生
会议议程：
（一）参会人签名、股东进行登记
（二）会议主持人介绍股东到会情况，宣布现场会议开始
（三）参加现场会议须知及介绍现场会议出席、列席情况
（四）宣读、 审议以下议案
1、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
2、审议《关于新增公司 2022 年度预计日常性关联交易的议案》
（五）股东发言及提问，同时就各项议案进行现场投票表决
（六）高管人员集中回答股东提问
（七）推选监票人
（八）股东和股东代表对议案进行现场投票表决
（九）暂时休会，等待网络投票结果
（十）复会，监票小组宣读现场及网络投票表决结果
（十一）律师宣读法律意见书
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（十二）董事长郭子敬先生宣读股东大会决议
（十三）与会董事签署会议决议及会议记录等相关文件
(十四) 由董事长郭子敬先生宣布股东大会结束
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参 加 现 场 会 议 须 知
尊敬的各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法
规和规定，特制定本须知。
一、股东大会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原
则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、参加大会的股东请按规定出示股东账户卡，身份证或法人单位证明以
及授权委托书等证件，经验证后领取股东大会资料，方可出席会议。
三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议中要关闭手机不要大声喧哗。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以
要求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。
七、每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言不能超过 5 分钟。
八、公司董事会成员和高管人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股
东的问题，全部回答问题的时间控制在 30 分钟。
九、现场股东大会表决采用记名投票表决方式，股东以其所持有的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表
决时，应在表决票中每项议案下的 “同意”、“反对”、“弃权”项中任
选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
天津渤海化学股份有限公司
2022 年 9 月 14 日
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议案一
天津渤海化学股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东、各位代表：
天津渤海化学股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘大信会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）为公司 2022 年
度财务报表审计机构和内部控制审计机构。有关事项如下：
一、 拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
大信会计师事务所（特殊普通合伙）成立于 1985 年，2012 年 3
月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路 1
号 22 层 2206。大信在全国设有 32 家分支机构，在香港设立了分所，
并于 2017 年发起设立了大信国际会计网络，目前，大信国际会计网
络全球成员有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡
等 28 家网络成员所。大信拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，
是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得 H 股企
业审计资格的事务所，具有近 30 年的证券业务从业经验。
2、人员信息
首席合伙人为吴卫星女士。截至 2021 年 12 月 31 日，大信从业
人员总数 4262 人，其中合伙人 156 人，注册会计师 1042 人。注册会
计师中，超过 500 人签署过证券服务业务审计报告。
3、业务规模
2020 年度业务收入 18.32 亿元，为超过 10,000 家公司提供服务。
业务收入中，审计业务收入 15.68 亿元、证券业务收入 5.84 亿元。
2020 年上市公司年报审计客户 181 家（含 H 股），平均资产额 249.51
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亿元，收费总额 2.31 亿元。主要分布于制造业、信息传输软件和信
息技术服务业、水利环境和公共设施管理业、电力热力燃气及水生产
和供应业、交通运输仓储和邮政业。本公司同行业上市公司审计客户
107 家。
4、投资者保护能力
职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过 8000 万
元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
近三年（2019-2021 年度）因在执业行为相关民事诉讼中承担民
事责任的情况：杭州中院于 2020 年 12 月判决大信及其他中介机构和
五洋建设实际控制人承担“五洋债”连带赔偿责任。截至目前，立案
执行案件的案款已全部执行到位，大信已履行了案款。
5、独立性和诚信记录
大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求
的情形。大信近三年（2019-2021 年度），受到行政处罚 1 次，行政
监管措施 15 次，未受到过刑事处罚、自律监管措施和自律处分；近
三年从业人员中 2 人受到行政处罚、27 人次受到监督管理措施。
（二）项目成员信息
1.项目组人员
拟签字项目合伙人：徐春
拥有注册会计师执业资质。2003 年成为注册会计师，2005 年开
始从事上市公司审计，2019 年开始在大信执业，2021 年开始为公司
提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告有浙江钱江摩托股份
有限公司 2019-2020 年度审计报告、天津渤海化学股份有限公司 2021
年度审计报告。未在其他单位兼职。
拟签字注册会计师：项杰
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拥有注册会计师执业资质。2016 年成为注册会计师，2015 年开
始从事上市公司审计，2021 年开始在大信执业，2021 年开始为公司
提供审计服务，近三年未签署上市公司审计报告。未在其他单位兼职。
2.质量控制复核人员
拟安排项目质量复核人员：郝学花
拥有注册会计师执业资质。2011 年成为注册会计师，2014 年开
始从事上市公司审计质量复核，2009 年开始在大信执业，近三年复
核的上市公司审计报告有上海安硕信息技术股份有限公司、力合科技
（湖南）股份有限公司、新疆洪通燃气股份有限公司等多家公司 2021
年度审计报告、浙江钱江摩托股份有限公司、昆山龙腾光电股份有限
公司、索通发展股份有限公司等多家公司 2020 年度审计报告。未在
其他单位兼职。
3.独立性和诚信情况
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反
《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买
卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规
定。
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存
在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门
的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织
的自律监管措施、纪律处分的情况。
（三）审计业务收费情况
公司年度审计费用是根据公司业务规模、所处行业和会计处理复
杂程度等多方面因素，并综合考虑审计需配备的审计人员情况和投入
的工作量以及事务所的收费标准，公允合理地确定的。
2021 年度公司支付财务报表审计费用人民币 80.00 万元（含增
值税），支付内部控制审计费用 20.00 万元（含增值税）。
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2022 年度审计费用拟定为人民币 100 万元（含增值税），其中年
度财务报表审计费用人民币 80.00 万元（含增值税），内部控制审计
费用 20.00 万元（含增值税）。与上期相比，2022 年审计费用无变化。
本议案已经第九届董事会第二十八次会议审议通过。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
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2022 年 9 月 14 日
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议案二
天津渤海化学股份有限公司
关于新增公司 2022 年度预计日常性关联交易的议案
各位股东、各位代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海
证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的有关规定，公
司对 2022 年度日常性关联交易进行了合理预计。公司根据全资子公
司天津渤海石化有限公司 2021 年日常关联交易实际情况及业务发展
情 况 进 行 预 测 ， 预 计 2022 年 度 日 常 关 联 交 易 金 额 为 人 民 币
101,140.00 万元。
公司分别于 2022 年 1 月 13 日和 2022 年 2 月 8 日召开了第九届
董事会第二十二次会议和 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2022 年度预计日常性关联交易情况的议案》。
为满足公司经营业务的发展需要，公司拟对 2022 年度日常关联
交易预计额度进行调整，调增 2022 年度日常关联交易预计总额
74,750.00 万元，调整后 2022 年度日常关联交易预计总额合计
175,890.00 万元。
一、新增 2022 年度日常性关联交易预计额度和执行情况
公司根据公司及全资子公司天津渤海石化有限公司日常关联交
易实际情况及业务发展情况进行预测，调增 2022 年度预计日常关联
交易金额为人民币 74,750.00 万元，调整后 2022 年度日常关联交易
预计总额合计 175,890.00 万元，具体情况详见下表：
单位：人民币万元
关 本年年初 本次预计
联 至 2022 年 增加金额
原 2022 年预 本次拟增加 本次增加后 占同类
交 上年实际 6 月 30 日 与上年实
关联人 计关联交易 日常关联交 预计 2022 年 业务比
易 发生数 与关联人 际发生金
金额 易金额 度金额 例（注）
类 累计已发 额差异较
别 生的交易 大的原因
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金额（注）
向 天津渤化澳佳
关 永利化工有限 2,300.00 2,300.00 2,279.78 0.86% 1,249.25
联 责任公司
人 天津大沽贸易
130.00 130.00 102.98 100% 49.49
购 有限公司
买 天津渤化物产
0.00 120.00 120.00 0.00 0% 0.00
原 商贸有限公司
材
小计 2,430.00 120.00 2,550.00 2,382.76 1,298.74
料
天津渤化永利
向
化工股份有限 600.00 600.00 515.56 100% 239.29
关
公司
联
天津威立雅渤
人
化永利水务有 3,000.00 3,000.00 2,551.48 100% 1,097.08
购
限责任公司
买
天津渤化永利
燃 2,500.00 2,500.00 2,065.45 100% 780.85
热电有限公司
料
液化空气永利
和
（天津）有限 2,000.00 2,000.00 1,604.64 100% 821.74
动
公司
力
小计 8,100.00 0.00 8,100.00 6,737.13 2,938.96
公司上半
年受疫情
影响，部
分时间内
向
周边省区
关
天津渤化红三 交通运输
联
角国际贸易有 76,900.00 72,450.00 149,350.00 68,852.80 16.46% 63,895.36 管控，公
人
限公司 司产品对
销
外销售受
售
阻，造成
产
公司关联
品
交易增加
、
所致
商
品 天津大沽化工
0.00 180.00 180.00 0.00 0% 0.00
股份有限公司
天津渤化永利 预计下半
0.00 2000.00 2000.00 0.00 0.00% 0.00
化工股份有限 年新增氢
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公司 气销售业
务
小计 76,900.00 74,630.00 151,530.00 68,852.80 63,895.36
天津渤化化工
进出口有限责 0.00 0.00 6.58 100% 0.00
任公司
天津渤化安创
600.00 600.00 11.49 100% 440.81
科技有限公司
天津渤化众泰
安全技术股份 10.00 10.00 0.00 0% 0.00
有限公司
孚宝渤化（天
津）仓储有限 9,500.00 9,500.00 8,919.83 100% 4,355.59
公司
天津渤化永利
化工股份有限 150.00 150.00 113.99 100% 58.58
接 公司
受 天津渤化澳佳
关 永利化工有限 1,500.00 1,500.00 1,367.77 100% 257.78
联 责任公司
人 天津天保永利
330.00 330.00 298.23 61.60% 154.36
提 物流有限公司
供 天津渤海化工
的 集团有限责任
29.00 29.00 2.83 100% 0.00
劳 公司劳动卫生
务 研究所
天津久大环境
检测有限责任 60.00 60.00 35.33 100% 0.00
公司
天津市塘沽永
利工程有限公 275.00 275.00 154.61 100% 0.00
司
天津天达工贸
20.00 20.00 0.00 0% 0.00
总公司
天津大沽物流
14.00 14.00 6.42 100% 3.12
有限公司
天津渤化工程
22.00 22.00 5.38 0% 18.82
有限公司
小计 12,510.00 0.00 12,510.00 10,922.46 5,289.06
天津渤化石化
其 1,200.00 1,200.00 7.71 100% 3.85
有限公司
他
小计 1,200.00 0.00 1,200.00 7.71 3.85
合计 101,140.00 74,750.00 175,890.00 88,902.86 73,425.97
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注：其中 2022 年 1-6 月关联交易金额未经审计；占同类业务比
例指 2021 年该类关联交易的实际发生额占 2021 年度经审计同类
业务的发生额的比例。
二、新增日常关联交易涉及关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、天津渤化红三角国际贸易有限公司
法定代表人：杨军
注册资本：2000 万人民币
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：国际贸易及相关的简单加工；代办保税仓储；商品展
示展览；农用机械设备、化肥、农地膜、农副产品、日用百货、轻工
产品、建材、金属材料、木材、机电设备、煤炭、焦炭、妇婴用品、
食品、化工产品的批发兼零售及上述商品的网上销售（不得从事金融
业务）；碳产品开发及销售；纸类制品的销售；自营和代理货物及技
术进出口业务；以上相关的咨询服务；危险化学品的批发（以危险化
学品经营许可证核定内容为准）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
关联关系：天津渤化红三角国际贸易有限公司为公司控股股东的
三级子公司，天津渤化红三角国际贸易有限公司构成了公司的关联方。
2、天津渤化物产商贸有限公司
法定代表人：闫少贵
注册资本：3000 万人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：许可项目：危险化学品经营；成品油零售（不含危险
化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；包装材料
及制品销售；五金产品批发；电子产品销售；仪器仪表销售；建筑装
饰材料销售；机械设备销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；建筑材
料销售；有色金属合金销售；金属材料销售；肥料销售；金属矿石销
售；非金属矿及制品销售；润滑油销售；木材销售；非食用盐销售；
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劳务服务（不含劳务派遣）；国内货物运输代理；专用化学产品销售
（不含危险化学品）；五金产品零售；电线、电缆经营；机械电气设
备销售；电力电子元器件销售；电子专用设备销售；气体、液体分离
及纯净设备销售；配电开关控制设备销售；电力设施器材销售；电工
器材销售；制冷、空调设备销售；涂装设备销售；计算机软硬件及辅
助设备零售；工业控制计算机及系统销售；电气设备销售；建筑用钢
筋产品销售；化肥销售；石油制品销售（不含危险化学品）；汽车零
配件批发；汽车新车销售；金属制品销售；家用电器零配件销售；家
用视听设备销售；金属工具销售；轴承销售；特种设备销售；网络设
备销售；食品销售（仅销售预包装食品）；劳动保护用品销售；特种
劳动防护用品销售；厨具卫具及日用杂品批发；日用化学产品销售；
家居用品销售；文具用品零售；出版物零售；办公设备耗材销售；照
相机及器材销售；日用家电零售；日用玻璃制品销售；家用电器销售；
食品用塑料包装容器工具制品销售；化妆品零售；体育用品及器材零
售；安防设备销售；消防器材销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；云计算设备销售；云计算装备技术
服务；农副产品销售；通讯设备销售；移动通信设备销售；针纺织品
及原料销售；日用百货销售；电子元器件零售；照明器具生产专用设
备销售；医护人员防护用品零售；日用口罩（非医用）销售；医用口
罩零售；旅客票务代理；票务代理服务；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
关联关系：天津渤化物产商贸有限公司为公司控股股东的三级子
公司，天津渤化物产商贸有限公司构成了公司的关联方。
3、天津大沽化工股份有限公司
法定代表人：张晔辉
注册资本：115750.016 万人民币
企业类型：股份有限公司
经营范围：生产经营环氧丙烷、盐酸、次氯酸钠、过氧化钠、压
缩空气、压缩氮气、压缩氧气、氢氧化钠、液氯、氢气、苯乙烯、甲
苯；使用电石、丙酮、丙烯腈、2,6-二硝基-4-叔丁基苯酚、对叔丁
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基邻苯二酚、氢氧化钾、二氯乙烷、氯乙烯、乙烯、环氧乙烷、环氧
丙烷、乙炔、丙烯腈、苯乙烯、丙烯、邻苯二甲酸二辛脂、甲醇、液
化石油气、乙醇、硝基苯、四氢呋喃、金属钠、丙酮、苯、硫磺、硝
酸钠、液氨、高锰酸钾、过氧化氢、高氯酸、氯化钡、三氧化二砷、
氰化钾、硝酸汞、醋酸、硫酸、硝酸、氢氧化钾、硫酸汞；化工产品
（危险化学品、剧毒品及易制毒品除外）、塑料制品、建筑材料生产
和经营；装卸；普通货运；仓储（危险品、煤炭及有污染性货物除外）；
化工专用设备制造；钢材销售；设备租赁；自有房屋租赁；进出口业
务；无缝气瓶检验、焊接气瓶检验；苯乙烯生产（限分支机构经营）；
劳务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
关联关系：天津大沽化工股份有限公司为公司控股股东的二级子
公司，天津大沽化工股份有限公司构成了公司的关联方。
4、天津渤化永利化工股份有限公司
法人代表：董秀勤
注册资本：349886.1682 万人民币
企业类型：股份有限公司
经营范围：氨、甲醇、乙酸、异丁醇、异丁醛、正丁醇、硫酸、
甲醛、正丁醛、辛醇、聚甲醛、小苏打、纯碱、氯化铵、丙酸的制造；
普通货运；自有厂房租赁；设备租赁（汽车除外）；仓储（危险品除
外）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零
配件、原辅材料的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商
品及技术除外）；化工技术咨询（不含中介）；广播电视节目制作、发
行；房屋租赁；场地租赁；精盐水、化肥的制造和销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系: 天津渤化永利化工股份有限公司为公司控股股东的
二级子公司，天津渤化永利化工股份有限公司构成了公司的关联方。
（二）关联方履约能力分析
上述关联方依法存续且经营正常，具有一定的履约能力和支付能
力。
三、关联交易主要内容和定价政策
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公司及子公司与相关关联方 2022 年度新增预计关联交易主要为
向关联人销售产品商品，关联交易定价遵循市场化原则，依据行业水
平并根据业务具体情况由交易双方协商确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司 2022 年度新增预计日常性关联交易均为公司与关联人间因
业务往来产生的交易，包括向关联人购买原材料、向关联人销售产品
商品等。同时，公司与关联方发生的各项交易，将遵循公允、合理的
原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司股东，特别是中小
股东的利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦
不影响公司的独立性。
本议案已经第九届董事会第二十八次会议审议通过，本议案内容
涉及关联交易事项，关联董事郭子敬、朱威、何敏、姜春晖回避表决。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
关联股东天津渤海化工集团有限责任公司、天津环球磁卡集团有
限公司回避表决。
天津渤海化学股份有限公司
2022 年 9 月 14 日
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