天津渤海化学股份有限公司
二零二三年第二次临时股东大会
          会议资料




         二零二三年四月
                 天津渤海化学股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料


                   天津渤海化学股份有限公司
           2023 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 会 议 议 程


    现场会议召开时间：2023 年 4 月 3 日下午 14：00
    网络投票时间：2023 年 4 月 3 日上午 9:15-9:25,9:30-11:30，
下午 13：00-15：00
    现场会议召开地点：天津渤海化学股份有限公司多功能会议厅
    会议的表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合
的表决方式。会议在现场召开的同时，将通过上海证券交易所交易系
统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内
通过上述系统行使表决权。
    会议召集人：董事会
    会议主持人：董事长郭子敬先生
    会议议程：
    （一）参会人签名、股东进行登记
    （二）会议主持人介绍股东到会情况，宣布现场会议开始
    （三）参加现场会议须知及介绍现场会议出席、列席情况
    （四）宣读、 审议以下议案
      1、审议《关于公司 2023 年度担保额度预计的议案》
      2、审议《关于偿还控股股东一致行动人部分欠款暨关联交易
的议案》
      3、审议《关于豁免公司控股股东重组后天津磁卡原有业务置
出承诺的议案》
    （五）股东发言及提问，同时就各项议案进行现场投票表决
    （六）高管人员集中回答股东提问
    （七）推选监票人
    （八）股东和股东代表对议案进行现场投票表决

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（九）暂时休会，等待网络投票结果
（十）复会，监票小组宣读现场及网络投票表决结果
（十一）律师宣读法律意见书
（十二）董事长郭子敬先生宣读股东大会决议
（十三）与会董事签署会议决议及会议记录等相关文件
 (十四) 由董事长郭子敬先生宣布股东大会结束




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                    参    加   现   场       会   议   须   知


尊敬的各位股东及股东代表：

    为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证

大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法

规和规定，特制定本须知。

    一、股东大会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，

认真履行《公司章程》中规定的职责。

    二、参加大会的股东请按规定出示股东账户卡，身份证或法人单位证明以及

授权委托书等证件，经验证后领取股东大会资料，方可出席会议。

    三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。

    四、与会者要保持会场正常秩序，会议中要关闭手机不要大声喧哗。

    五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

    六、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要求

发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。

    七、每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言不能超过 5 分钟。

    八、公司董事会成员和高管人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东

的问题，全部回答问题的时间控制在 30 分钟。

    九、现场股东大会表决采用记名投票表决方式，股东以其所持有的有表决权

的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表

决票中每项议案下的 “同意”、“反对”、“弃权”项中任选一项，并以打“√”

表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。



                                                        天津渤海化学股份有限公司

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议案一：

           关于公司 2023 年度担保额度预计的议案

各位股东、各位代表：

    为满足生产和发展的需要，天津渤海化学股份有限公司（以下简
称“公司”）同意公司全资子公司天津渤海石化有限公司（以下简称
“渤海石化”）2023 年度拟向银行、租赁公司及其他金融机构签订
（包含到期续签）34 亿元（含）人民币的授信额度（该授信额度不
包含项目贷款），并由公司为上述授信提供单日最高余额不超过 5 亿
元人民币的担保（包含已经履行审议程序的 2.67 亿元担保）。为提高
公司决策效率，提请董事会、股东大会授权管理层在上述担保额度范
围内决定实际发生的担保金额、担保形式、担保期限等具体事宜，授
权公司董事长或总经理签署与融资和履约类担保相关的协议、函件等
其他文件；授权期限自股东大会审议通过之日起至 2023 年 12 月 31
日止。
    截至目前，公司已实际为上述被担保人提供担保的余额为人民币
17,867.02 万元，本次授权的 5 亿元担保额度为预计 2023 年全年发
生的担保额度，实际担保金额以最终签署并执行的担保合同、履约保
函或符合条件的银行、租赁公司及其他金融机构批复为准。
    本议案已经第九届董事会第三十四次会议审议通过。
    现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。


                                               天津渤海化学股份有限公司
                                                                     董 事 会
                                                              2023 年 4 月 3 日



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议案二

    关于偿还控股股东一致行动人部分欠款暨关联交易的议案


各位股东、各位代表：

    一、关联交易概述

    天津环球磁卡集团有限公司（以下简称“磁卡集团”）原为公司
控股股东，重大资产重组前为支持公司发展，保证公司持续经营能力，
自 2007 年开始，磁卡集团为公司生产经营提供无息资金支持，当时
并未签订借款协议，也未约定还款时间，截止 2022 年 12 月 31 日，
母公司天津渤海化学股份有限公司欠付磁卡集团 138,668,378.11 元。

    重大资产重组完成后天津渤海化工集团有限责任公司（以下简称
“渤化集团”）成为公司控股股东，磁卡集团为公司持股 5%以上的大
股东，且为渤化集团全资子公司，控股股东的一致行动人。

    重大资产重组完成后，公司经营业绩改善，持续经营能力已不存
在风险，磁卡集团因资金需求，向公司提出还款要求，公司在不影响
自有资金使用的前提下，拟在股东大会通过之日起 6 个月内，偿还磁
卡集团欠款本金人民币 7,000,000.00 元，并授权公司管理层处理相
关事宜。
    本次交易构成了公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不
同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3000 万元以上且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
    二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍

    截至公告日，磁卡集团持有公司股票 105,431,347 股，占公司总

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股本的 8.89%。磁卡集团为公司持股 5%以上的大股东，且为控股股东
的一致行动人，与公司构成关联关系。
    （二）关联方基本情况
    1、基本情况
    名称：天津环球磁卡集团有限公司
    企业性质：有限责任公司（法人独资）
    注册地：天津市河西区友谊路 3 号友城名居 10 号楼
    法定代表人：谌绍铜
    注册资本：244,000 万元人民币
    经营范围：股东授权范围内国有资产的经营；各类商品及物资销
售；仓储（危险品除外）及有关的技术咨询服务（不含中介）；自有
设备租赁；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、
零配件、原辅材料的进口业务；自有房屋租赁。（以上范围内国家有
专营专项规定的按规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
    主要股东：天津渤海化工集团有限责任公司持股 100%
    实际控制人：天津市人民政府国有资产监督管理委员会
    2、磁卡集团的信用等级良好，不存在被列入失信被执行人的情
况。
    3、关联方最近一年主要财务指标：
                                                            单位：万元人民币
项目                                  2022 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额                                                                    208,785
净资产                                                                      102,244
项目                                        2022 年度（未经审计）
营业收入                                                                     43,872
净利润                                                                         -504

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    本议案已经第九届董事会第三十四次会议审议通过，本议案内容
涉及关联交易事项，关联董事郭子敬、朱威、何敏、姜春晖回避表决。
    现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
    关联股东天津渤海化工集团有限责任公司，天津环球磁卡集团有
限公司回避表决。




                                               天津渤海化学股份有限公司
                                                                     董 事 会
                                                              2023 年 4 月 3 日




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议案三

                 关于豁免公司控股股东重组后
             天津磁卡原有业务置出承诺的议案

各位股东、各位代表：

    公司控股股东天津渤海化工集团有限责任公司（以下简称“控股
股东”、“渤化集团”）拟申请豁免控股股东在公司重大资产重组时
作出的部分自愿性承诺。
    一、原承诺内容
    1、渤化集团将本次重大资产重组标的资产过户至天津磁卡名下
后 24 个月作为经营过渡期，就天津磁卡原有数据卡产品、印刷产品、
智能卡应用系统及配套机具等业务进行考核，如相关业务出现亏损，
则在亏损事实明确后的 12 个月内根据相关法律法规的规定及相关监
管机构允许的置出方式，完成对相关资产的置出，保证重组后上市公
司的盈利能力。 以下简称“原承诺”、“磁卡原有业务置出承诺”、
“置出承诺”）
    2、上述相关置出资产尚需根据相关法律法规及天津磁卡内部制
度的规定，履行审批程序，并取得相关债权人的同意（如适用）。
    3、本承诺自重大资产重组获得中国证券监督管理委员会核准之
日起生效。
    二、本次申请豁免的承诺内容
    2020-2021 年经营过渡期磁卡原有业务均出现亏损，触发磁卡原
有业务置出承诺。公司应于 2022 年年报披露 12 月内完成原有业务置
出的工作。
    2022 年经公司全体员工共同努力，克服了重重困难，完成了磁

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卡原有业务的搬迁升级改造工作，公司原有业务实现扭亏为盈。大信
会计师事务所出具了《天津渤海化学股份有限公司重大资产重组前原
有业务专项审计报告》（大信专审字【2023】第 31-00012 号）。2022
年磁卡原有业务实现营业收入 10,108.85 万元,净利润 585.83 万元。
    鉴于拟置出的磁卡原有业务经营业绩已大幅改善，原有业务通过
搬迁升级改造后已实现盈利。渤化集团申请豁免置出承诺。
    三、申请豁免承诺的原因
    公司原有业务长期以来受限于技术装备落后、主业投入较少以及
原有厂区发展空间受限等因素影响，阻碍原有主业盈利水平，公司董
事会针对原有业务制定了通过对原有业务进行有保有弃针对性的整
体搬迁，达到转型升级提质增效目标，进而实现原有业务高质量发展
的战略方针。公司以搬迁项目为契机，通过提高装备水平，促进产品
结构优化升级，提高生产效率，打造智能高效的制造体系。同时精简
冗员，推进瘦身健体和降本增效等多种管理手段，2022年经公司全体
员工共同努力，完成了磁卡原有业务的搬迁升级改造工作，公司原有
业务实现扭亏为盈。
    基于公司原有业务调整后已实现盈利，且在 2023 年社会面放开
后原有业务所在的各个行业未来几年将迎来恢复性增长。保留原有业
务更有利于提高上市公司业绩，特别是在公司石化业务处于下行周期
的阶段，保留原有业务在上市公司更有利于增加公司拓宽业务结构，
提高资产质量、有利于增强公司的抗风险能力、核心竞争力以及估值水
平，履行原承诺已不利于上市公司整体利益。为保证渤海化学及其股
东的利益不受损失，渤化集团拟申请豁免原承诺，原承诺系公司为保
证上市公司其他中小股东利益做出的自愿性承诺，本次豁免事项符合
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等法律法
规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中

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小股东利益的情形。
    四、豁免承诺对公司的影响
    本次承诺豁免事项不会对公司治理结构及正常持续经营产生不
利影响，不会损害公司及中小投资者的合法权益，未违反《公司法》
《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规。本次
豁免公司对原有业务置出的承诺事项有利于公司拓宽业务结构，提高
资产质量、有利于增强公司的抗风险能力、核心竞争力以及估值水平，
有利于更好地推进公司可持续发展，实现全体股东利益最大化。本次豁
免承诺事项不会对上市公司未来发展造成不利影响，不会损害中小股东
的合法权益，有利于公司长远发展。
    本议案已经第九届董事会第三十四次会议审议通过，本议案内容
涉及关联交易事项，关联董事郭子敬、朱威、何敏、姜春晖回避表决。
    现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
    关联股东天津渤海化工集团有限责任公司、天津环球磁卡集团有
限公司回避表决。




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                                                                     董     事 会

                                                              2023 年 4 月 3 日




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