天津四方君汇律师事务所
              关于天津渤海化学股份有限公司
         2023年第二次临时股东大会的法律意见书


致：天津渤海化学股份有限公司

    天津四方君汇律师事务所（以下简称“本所”）接受天津渤海化

学股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派袁亚楠律师、刘

越律师出席并见证了公司于2023年4月3日召开的2023年第二次临时

股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

    在审查有关文件的过程中，公司保证，其向本所提交的文件和所

做的说明是真实的、准确的、完整的，并已提供出具本法律意见书所

必需的文件材料或口头证言，并保证其所提供的有关副本材料或复印

件与正本或原件一致。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证

券法》、《上市公司股东大会规则》以及《天津渤海化学股份有限公

司章程》（以下简称《公司章程》）的要求，就公司本次股东大会的

召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、新提案的提出、

表决程序等有关事宜出具法律意见书。

    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随

公司其他公告文件一并提交上海证券交易所予以公告。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精

神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意


                               1
见书如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会经公司第九届董事会第三十五次会议审议决定召

开，公司董事会已于2023年3月18日在《上海证券报》和《中国证券

报》刊登了临时公告，并于2023年3月18日在上海证券交易所网站发

布了“天津渤海化学股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大

会的通知”，公告了本次股东大会召开的时间、地点、会议议题等。

    根据本次会议召集通知，本次股东大会采取以现场投票与网络投

票相结合的方式召开，公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系

统向公司股东提供网络形式的投票平台。

    本次股东大会现场会议如期于2023年4月3日下午在公司多功能

会议厅召开，会议由公司董事长郭子敬先生主持，完成了全部会议议

程。

    经本所律师查验，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法

规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格

    1、现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 5     人，持有

公司有表决权的股份总数为   565469491    股，占公司有表决权股份

总数的 47.6872 %，股东及股东代理人均持有有效证明文件。

    2、经上证所信息网络有限公司统计，在有效时间内通过网络投

票方式参加本次股东大会的股东共     13   名，持有公司有表决权的


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股份总数为 69573815      股，占公司有表决权股本总数的5.8673%。

通过网络投票参加本次股东大会的股东资格已经上证所信息网络有

限公司验证。

    3、公司董事、监事、董事会秘书共     15    人出席了本次股东大

会，经理及其他高级管理人员共 3 人列席了会议。

    4、本次股东大会由公司董事会召集。

    经本所律师查验，出席本次股东大会股东及股东代表身份真实、

有效，上述出席、列席本次股东大会的人员均符合出席资格。本次股

东大会召集人为公司董事会，符合法律、法规及公司章程的规定。

三、本次股东大会没有股东提出新提案。

四、本次股东大会的表决程序、表决结果

    本次股东大会对会议通知中以下非累积投票议案进行了审议，采

取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

    出席本次股东大会的股东总人数为 18        人（包括网络投票），

持有本公司有表决权的股份总数共计 635043306 股，占公司有表决

权股份总额的   53.5545       %。

    投票表决结束后，公司合并统计了所有审议案现场投票和网络投

票的表决结果如下：

    1、关于公司2023年度担保额度预计的议案

    同意 634302306     股，占出席会议（包括网络投票）有表决权

股东所持股份总数的    99.8833 %；反对 741000 股，占出席会议

                               3
（包括网络投票）有表决权股东所持股份总数的 0.1167 %，弃权 0

股，通过该项议案。

    5%以下股东的表决情况：同意股数为 71435740 股，占比例

98.9733 %。反对股数为 741000 股，占比例 1.0267 %。弃权股数0

股。

    2、关于偿还控股股东一致行动人部分欠款暨关联交易的议案

    同意 137735740 股，占出席会议（包括网络投票）有表决权股

东所持股份总数的 99.4648 %；反对 741000 股，占出席会议（包括

网络投票）有表决权股东所持股份总数的 0.5352 %，弃权 0 股，通

过该项议案。

    5%以下股东的表决情况：同意股数为 71435740 股，占比例

98.9733 %。反对股数为 741000 股，占比例 1.0267 %。弃权股数 0

股。

    本议案内容涉及关联交易事项，关联股东天津渤海化工集团有限

责任公司、天津环球磁卡集团有限公司回避表决。

    3、关于豁免公司控股股东重组后天津磁卡原有业务置出承诺的

议案

    同意 136937260 股，占出席会议（包括网络投票）有表决权股

东所持股份总数的 98.8882 %；反对 1539480 股，占出席会议（包

括网络投票）有表决权股东所持股份总数的 1.1118 %，弃权 0 股，

通过该项议案。

    5%以下股东的表决情况：同意股数为 70637260 股，占比例
                             4
97.8670 %。反对股数为 1539480 股，占比例 2.1330 %。弃权股数

0 股。

   本议案内容涉及关联交易事项，关联股东天津渤海化工集团有限

责任公司、天津环球磁卡集团有限公司回避表决。

五、结论意见

     综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序，

出席会议人员及召集人的资格和会议审议表决程序均符合法律法规、

规范性文件和公司章程的规定，会议表决结果合法有效。

     本法律意见书正本叁份，无副本。

      [以下无正文]




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