证券代码：600800              证券简称：渤海化学            编号：临 2023-044


                      天津渤海化学股份有限公司
   关于重大资产重组业绩承诺方 2022 年度业绩补偿方案
                   及回购并注销股份相关事宜的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


     重要内容提示:

     重组业绩实现情况：经大信会计师事务所（特殊普通合伙）核

验，公司 2020 年重大资产重组置入资产天津渤海石化有限公司（以

下简称“渤海石化”）2020-2022 年三年累计实现扣除非经常性损益

后归属于母公司股东的净利润为 56,261.91 万元，业绩承诺实现率为

80.64%。

     业绩补偿方案：天津渤海化工集团有限责任公司（以下简称“渤

化集团”）同意以所持公司股份进行业绩补偿，补偿股份总数为

75,742,364 股，由天津渤海化学股份有限公司（以下简称“公司”）

以总价 1.00 元人民币进行回购。

     公司于 2023 年 5 月 29 日召开第九届董事会第三十八次会议，审

议通过了《关于重大资产重组业绩承诺方 2022 年度业绩补偿方案及

回购并注销股份相关事宜的议案》，同意渤化集团根据与公司签署的

《发行股份购买资产协议补充协议（二）》及《盈利补偿协议》履行

业绩补偿的义务。现将具体情况说明如下：

     一、重组事项概述及履行的相关审批程序
    2018 年 10 月 19 日，公司召开第八届董事会第十四次会议审议

通过了重大资产重组预案及相关议案。同日，上市公司与交易对方签

署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

    2018 年 12 月 2 日，公司召开第八届董事会第十七次会议审议通

过了重大资产重组交易方案、发行股份购买资产并募集配套资金暨关

联交易报告书（草案）、审计报告、审阅报告和评估报告等相关议案。

同日，公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议

补充协议》。

    2018 年 12 月 19 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会审议

通过本次发行股份购买资产交易方案，并同意豁免渤化集团的要约收

购义务。

    2019 年 9 月 23 日，公司召开第八届董事会第二十三次会议审议

通过了本次交易方案、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

交易报告书（草案）、审计报告、备考审阅报告、加期资产评估报告

和盈利预测商定程序报告等相关议案。同日，公司与交易对方签署了

附生效条件的《发行股份购买资产协议补充协议（二）》及《盈利补

偿协议》，确定置入标的在 2020 年度、2021 年度和 2022 年度的承诺

净利润每年分别不少于人民币 23,033.28 万元、23,585.51 万元和

23,154.55 万元。

    2020 年 1 月 8 日公司收到证监会核发的《关于核准天津环球磁

卡股份有限公司向天津渤海化工集团有限责任公司发行股份购买资

产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]10 号），同意公司发行

股份购买资产并募集配套资金。公司于 2020 年 1 月 15 日办理完毕本
次发行的新增股份登记手续。

    2023 年 3 月 14 日，公司召开第九届董事会第三十四次会议、第

九届监事会第三十二次会议审议通过了《关于 2022 年度业绩承诺实

现情况的议案》。

    具体请详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）发布的相

关公告。

    二、重大资产重组业绩承诺补偿约定

    （一）合同主体、签订时间

    2018 年 10 月 19 日天津环球磁卡股份有限公司（以下简称“天

津磁卡”，系公司前身）与渤化集团签署了《发行股份购买资产协议》。

2018 年 12 月 2 日，天津磁卡与渤化集团签署了《发行股份购买资产

协议补充协议》。2019 年 9 月 23 日，天津磁卡与渤化集团签署了《发

行股份购买资产协议补充协议（二）》及《盈利补偿协议》。

    （二）补偿方式

    如渤海石化在保证期间经审计的截至当期期末累积实现净利润

低于截至当期期末累积承诺净利润，渤化集团应以其在本次发行股份

购买资产中取得的对价股份进行补偿，对价股份不足以补偿的，渤化

集团应以现金方式进行补偿。

    （三）补偿金额

    当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期

末累积实现净利润数）÷保证期间累积承诺净利润总数本次发行股

份购买资产标的资产总对价-已补偿金额。

    渤化集团每年应补偿股份数量按以下公式计算确定：
    当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷标的股份的发行价格。

    （四）补偿金额的调整

    天津磁卡在承诺期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿

股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数

量×（1＋转增或送股比例）。

    天津磁卡就补偿股份数已分配的现金股利应由渤化集团中补偿

股份义务人作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已

分配的现金股利×当期应补偿股份数量。

    （五）减值测试后的补偿事宜

    保证期间届满后，天津磁卡将聘请具有证券、期货业务资格的会

计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如标

的资产期末减值额＞渤化集团保证期间累积已补偿的股份价值（补偿

的股份数量×发行价格）＋保证期间已补偿的现金总额（如有），则

由渤化集团向天津磁卡另行补偿，具体补偿金额计算方式如下：

    应补偿金额＝标的资产期末减值额－累积已补偿金额。标的资产

期末减值额为标的资产交易对价减去期末标的资产的评估值（假设自

交割日至减值测试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受

赠与以及利润分配的影响）。

    减值测试补偿时，应补偿金额应先由渤化集团以其在本次发行股

份购买资产中取得的对价股份进行补偿，股份补偿数量＝应补偿的金

额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。若渤化集团持有的本次

发行股份数不足以补偿的，则差额部分应由渤化集团以现金进行补偿。

    三、重组交易涉及的业绩承诺内容及完成情况
    基于公司 2019 年 9 月与渤化集团签署的《发行股东购买资议补

充协议（二）》《盈利补偿协议》及相关补充协议，重组置入标的 2020

年度、2021 年度和 2022 年度的承诺净利润每年分别不少于人民币

23,033.28 万元、23,585.51 万元和 23,154.55 万元，相关净利润为

经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

    经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2023]

第 31-00010 号《业绩承诺完成情况审核报告》核验，公司重大资产

重组置入标的渤海石化 2020 年度、2021 年度、2022 年度扣除非经常

性损益后归属于 母公司股东的净 利润分别为 30,783.90 万元、

24,562.02 万 元 、 915.99 万 元 。 三 年 累 计 实 现 业 绩 承 诺 净 利 润

56,261.91 万元，实现率为 80.64%，未能实现承诺净利润。

                                                            单位：万元

     期间           承诺净利润         实现净利润           实现率

   2020 年度         23,033.28          30,783.90           133.65%

   2021 年度         23,585.51          24,562.02           104.14%

   2022 年度         23,154.55            915.99             3.96%

     合计            69,773.34          56,261.91           80.64%

    四、重组置入标的减值测试情况

    鉴于补偿期限已届满，根据《发行股东购买资产协议补充协议
（二）》《盈利补偿协议》及相关补充协议，公司已聘请资产评估机构
对渤海石化的全部权益价值进行评估。大信会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《天津渤海化学股份有限公司重大资产重组标的资产减
值测试审核报告》（大信专审字[2023]第 31-00079 号）表明不存在减
值情形，渤化集团无需进行减值补偿。

    五、因业绩承诺未完成需补偿的股份

    根据《发行股东购买资产协议补充协议（二）》《盈利补偿协议》

及相关补充协议的约定，因重组置入标的未完成 2020-2022 年度业绩

承诺，渤化集团应以其在本次发行股份购买资产中取得的对价股份进

行补偿。具体应履行的业绩补偿义务如下：

          业绩承诺方                 补偿方式      补偿股数（股）

天津渤海化工集团有限责任公司         股份补偿         75,742,364

    六、回购与注销股份的有关安排

    根据《业绩承诺补偿协议》的约定，上述补偿股份将由公司以总

价人民币 1.00 元向业绩承诺方定向回购，并依法予以注销。公司本

次 回 购 股 份 注 销 后 ， 公 司 总 股 本 由 1,185,787,580 股 减 少 至

1,110,045,216 股 ， 注 册 资 本 相 应 由 1,185,787,580 元 减 少 至

1,110,045,216 元。公司将依据《盈利补偿协议》有关约定，及时将

业绩补偿涉及的股份回购及注销事项提交股东大会审议，并按照有关

规定向中国证券登记结算有限责任公司办理回购股份注销事宜，向市

场监督管理部门办理注册资本减资手续。

    七、业绩补偿的影响及风险提示

    （1）本次业绩补偿采用股份补偿方式，业绩补偿方案的实施有

利于保障上市公司及广大中小股东的利益。

    （2）相关业绩补偿议案尚需经过公司股东大会审议通过、债权

人公告等一系列手续，最终结果及具体时间进展存在不确定性。公司

将积极推动该项工作的落实，及时依规披露有关信息。
    （3）因已知信息范围、时限相对有限，仍可能存在未被准确判

断或充分识别的风险，公司提醒投资者应根据实际市场情况理性做出

投资决策，注意投资风险。

    八、审核意见说明

    （一）独立董事意见

    公司未能完成 2020-2022 年度业绩承诺，根据《发行股东购买资

产协议补充协议（二）》《盈利补偿协议》及相关补充协议，公司董事

会审议的业绩补偿方案有利于保障上市公司和中小投资者的利益。本

次业绩补偿方案实施的相关事项属于股东大会的职权范围，授权公司

董事会全权办理本次业绩补偿方案实施有利于推动该事项的落实，符

合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，不存在损害

股东特别是中小股东利益的情形。

    （二）监事会意见

    监事会认为：经审议、核查关于重大资产重组业绩承诺方 2022

年度业绩补偿的相关资料，我们认为该补偿方案内容及程序符合法律、

法规、证监会相关规定和业绩承诺约定。

    特此公告。
                                    天津渤海化学股份有限公司

                                                   董 事    会
                                             2023 年 5 月 30 日