证券代码：600800              证券简称：渤海化学            编号：临 2023-045


                     天津渤海化学股份有限公司
       关于重大资产重组发行股份购买资产暨关联交易
                   之标的资产减值测试结果的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


     2023 年 5 月 29 日，天津渤海化学股份有限公司（以下简称“公

司”）召开第九届董事会第三十八次会议及第九届监事会第三十五次
会议，分别审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺方 2022 年度业
绩补偿方案及回购并注销股份相关事宜的议案》《关于重大资产重组
发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告的议案》及
《关于根据重大资产重组标的资产减值测试结果认定无需额外业绩
补偿的议案》，具体情况如下：
     一、业绩补偿事项已履行的审批程序
     2023 年 3 月 14 日，公司召开第九届董事会第三十四次会议及第
九届监事会第三十二次会议，分别审议通过了《关于 2022 年度业绩
承诺实现情况的议案》，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）核验，
公司重大资产重组置入标的渤海石化 2020 年度、2021 年度、2022 年
度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 30,783.90

万元、24,562.02 万元、915.99 万元。三年累计实现业绩承诺净利润
56,261.91 万元，业绩承诺实现率为 80.64%。具体见公司 2023 年 3
月 15 日披露的《关于 2022 年度业绩承诺实现情况及致歉公告》（临
2023-026 号）。
     2023 年 5 月 29 日，公司召开第九届董事会第三十八次会议及第
九届监事会第三十五次会议，分别审议通过了《关于重大资产重组业
绩承诺方 2022 年度业绩补偿方案及回购并注销股份相关事宜的议案》

《关于重大资产重组发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值
测试报告的议案》及《关于根据重大资产重组标的资产减值测试结果
认定无需额外业绩补偿的议案》，明确了因重组置入标的未能完成

2020-2022 年度业绩承诺目标，重大资产重组业绩承诺方涉及补偿股
数为 75,742,364 股。具体见公司 2023 年 5 月 30 日披露的《关于重
大资产重组业绩承诺方 2022 年度业绩补偿方案及回购并注销股份相

关事宜的公告》（临 2023-044 号）。
    二、资产减值测试的相关要求
    根据公司与控股股东天津渤海化工集团有限责任公司（以下简称
“渤化集团”）（即业绩承诺方）签署的《发行股东购买资产协议补充
协议（二）》《盈利补偿协议》及相关补充协议，约定“在利润补偿期
间届满后，公司应聘请具有证券从业资格的审计机构对置入资产进行
减值测试。当出现以下情形时，在计算最终补偿金额时还应考虑置入
资产减值应补偿的金额。
    标的资产期末减值额＞渤化集团保证期间累积已补偿的股份价
值（补偿的股份数量×发行价格）＋保证期间已补偿的现金总额（如
有），则由渤化集团向本公司另行补偿，具体补偿金额计算方式如下：
    应补偿金额＝标的资产期末减值额－累积已补偿金额。标的资产
期末减值额为标的资产交易对价减去期末标的资产的评估值（假设自
交割日至减值测试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受
赠与以及利润分配的影响）。
    减值测试补偿时，应补偿金额应先由渤化集团以其在本次发行股
份购买资产中取得的对价股份进行补偿（包括转增或送股的股份），
股份补偿数量＝应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股份发行

价格。若渤化集团持有的本次发行股份数不足以补偿的，则差额部分
应由渤化集团以现金进行补偿。”
    三、资产减值测试的情况

    公司在 2022 年年度审计工作结束后，积极推进重组置入资产的
评估和减值测试等工作。为保证减值测试的公允性，公司聘请沃克森
（北京）国际资产评估有限公司及大信会计师事务所（特殊普通合伙）
分别对 2020 年重大资产重组置入标的资产进行了资产评估和减值测

试，并分别出具了《天津渤海化学股份有限公司拟进行资产减值测试
项目涉及的天津渤海石化有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
【沃克森国际评报字（2023）第 1020 号】及《天津渤海化学股份有
限公司重大资产重组标的资产减值测试审核报告》（大信专审字[2023]
第 31-00079 号）。对比 2020 年重大资产重组时置入资产作价的
188,136.04 万元，置入资产截至 2022 年 12 月 31 日评估价值为

310,995.79 万元，其中，考虑业绩承诺期内天津渤海石化有限公司
对母公司天津渤海化学股份有限公司分红 20,000.00 万元及 2021 年
1 月母公司渤海化学向渤海石化增资 68,000.00 万元，调整上述因素

后重大资产重组置入资产价值为 262,995.79 万元。对比重大资产重
组置入资产作价 188,136.04 万元，置入资产不存在减值情形，根据
《发行股份购买资产协议补充协议（二）》《盈利补偿协议》约定无需

进行减值补偿。
    四、减值测试后确定的业绩补偿方案
    根据公司第九届董事会第三十八次会议及第九届监事会第三十
五次会议，分别审议通过的《关于重大资产重组业绩承诺方 2022 年
度业绩补偿方案及回购并注销股份相关事宜的议案》，渤化集团应当

以重组交易中所获得的股份对公司进行补偿，其中业绩承诺未完成部
分涉及补偿股数为 75,742,364 股。
    结合上述资产减值测试情况，公司 2022 年重大资产重组业绩承

诺的最终补偿金额为 36,432.08 万元，最终补偿股数为 75,742,364
股，渤化集团应履行的业绩补偿义务如下:

         业绩承诺方                补偿方式   补偿股数（股）

天津渤海化工集团有限责任公司       股份补偿     75,742,364

    五、后续回购与注销股份的有关安排
    根据根据《发行股份购买资产协议补充协议（二）》《盈利补偿协
议》约定，上述业绩补偿股份将由公司以总价人民币 1.00 元向渤化
集团定向回购，并依法予以注销。公司本次回购股份注销后，公司总
股本由 1,185,787,580 股减少至 1,110,045,216 股，注册资本相应由
1,185,787,580 元减少至 1,110,045,216 元。公司将依据《发行股份
购买资产协议补充协议（二）》及《盈利补偿协议》有关约定，及时
将业绩补偿涉及的股份回购并注销事项提交股东大会审议，并按照有
关规定向中国证券登记结算有限责任公司办理回购股份注销事宜，向
市场监督管理部门办理注册资本减资手续。

    特此公告。
                                      天津渤海化学股份有限公司
                                                    董   事 会
                                              2023 年 5 月 30 日