债券代码： 136124 债券简称：16 新奥债
中银国际证券股份有限公司
关于新奥生态控股股份有限公司签署转让资产框架协议的
临时受托管理事务报告
中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”）编制本报告的内容及
信息均来源于新奥生态控股股份有限公司（以下简称 “新奥股份”、“发行人”或
“公司”）对外披露的相关公开信息、披露文件、第三方中介机构出具的专业意见
以及发行人向中银证券出具的说明文件。本报告不构成对投资者进行或不进行某
项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任
何内容据以作为中银证券所作的承诺或声明。
中银国际证券股份有限公司作为新奥生态控股股份有限公司公开发行 2016
年公司债券（面向合格投资者）（以下简称“16 新奥债”、“本期债券”）的债券受
托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券
发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及《债
券受托管理协议》的约定，现就发行人转让资产的情况报告如下：
一、交易概述
新奥股份为进一步聚焦天然气清洁能源发展战略，拟出售子公司河北威远生
物化工有限公司（以下简称“威远生化”）100%股权、河北威远动物药业有限公
司（以下简称“动物药业”）100%股权（注：动物药业持有的北京中农大生物技
术股份有限公司 12.5%的股权不包含在内，框架协议签署后 60 日内新奥股份收
购动物药业持有的该 12.5%股权，股权收购并交割完成后动物药业不再持有北京
中农大生物技术股份有限公司股权）、内蒙古新威远生物化工有限公司（以下简
称“新威远”）的 100%股权（注：公司当前持股比例为 75%，框架协议签署后公
司将先行收购 Jomax Investment Limited 持有新威远 25%股权，就该少数股权收
购事项公司与 Jomax Investment Limited 已达成初步意向但尚未签署《股权转让
协议》）。就上述标的资产拟出售事项，公司于 2018 年 10 月 10 日召开第八届董
事会第二十九次会议审议通过了《关于签署<与利民化工股份有限公司、北京欣
荣投资管理有限公司之股权转让框架协议>的议案》，同日各方完成框架协议的签
署。
二、转让资产概述
（一）转让方：新奥生态控股股份有限公司
公司性质：上市公司，上市地点为上海证券交易所
股票代码：600803.SH
注册资本：122935.5783 万元
法定代表人：王玉锁
主营业务：液化天然气生产/销售与投资，能源技术工程服务，甲醇等能源
化工产品生产、销售与贸易，煤炭的开采、洗选与贸易，以及生物制农兽药原料
药及制剂的生产与销售。
住所：石家庄市和平东路 393 号
实际控制人：王玉锁
主要财务数据：见下表
单位：万元 币种：人民币
主要财务指标 2017 年(经审计) 2018 年上半年（未经审计）
资产总额 2,155,462.87 2,223,095.38
归属于母公司所有者净资产 515,313.28 795,427.87
营业收入 1,003,563.29 664,500.52
归属于母公司所有者的净利润 63,104.00 70,605.85
交易对方一：利民股份有限公司（简称“利民股份”）
公司性质：上市公司，上市地点为深圳证券交易所
股票代码：002734.SZ
注册资本：2.8 亿元
法定代表人：李新生
主营业务：农药原药、剂型及其他化学品研发、生产、销售、出口
住所：江苏省新沂经济开发区
实际控制人：李新生
主要财务数据：见下表
单位：万元 币种：人民币
主要财务指标 2017 年(经审计) 2018 年上半年（未经审计）
资产总额 238,588.1 240,543.1
归属于母公司所有者净资产 167,213.7 169,708.1
营业收入 142,342.1 71,243.1
归属于母公司所有者的净利润 13,732.4 10,295.7
与公司的关系：利民股份与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或利益安排，不
存在以直接或间接形式持有上市公司股份等情形。
交易对方二：北京欣荣投资管理有限公司(简称“欣荣投资”)
公司性质：有限责任公司
注册资本：1 亿元
法定代表人：马亚军
主营业务：投资管理、资产管理
住所：北京市西城区广宁伯街 2 号
股东及持股比例：北京欣荣资本管理有限公司持股 80%，马亚军持股 20% 主
要财务数据：见下表
单位：万元 币种：人民币
主要财务指标 2017 年 2018 年上半年
主要财务指标 2017 年 2018 年上半年
资产总额 2,295.71 2,131.04
净资产 2,280.32 2,112.11
营业收入 571.98 0.21
净利润 95.87 -168.21
与公司的关系：欣荣投资与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或利益安排，不
存在以直接或间接形式持有上市公司股份等情形。
公司与利民股份有限公司、北京欣荣投资管理有限公司（以下统称“交易对
方”）不存在《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关
联交易实施指引》等相关规则规定的关联关系，所以框架协议约定的资产出售事
项不构成公司与交易对方的关联交易。
(二)交易标的的基本情况
本次框架协议交易标的为公司所持有的三家生物药业子公司全部股权，各标
的公司基本情况如下：
1、河北威远生物化工有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：张庆
注册资本：25,723 万元
住所：石家庄循环化工园区化工中路 6 号
经营范围：农药原料药及制剂产品的生产和销售
股东及持股比例：公司持有 100%股权
主要财务数据：如下表
单位：万元 币种：人民币
主要财务指标 2017 年(经审计) 2018 年上半年（未经审计）
资产总额 113,687.7 120,196.4
净资产 35,496.3 43,011.0
营业收入 126,710.8 105,176.9
净利润 4,633.0 7,548.0
2、河北威远动物药业有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：张庆
注册资本： 5,000 万元
住所：石家庄经济技术开发区赣江路 68 号
经营范围：兽药原药及制剂生产和销售
股东及持股比例：公司持有 100%股权
主要财务数据：如下表
单位：万元 币种：人民币
主要财务指标 2017 年(经审计) 2018 年上半年（未经审计）
资产总额 22,210.9 24,205.5
净资产 8,438.8 8,429.6
营业收入 23,526.9 13,033.2
净利润 1,053.7 790.7
动物药业持有北京中农大生物技术股份有限公司（简称“中农大”）12.5% 的
股权，本次资产出售不包括该部分股权，框架协议签署后 60 日内公司收购动物
药业持有该 12.5% 股权，股权收购并交割完成后动物药业不再持有中农大股权。
3、内蒙古新威远生物化工有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：张庆
注册资本：4,000 万元
住所：内蒙古鄂尔多斯市达拉特旗王爱召镇
经营范围：阿维菌素、泰妙菌素、饲用金霉素等原料药、制剂相关农药研发、
生产和销售
股东及持股比例：公司持有 75%股权，Jomax 持有 25%股权
（注：框架协议签署后公司将先行收购 Jomax Investment Limited 持有新威
远 25%股权，实现框架协议签署后 60 日内新威远成为公司全资子公司。就该少
数股权收购事项公司与 Jomax Investment Limited 已达成初步意向但尚未签署《股
权转让协议》）
主要财务数据：如下表
单位：万元 币种：人民币
主要财务指标 2017 年(经审计) 2018 年上半年（未经审计）
资产总额 14,082.4 20,327.2
净资产 4,564.7 7,123.7
营业收入 19,414.1 14,735.2
净利润 913.6 2,559.0
（三）转让资产的具体安排。
甲方（转让方）：新奥生态控股股份有限公司
乙方（受让方一）：利民股份有限公司
丙方（受让方二）：北京欣荣投资管理有限公司
1、标的资产及交易方案
（1）本次交易的标的资产为威远生化 100%的股权、动物药业 100%的股权、
新威远 100%的股权。
（2）交易方案
乙方、丙方及经乙方和丙方同意的其他第三方同意以支付现金的方式购买标
的资产，受让方之间各自受让标的资产的比例由乙方及丙方协商确定。本次交易
完成后，甲方不再持有标的公司的股权。
（3）标的资产估值和价格
各方同意框架协议生效后，由乙方委托（须经甲方认可）具有证券期货相关
业务资格的审计机构及评估机构对标的公司进行审计和评估，各方确认审计和评
估基准日为 2018 年 9 月 30 日。
各方同意，标的资产交易价格由各方在上述评估机构出具的评估报告的基础
上协商确定，标的资产最终交易价格区间为 7.5 亿元-8 亿元。各方确认并同意，
在正式协议签署时确定业绩承诺和对赌事宜。框架协议生效之日起 5 日内，乙方
应向甲方指定的银行账户支付本次交易的诚意金 300 万元。该等诚意金将按甲方
与受让方签署的正式协议具体约定转为本次交易乙方应支付的最后一期股权转
让款，或在乙方支付完毕全部股权转让款后由甲方无息退还给乙方。但本协议另
有约定除外。
2、交易的先决条件
（1）标的公司合法经营：甲方应保证正式协议签署时标的公司生产经营不
存在重大违法违规情况、未受到过重大行政处罚，以满足乙方申报重大资产收购
的审核要求。如标的公司因交割日前的行为被处罚，因此造成的损失由甲方按照
如下方式承担：如标的公司因交割日前的行为受到土地、房产、行政审批、税收
等方面的处罚，因此受到的损失甲方赔偿的期限是交割日后 5 年，赔偿金额待详
细尽调后在正式协议中约定；如标的公司因交割日前的行为受到环保处罚，损失
由甲方全额赔偿，甲方赔偿期限待详细尽调后在正式协议中约定。如标的公司可
能因交割日前的行为受到行政处罚，乙方应督促标的公司在收到相关处理通知之
日起 3 日内告知甲方。
（2）具备生产经营必备的资质和条件：如乙方在尽职调查过程发现标的公
司存在相关生产经营资质和程序文件合规性问题，甲方应尽快落实和完善相关合
规性手续。
（3）知识产权：本次交易的资产范围为标的公司正常生产经营的全部资产，
包括甲方及其附属公司拥有的与标的公司业务相关的商标、专利、非专利技术等
知识产权，标的公司交割后该等资产的所有权和使用权均属标的公司。
（4）人员安置：甲方应在框架协议生效后 1 个月内梳理标的公司全部员工
的名单信息及劳动合同签署情况，如标的公司存在劳动关系和人员安置等历史遗
留问题的，甲方应自行、妥善解决劳动合同中因历史问题形成的补偿事项，并签
订相应的补偿协议，由此产生的补偿费用由甲方承担。
（5）债权债务处置：各方协商同意，除另有约定，标的公司所涉的所有债
权、债务仍由标的公司按约定继续享有或承担，标的公司交割前与甲方之间的债
权债务关系应全部履行完毕，担保事宜由甲方和乙方协商确定。
3、交易进程安排
（1）框架协议生效且乙方足额支付诚意金后，甲方向受让方开放尽职调查。
（2）乙方可以就尽职调查过程发现的重大事项要求标的公司进行整改，如
标的公司存在生产经营资质和程序文件合规性问题，甲方应在框架协议签署后
60 日内完成相关合规性手续。
（3）甲方应当在框架协议生效后 60 日内完成少数股权收购及处置。
（4）受让方应当在排他期届满前完成审计、评估等工作，并召开董事会审
议本次交易，但因下列原因导致审计、评估或审议本次交易的董事会无法按期完
成除外：i 因甲方或标的公司原因导致审计评估工作不能按期完成；ii 审计、评
估及尽调过程中发现标的公司存在不利于交易目的实现的、违反《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的相关事项。
（5）甲方与乙方应就资产出售和购买事项在同日召开董事会审议。
（6）各方同意应于排他期届满之日前签署正式协议，在遵循框架协议相关
约定的基础之上具体约定交易价格、交易方式、交割事项等与本次交易相关的各
项事宜。因下列原因导致正式协议无法按期签署的情形除外：（1）因不可抗力导
致正式协议不能按期签署；（2）审计、评估及尽调过程中发现标的公司存在不利
于交易实现的、违反《上市公司重大资产重组管理办法》规定的相关事项。
（7）各方将本着最大善意继续推进与本次交易相关的谈判事项及其他安排。
4、过渡期
（1）自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割完成日（不含当日）止
的期间内（简称“过渡期”），甲方对标的公司及其资产负有管理义务。如过渡期
内标的公司出现对乙方重大资产重组推进存在不利影响的状况、或对标的公司生
产经营有重大影响的事件，甲方应及时通知受让方并作出妥善处理。
（2）甲方应尽合理努力保持标的公司资产良好状态，维系好与标的公司员
工、客户、债权人、商业伙伴及主管部门的关系，制作并保存好有关文献档案及
财务资料，各方另有约定的除外。
（3）各方同意并确认，过渡期间标的公司相关损益归属于受让方。
5、排他期
（1）框架协议生效之日起 90 日内为本次交易的排他期。
（2）框架协议生效且乙方足额支付诚意金之日起至排他期届满之日，甲方
不得直接或间接地寻求对于标的资产的转让机会，并就此与乙方及丙方以外的任
何主体进行商洽、谈判，达成意向、协议，或就标的资产转让事宜与乙方及丙方
外其他主体进行任何性质的接触。
（ 3 ）框架协议终止、解除之后或排他期届满之日后，协议约定的排他性条
款自动失效。
三、相关决策情况
公司于 2018 年 10 月 10 日召开第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关
于签署<与利民化工股份有限公司、北京欣荣投资管理有限公司之股权转让框架
协议>的议案》，同日各方完成框架协议的签署。公司同时依照《上市规则》和《公
司章程》规定，上述资产出售事项在公司董事会审批权限内不需要提交公司股东
大会审批。
四、本次交易对公司的影响分析
发行人董事会同意本次股权转让事项，并认为标的资产的出售，将有利于聚
焦发行人以天然气清洁能源及能源技术服务为主的主营业务的发展，对提升公司
核心竞争力有重要意义。本次签订的协议仅为就资产出售的意向性协议，签订框
架协议不会影响发行人业务的独立性，对发行人 2018 年度经营业绩不会产生影
响；如各方有效执行框架协议并在 2018 年 12 月 31 日前就标的资产转让签署正
式股权转让协议、完成股权转让价款支付和股权交割等相关事项，亦不会对发行
人 2018 年度经营业绩产生重大影响。
本框架协议仅为发行人与交易对方就资产出售和购买达成的意向性协议，交
易事项的工作进度存在重大不确定性；交易具体事项尚需根据审计和评估结果等
进一步协商谈判。
依照《重大资产重组管理办法》规定，本框架协议项下的交易事项构成利民
股份的重大资产重组，利民股份将履行重大资产重组程序。前述审批、审核事宜
均为本次交易实施的前提条件，能否取得相关审批和审核，以及最终取得该等审
批及审核的时间存在不确定性。因此，上述资产出售事项能否最终成功实施存在
不确定性。
中银国际证券股份有限公司作为本期债券的受托管理人，特出具本受托管理
事务临时报告并就上述事项提醒投资者关注相关公告。受托管理人将持续密切关
注“16 新奥债”对债券持有人利益有重大影响的事项，并及时向上述债券持有人
发布后续债券受托管理事务临时报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于新奥生态控股股份有限公司
签署转让资产框架协议的临时受托管理事务报告》的盖章页）
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