新奥股份：2018年第四次临时股东大会会议资料2018-10-23
新奥生态控股股份有限公司
2018 年第四次临时股东大会
会 议 资 料
二〇一八年十月
会议议程
一、现场会议召开的日期、时间和地点
会议时间：2018 年 10 月 26 日 10 点 30 分
会议地点：河北省廊坊市开发区华祥路 118 号新奥科技园 B 座公司会议室
二、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2018 年 10 月 26 日
至 2018 年 10 月 26 日
股东可登陆上海证券交易所网络投票系统，并通过交易系统投票平台进行投
票，投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即：9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；股东也可通过互联网投票平台投票，投票时间为股东大会召开当
日的 9:15-15:00。
三、会议内容：
（一）主持人宣布开会
(二) 会议议程
审议《关于向境外参股子公司增资暨关联交易的议案》
（三）大会对上述议案进行表决
（四）统计股东投票结果，主持人宣布表决结果
（五）见证律师宣读法律意见书
（六）大会闭幕
新奥生态控股股份有限公司
二〇一八年十月二十六日
会议资料：
新奥生态控股股份有限公司
关于向境外参股子公司增资暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
一、关联交易概述
为进一步推动新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）天然气上游业
务发展，满足国内日益增长的天然气需求，公司境外全资子公司 XinNeng Capital
Management Limited（以下简称“新能资本”）与关联方 United Strength Castle
Limited（以下简称“United Strength”）拟按照各自持股比例对 Stellar LNG
Investment Limited（注册地为香港，新能资本持有其 45%股权，United Strength
持有其 55%股权，以下简称“合资公司”）增资，以推动合资公司境外并购业务的
开展。
新能资本和 United Strength 对合资公司合计新增投资金额不超过 7 亿美元，
其中：新能资本增资不超过 3 亿美元，United Strength 增资不超过 4 亿美元，增
资前后各自在合资公司中的持股比例不变；上述资金的缴付时间根据合资公司境
外投资或并购项目的实施情况、进度、投资金额等事项由 United Strength 和新能
资本在上述增资额度之下共同协商确定。
鉴于 United Strength 与弘创（深圳）投资中心（有限合伙） 简称“弘创投资”，
持有公司 9.7%股权的股东）均为弘毅投资控制下的主体，依照《上海证券交易
所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，United Strength
为公司的关联方，上述增资行为构成公司的关联交易。
本议案已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，现提交公司股东大
会审议，关联股东需回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联方关系介绍
United Strength 与公司股东弘创（深圳）投资中心（有限合伙）（简称“弘创
投资”，持有公司 9.7%股权的股东）均为弘毅投资控制下的主体，依照《上海证
券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，United
Strength 为公司的关联方。公司董事会已对 United Strength 的基本情况及其交易
履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）基本信息
关联方名称：United Strength Castle Limited
企业类型：有限责任公司（Corporation）
注册日期：2016 年 3 月 11 日
注册号码：1908427
注册资本：1 美元
注册地址：Kingston Chambers, PO Box 173，Road Town, Tortola BVI
公司董事：Lin Tun，Chan Juley Lai
关联方主要财务数据 ：
货币单位：美元
主要财务指标 2017 年度 2018 年上半年
资产总额 1 1
资产净额 1 1
营业收入 0 0
净利润 0 0
United Strength 为 Hony Capital Group,LP 的全资子公司，属于弘毅投资集团
控制下的主体，与公司主要股东之一——弘创投资为同一控制人控制下的主体，
依照相关法规和规则规定 United Strength 与公司构成关联关系，与公司的交易属
于关联交易。
三、合资公司基本情况
（一）基本情况
合资公司名称： Stellar LNG Investment Limited
企业类型：有限责任公司（Corporation）
注册地址：香港
注册资本：100 美元
主营业务：海外 LNG 资产、业务等投资和管理
股东、认缴出资额及持股比例：
股东名称 出资额 持股比例
United Strength Castle Limited 55 美元 55%
Xinneng Capital Management Limited 45 美元 45%
（二）增资方案及安排
United Strength 和新能资本同意按照持股比例共同向合资公司增资，其中：
新能资本增资不超过 3 亿美元，United Strength 增资不超过 4 亿美元，增资后各
自在合资公司中的持股比例保持不变。
（三）未来投资安排
为进一步拓展海外天然气清洁能源发展战略，公司将通过参与投资合资公司
以寻求境外优质的天然气资源满足中国国内天然气增长需求。
四、合资协议核心内容
甲方：XinNeng Capital Management Limited
乙方：United Strength Castle Limited
（一）增资方案
1、增资目的
合资公司为甲方和乙方为满足中国境内日益增长的天然气需求，寻求海外优
质天然气上游资产而设立的合资公司，为实现合资公司设立目的，甲乙双方向合
资公司进行增资。
2、增资方案
甲乙双方同意按照本协议签署时各方在合资公司的持股比例向合资公司增
资（为免疑义，本协议签署时各方持股比例为甲方 45%，乙方 55%），拟增资总
额不超过 7 亿美元（大写：柒亿美元），其中甲方增资不超过 3 亿美元，乙方增
资不超过 4 亿美元，增资完成后各方持股比例仍为甲方 45%，乙方 55%。增资的
具体金额由双方按照同比例增资的原则并根据增资目的的需要协商确定。
（二）增资款缴纳
甲乙双方应根据本协议约定的增资额，结合合资公司境外并购项目交易进度、
和交易金额等要求及时履行出资义务。原则上，双方应按照同等的进度履行其各
自的出资义务。
本次增资所涉及的银行划转手续费用由出资各方承担。
（三）合资公司治理及人员安排
1、合资公司董事会仍维持设立时状态，即董事会成员为 3 人，由股东会选
举产生，其中甲方有权提名 1 名董事，乙方有权提名 2 名董事，董事长由乙方提
名的 2 名董事中的 1 名担任。双方应采取一切必要的措施来实现上述执行董事的
任命安排。双方并有权移除或更换根据此条款所提名任命的董事。
2、合资公司总经理由乙方提名并由合资公司董事会任命，财务负责人由甲
方提名并由合资公司董事会任命，公司秘书由乙方指派的人员担任。
3、股东会及董事会职权和决策机制根据法律、法规及规范性文件的规定及
合资公司章程确定。
（四）股权转让限制
1、双方同意，未经双方事先书面同意，任何一方不得向任何第三方转让、
赠送、质押合资公司股权或其收益权或将其股权的表决权进行委托或对合资公司
股权设立其他任何限制。
2、尽管有前述规定，甲方或乙方可将其所持有的合资公司股权的全部或部
分转让予其关联方（系指该方直接地或通过一家或多家中间机构间接地控制该特
定主体、受控于该特定主体，或与该特定主体共同受控于他人的任何其他主体），
该等向关联方的转让无需另一方的同意，但应当及时通知另一方，另一方应提供
合理配合以完成该等转让。
3、双方同意，未经乙方书面同意，任意一方不得占用合资公司资金。
五、关联交易目的和对公司的影响
公司向海外 LNG 合资公司增加投资，将有助于推动公司天然气上游并购及
投资业务的发展，进一步满足国内日益增长的天然气需求。弘毅投资在全球能源
领域投资有丰富的投资和管理经验，并拥有较为强大的融资能力，所以与弘毅投
资的合作，可以充分借助其管理优势和资源，公司与其共同投资可以在境外寻求
优质天然气上游投资标的资产，同时合理降低公司投资过程中可能存在的风险。
上述投资将有助于实现公司天然气清洁能源的发展战略，有利于公司和股东利益
的最大化，不存在向关联方转移利益的情形。
本议案所涉向境外参股子公司增资事项尚需报发改委及商务部予以备案。
以上议案提请股东大会审议。
新奥生态控股股份有限公司
董 事 会
二〇一八年十月二十六日
