新奥股份：第八届董事会第三十二次会议决议公告2018-11-09
证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临 2018-109
证券代码：136124 证券简称：16 新奥债
新奥生态控股股份有限公司
第八届董事会第三十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新奥生态控股股份有限公司（以下称“公司”）第八届董事会第三十二次会
议（以下称“本次会议”）通知于 2018 年 11 月 5 日以邮件形式发出，会议按照
预定时间于 2018 年 11 月 8 日召开，公司董事会全体董事以通讯表决的方式出席
了本次会议，本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下
称“《公司法》”）和《新奥生态控股股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）
的有关规定，合法有效。经与会董事表决同意，审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公
司重大资产重组管理办法》（以下称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》（以下称“《若干问题的规定》”）等法律、法规及规
范性文件的相关规定，经自查，董事会认为，公司拟指定境外子公司（以下称“买
方”）以现金方式购买 Toshiba America, Inc.（以下称“TAI”）持有的 Toshiba America
LNG Corporation（以下称“TAL”）的 100%股权并承继 Toshiba Corporation（以
下称“Toshiba Corp.”）子公司 Toshiba Energy Systems & Solutions Corporation
（以下称“TESS”）签署的 LNG 业务相关合同的权利与义务（以下称“本次重
大资产购买”/“本次交易”）的事项构成重大资产重组，且公司符合上市公司重
大资产重组的条件和要求。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
二、审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》
就本次交易事项，公司董事会逐项审议通过了以下方案内容：
1、标的资产
本次交易的标的资产为 TAI 持有的 TAL100%股权（以下称“标的股权”），
以及 TESS 签署的 LNG 业务相关合同的权利与义务。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、交易对方
本次交易的交易对方为 Toshiba Corp.及其子公司 TAI 和 TESS。其中，买方
拟购买 Toshiba Corp.美国子公司 TAI 持有的 TAL100%股权，并承继 Toshiba Corp.
日本子公司 TESS 签署的 LNG 业务相关合同的权利与义务。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、交易方式
买方拟以 1,500 万美元的现金对价购买 TAI 持有的 TAL100%股权，并由
TESS 向买方支付 8.21 亿美元的合同承继对价。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、交易对价及支付方式
（1）股权对价
根据《PURCHASE AND SALE AGREEMENT》（以下称“PSA”），标的股权
的基础交易对价为 1,500 万美元。
（2）合同承继对价
TESS 就买方/公司承担以下合同义务或责任向买方支付 8.21 亿美元的现金
对价：
①买方承担 TAL 的重要业务合同、TESS 签署的 LNG 业务相关合同项下义
务及责任；
②公司更换 TESS 原先为 TAL 申请发放的履行管道输送协议和丁烷注入协
议的备用信用证；
③公司就 Toshiba Corp.向 FLIQ3 提供的担保进行担保及补偿，并向 Toshiba
Corp.提供持续有效的信用证。
根据 PSA 的约定，交易各方将以现金方式支付股权对价及合同承继对价。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、标的资产的定价依据
本次交易的股权对价系参考 TAL 未经审计的账面净资产确定，合同承继对
价系经公司与 Toshiba Corp.在公平、自愿原则的基础上，经过报价、协商、谈判
最终确定的，交易价格公平、合理，符合法律、法规及规范性文件的规定，不存
在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、履行义务的先决条件
公司完成 PSA 拟定交易的义务以交割日前当天或之前满足下列各项条件（公
司可全部或部分放弃任何条件）为条件：
（a）声明和保证的准确性。
（b）契诺的履行。TAI、TESS 或 TAL 于交割日当日或之前根据 PSA 规定
须履行或遵守的所有契诺及责任，均已在所有实质性方面妥为履行及遵守；
（c）《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》（以下称“HSR 法案”）。如需
要，HSR 法案规定的所有适用的等待期（及其任何延期）应已届满或以其他方
式终止，并且已获得其他反托拉斯法规定的所有其他批准；
（d）美国外国投资委员会。（i）美国总统已决定不根据埃克森-弗罗里奥修
正案阻止 PSA 拟定的交易或（ii）美国外国投资委员会应已对埃克森-弗罗里奥
通知发出“无进一步行动函”回复；
（e）所需同意书。已取得所需的同意书，并且其应具有完全的效力；
（f）无行动。不应实际存在任何法律或判决将会禁止 PSA 拟定的交易的完
成或使之不合法或在交易完成后促使撤销 PSA 拟定的交易；
（g）交割文件。交易对方应已交付或促成交付每份交易对方的交割文件。
（h）公司批准，包括：
①在公司股东大会上，公司的股东依据 PSA 对预期的交易的批准；
②公司正式从如下政府机构获得或者完成了与 PSA 的预期交易相关的如下
批准、授权、备案或者确认：
i 中华人民共和国国家发展与改革委员会，或者其附属部门关于根据中华人
民共和国法律从事对外投资的事宜；
ii 中华人民共和国商务部或者其附属部门关于根据中华人民共和国法律进
行对外投资的事宜；
iii 中华人民共和国国家外汇管理局或者其附属部门或者指定的银行根据中
华人民共和国法律进行外汇注册登记。
TAI、TESS 和 TAL 完成 PSA 拟定交易的义务以交割日当天或之前满足以下
各项条件（TAI、TESS 可全部或部分放弃任何条件）为先决条件：
（a）声明和保证的准确性。
（b）契诺的履行。公司于交割日当日或之前根据 PSA 规定须履行或遵守的
所有契诺及责任（PSA 第 6.3 节中规定的契诺及责任除外）），均已在所有实质性
方面妥为履行及遵守，且公司根据 PSA 第 6.3 节规定须履行或遵守的所有契诺均
已全面得到妥善履行和遵守。
（c）HSR 法案。如需要，HSR 法案规定的所有适用的等待期（及其任何延
期）应已届满或以其他方式终止，并且必须已获得其他反托拉斯法规定的所有其
他批准。
（d）美国外国投资委员会。（i）美国总统已决定不根据埃克森-弗罗里奥修
正案阻止 PSA 拟定的交易或（ii）美国外国投资委员会应已对埃克森-弗罗里奥
通知发出“无进一步行动函”回复。
（e）所需同意书。所需同意书形式和内容应令 TAI、TESS 满意，并具有完
全法律效力；
（f）无行动。不应实际存在任何法律或判决将会禁止 PSA 拟定的交易的完
成或使之不合法或在交易完成后促使撤销 PSA 拟定的交易；
（g）交割文件。公司已将每份公司交割文件交付或设法交付给 TAI。
（h）法律意见书。TAI、TESS 应获得其法律顾问的法律意见书。
（i）新奥控股投资有限公司（以下称“新奥控股”）财务审核。应当已经按
照令 TAI、TESS 满意的方式完成 PSA 附件 D 中所规定的 TAI、TESS 对新奥控
股的信誉的审核。
（J）SAFE 登记。公司获国家外汇管理局或者其指定的部门就公司担保事项
进行的跨境担保登记手续。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、决议有效期
上述决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过了《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
本次重大资产购买的交易对方 Toshiba Corp.、TAI 及 TESS 与公司均不存在
《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，因此，本次交易不构成关联
交易。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
四、审议通过了《关于〈新奥生态控股股份有限公司重大资产购买预案〉
及其摘要的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等
法律、法规、规范性文件的相关规定及本次交易的具体情况，公司编制了《新奥
生态控股股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公
司重大资产购买预案》及其摘要。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
鉴于本次交易涉及的审计、评估/估值等工作尚未完成，待相关审计、评估/
估值等工作完成后，公司将编制重大资产购买报告书，并提交公司董事会和股东
大会审议。
五、审议通过了《关于本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经认真分析和审慎判断，公司董事会认为本次交易符合中国证券监督管理委
员会（以下称“中国证监会”）《若干问题的规定》第四条的规定：
1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关
报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会、国家发展与改革部门、商务主管部
门、国家外汇管理部门或指定的银行、美国外国投资委员会等审批/备案/登记及
依据 HSR 法案进行的审批，上述审批/备案/登记事项已体现在《新奥生态控股股
份有限公司重大资产购买预案》中，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别
提示。
2、本次交易的标的股权为 TAL100%的股权，根据 TAI 在 PSA 中所作的声
明及承诺，TAI 系 TAL 已发行股份的唯一持有人和实益拥有人，且不受任何申
索。标的股权过户或转移不存在法律障碍。
3、本次交易不会对公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与公司控
股股东及其控制的其他企业之间的独立性产生重大不利影响。
4、本次交易符合公司的发展战略，有利于改善公司财务状况，突出公司主
业，增强公司持续盈利能力，不存在可能导致公司交易后主要资产为现金或者无
具体经营业务的情形。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
六、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公
司董事会关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知〉（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的说明》。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
七、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的
法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及
《公司章程》的规定，就实施本次重大资产购买事项履行了现阶段必需的法律程
序，该等法定程序完备、合法、有效；公司拟向上海证券交易所提交的法律文件
合法有效。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过了《关于公司与相关主体签署〈PURCHASE AND SALE
AGREEMENT〉的议案》
董事会同意公司与 TAI、TESS、Toshiba Corp.、TAL 等主体就本次交易事项
共同签订《PURCHASE AND SALE AGREEMENT》。同日，相关主体签署了该
协议。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
九、审议通过了《关于公司及关联方为 Toshiba America LNG Corporation
向 Toshiba Corporation 提供担保的议案》
董事会同意公司及控股股东新奥控股为 TAL 向 Toshiba Corp.提供以下担保
措施：
（1）由公司为 TAL 向 Toshiba Corp.提供信用证担保或满足 Toshiba Corp.要
求的其他替代形式的担保，其中信用证的票面金额应维持在 5 亿美元；
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）由公司向 Toshiba Corp.提供保证担保，以补偿 Toshiba Corp.因履行为
TAL 提供担保而遭受的经济损失等；
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）TAL 股权交割完成后，买方将所持的 TAL100%股权质押给 Toshiba
Corp.；
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）由公司控股股东新奥控股向 Toshiba Corp.提供相应的补充担保。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，王玉锁先生及王子峥先生回避
表决。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公
司关于拟为 Toshiba America LNG Corporation 提供担保的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会逐项进行审议。
十、审议通过了《关于公司申请为 Toshiba America LNG Corporation 开立
信用证的议案》
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公
司关于申请为 Toshiba America LNG Corporation 开立信用证提供担保的公告》。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
十一、审议通过了《关于聘请本次交易相关证券服务机构的议案》
为顺利推进本次重大资产购买的相关事宜，董事会同意公司聘请东兴证券股
份有限公司、北京国枫律师事务所、史密夫斐尔律师事务所等机构担任本次重大
资产购买的独立财务顾问、专项法律顾问，该等中介机构均具备相应的执业资格
及相关的执业经验。公司董事会同时授权管理层后续聘请具有相应执业资格的中
介机构担任本次重大资产购买的审计机构、评估机构等。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产
购买相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次重大资产重组相关工作，公司董事会拟提请股
东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、法规的规定和市场情况，在股东大会决议范围内
全权负责制定、修改本次交易的具体方案；
2、授权董事会在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，
签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议与文件；
3、授权董事会负责办理与本次交易相关的备案/审批程序，制作、签署及报
备有关信息披露文件，并根据备案/审批机关和监管机构的要求对报备文件进行
相应的补充和调整；
4、如相关监管部门要求修订、完善本次交易方案或法律、法规对本次交易
有新的规定和要求，授权董事会根据监管部门的要求、反馈意见或新的规定和要
求，对本次交易方案进行相应调整；
5、授权董事会根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的
具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，办理本次交易所
涉及的股权过户、移交变更等登记手续，并签署相关法律文件；
6、授权董事会在法律法规、《公司章程》允许的前提下，决定并办理与本次
交易相关的其他事宜。
本授权有效期限自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
十三、审议通过了《关于本次重大资产购买不构成〈上市公司重大资产重
组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》
公司的控股股东为新奥控股，实际控制人为王玉锁先生。本次交易前后，公
司的控股股东及实际控制人均不发生变化。本次交易未导致公司控制权发生变
化，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
十四、审议通过了《关于增补公司董事的议案》
因工作安排原因，马元彤先生辞去公司董事、董事会战略委员会委员及董事
会审计委员会委员职务。依据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司董
事会提名委员会提名，现拟增补张叶生先生为公司第八届董事会董事，任期自公
司股东大会审议通过本议案之日起至公司第八届董事会任期届满之日止。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
十五、审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次重大资产购买相关事
项的议案》
鉴于本次交易涉及的审计、评估/估值等工作尚未完成，董事会决定暂不召
开股东大会审议本次重大资产购买的相关事项，待相关审计、评估/估值等工作
完成后，公司将编制重大资产购买报告书，并将上述与本次交易相关的议案提请
公司股东大会审议。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
新奥生态控股股份有限公司
董 事 会
2018 年 11 月 9 日
附：董事候选人简历
张叶生先生，1966 年出生，中国香港籍，高级经济师，北京大学工商管理
硕士。2001 年至 2014 年期间，历任新奥能源控股有限公司副总经理、常务副总
经理、总经理、首席执行官；2014 年 3 月至今，任新奥能源控股有限公司董事
会副主席兼执行董事；2014 年 1 月至 2017 年 9 月任新奥集团总裁，2017 年 9
月至今任新奥集团首席执行官。
