新奥生态控股股份有限公司董事会

               关于本次重大资产购买履行法定程序的

       完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明

    新奥生态控股股份有限公司（以下称“新奥股份”或“公司”）拟指定境外

子公司以现金购买 Toshiba Corporation（以下称“Toshiba Corp.”）美国子公司

Toshiba America,Inc.持有的 Toshiba America LNG Corporation（以下称“TAL”）

100%股权，并承继 Toshiba Corp.日本子公司 Toshiba Energy System &Solution

Corporation 签署的 LNG 业务相关合同的权利与义务（以下称“本次交易”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资

产重组。同时根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易不属

于关联交易。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司

重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规

范性文件和公司章程的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、

合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：


    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的

保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

    2、公司聘请独立财务顾问、律师等中介机构并分别签署了保密协议。

    3、剔除证监会化学制品行业指数（883123.WI）因素影响后，公司筹划本次

重大资产购买事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅未超过 20%；剔除上

证综合指数的因素影响后，公司筹划本次重大资产购买事项信息披露前 20 个交




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易日内的累计涨跌幅超过 20%，股价波动达到《关于规范上市公司信息披露及相

关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。

    公司筹划本次重大资产购买事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知

情人范围，并履行了相关的信息披露义务，未发现选择性信息披露和信息提前泄

露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产购买的内幕信息进行交

易的行为。此外，上市公司已经向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提

交相关人员买卖股票记录的查询申请，将在查询完毕后补充披露查询情况。

    4、公司董事会按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易预

案及其他需要提交的文件。

    5、公司的独立董事认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行了

书面认可并同意本次交易事项。

    6、2018 年 11 月 8 日，公司召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过

了《关于<新奥生态控股股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等

相关议案。公司独立董事对本次交易事项发表了相关独立意见。


    7、2018 年 11 月 8 日，公司与 Toshiba Corporation 、Toshiba America, Inc.、

Toshiba Energy System &Solution Corporation、TAL 签署了《PURCHASE AND

SALE AGREEMENT》。

    8、截至本说明出具之日，本次交易已经获得的授权和批准包括：

    （1）本次交易已获得新奥股份第八届董事会第三十二次会议审议通过；

    9、截至本说明出具之日，本次交易尚需履行下列审批程序：

    （1）本次交易的审计、评估工作完成后，公司需再次召开董事会审议本次
交易的相关事项；

    （2）本次交易尚需取得公司股东大会的批准；

    （3）本次交易尚需取得国家发展与改革部门的境外投资备案；

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    （4）本次交易尚需取得商务主管部门的境外投资备案；

    （5）本次交易尚需办理境外投资外汇登记手续及跨境担保登记手续；

    （6）HSR 法案规定的所有适用的等待期（及其任何延期）应已届满或以其
他方式终止，并且已获得其他反托拉斯法规定的所有其他批准；

    （7）美国外国投资委员会的审批：美国总统已决定不根据埃克森-弗罗里奥

修正案阻止本次交易或美国外国投资委员会应已对埃克森-弗罗里奥通知发出
“无进一步行动函”回复。

    同时，根据 PSA 约定，如果 2019 年 3 月 31 日前，无法完成股权交割，任

何一方可以终止股权交易协议。但是如果是因为上述第 7 项审查原因无法完成交

易，则可以根据买方或卖方的选择将交割延长至 90 天。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于

规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规

则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关

事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。


    二、关于提交法律文件的有效性的说明

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司

重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公

司重大资产重组若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式

准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定，就

本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保

证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别

及连带的法律责任。




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    综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合

相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的

法律文件合法、有效。

    特此说明。




                                             新奥生态控股股份有限公司

                                                   董   事   会

                                                 二〇一八年十一月八日




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