新奥股份：东兴证券股份有限公司关于新奥生态控股股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见2018-11-09
东兴证券股份有限公司
关于
新奥生态控股股份有限公司
重大资产购买预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一八年十一月
重大事项提示
1、《新奥生态控股股份有限公司重大资产购买预案》中所涉及的标的资产的
审计、评估工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证重大资产购买预案中
所引用的相关数据的真实性和合理性。
2、鉴于本次交易对手方 Toshiba Corporation 为东京证券交易所上市公司，
Toshiba America Inc.为注册在美国的公司，Toshiba Energy System &Solution
Corporation 为注册在日本的公司（前述三家公司统称“卖方”），本次交易的标的
公司 Toshiba America LNG Corporation 为注册在美国的公司，截至本预案签署日，
本公司和相关中介机构尚未完成全面的尽职调查工作，标的公司审计和评估或估
值工作尚未完成，本次重大资产重组预案及相关文件中关于标的资产的信息主要
来自于交易对方提供的信息，以及上市公司及相关中介机构在已有条件下可进行
的其他尽职调查活动所获取的信息。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用
的相关数据的真实性和合理性。
本次交易后期，本公司及相关中介机构将按照《格式准则 26 号》等法规的
要求进行全面尽职调查；全面尽职调查工作完成后，公司将再次召开董事会审议
本次交易相关事宜，并披露在《新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）》及相关文件。
3、本次交易相关事项已由上市公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，
尚需履行的程序和批准包括：
（1）本次交易的审计、评估或估值工作完成后，公司需再次召开董事会审
议本次交易的相关事项；
（2）本次交易尚需取得公司股东大会的批准；
（3）本次交易尚需取得国家发展与改革部门的境外投资备案；
（4）本次交易尚需取得商务主管部门的境外投资备案；
（5）本次交易尚需办理境外投资外汇登记手续及跨境担保登记手续；
（6）HSR 法案规定的所有适用的等待期（及其任何延期）应已届满或以其
2
他方式终止，并且已获得其他反托拉斯法规定的所有其他批准；
（7）美国外国投资委员会的审批：美国总统已决定不根据埃克森-弗罗里奥
修正案阻止本次交易或美国外国投资委员会应已对埃克森-弗罗里奥通知发出
“无进一步行动函”回复。
上述呈报事项能否获得相关批准、核准或备案，以及获得相关批准或核准的
时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
4、本次交易能否成功实施存在不确定性，本独立财务顾问特别提醒投资者
认真阅读新奥股份董事会发布的《新奥生态控股股份有限公司重大资产购买预
案》全文及相关公告，注意投资风险。
3
独立财务顾问声明与承诺
东兴证券股份有限公司接受新奥股份的委托，担任本次重大资产重组的独立
财务顾问。按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》等法律法规之规定，本独立财务顾问就相关事项发表独立核查意见。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与新奥股份及其交易各方无其他利益关系，就本次重组
所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本核查意见所依据的文件、材料系相关各方提供，提供方对所提供资料
的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、与本次重大资产重组相关的审计、评估或估值尚未完成，本核查意见中
引用的与标的公司相关的财务、评估或估值等数据，除非注明，均为上市公司及
其董事会提供的未审计数据和预估数据。本独立财务顾问不承担由此引起的任何
责任。
4、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随
其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意
见中列载的信息，以作为本意见书的补充和修改，或者对本意见书作任何解释或
说明。
6、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读新
奥股份就本次交易披露的相关公告，查阅有关文件。本核查意见旨在对本次交易
方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对上市公司的
4
任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风
险，本独立财务顾问不承担任何责任。
二、独立财务顾问承诺
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司以及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司及其交易对方披露的文件在现有条件下进
行了核查，认为在现有条件下的本次重组预案等信息披露文件的内容与格式符合
要求。鉴于本次交易对手方 Toshiba Corporation 为东京证券交易所上市公司，
Toshiba America Inc.为注册在美国的公司，Toshiba Energy System &Solution
Corporation 为注册在日本的公司（前述三家公司统称“卖方”），本次交易的标的
公司 Toshiba America LNG Corporation 为注册在美国的公司，截至本意见出具日，
独立财务顾问和相关中介机构尚未完成全面的尽职调查工作，标的公司审计和评
估或估值工作尚未完成，本次重大资产重组预案及相关文件中关于标的资产的信
息主要来自于交易对方提供的信息，以及相关中介机构在已有条件下可进行的其
他尽职调查活动所获取的信息。本次交易后期，本独立财务顾问将按照《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号》等法规的要求进行全面尽职调
查。
3、本财务顾问认为上市公司董事会编制的重组预案符合中国证监会及上海
证券交易所规定的相关要求。
4、本独立财务顾问有关本次交易预案的核查意见已经提交内核机构审查，
公司内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
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目录
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 4
一、独立财务顾问声明........................................................................................ 4
二、独立财务顾问承诺........................................................................................ 5
目录 ............................................................................................................................... 6
释义 ............................................................................................................................... 8
第一章 绪言 ................................................................................................................. 9
一、本次交易方案................................................................................................ 9
二、标的资产的评估和作价.............................................................................. 11
三、资金来源...................................................................................................... 11
四、本次交易不涉及发行股份购买资产与募集配套资金.............................. 11
五、本次交易不构成借壳上市.......................................................................... 12
第二章 对重组预案的核查意见 ............................................................................... 13
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组若干规定》及《26 号准
则》的要求之核查意见.............................................................................................. 13
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见...................................... 13
三、关于本次交易相关合同之核查意见.......................................................... 14
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见.............................................. 14
五、关于本次交易是否适用《重组办法》第十三条之核查意见.................. 15
六、关于本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条的各项要求之核
查意见.......................................................................................................................... 15
七、本次交易是否符合《重组若干规定》第四条的核查意见...................... 18
八、本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的各项要求之核查意见.. 18
九、关于本次交易标的资产的核查意见.......................................................... 18
十、关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险因素之核查意见.......... 18
十一、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核
查意见.......................................................................................................................... 19
6
十二、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第
五条相关标准之核查意见.......................................................................................... 19
第三章 独立财务顾问核查结论性意见 ................................................................... 22
第四章 独立财务顾问内核意见 ............................................................................... 23
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释义
在本核查意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、新奥股份、上
指 新奥生态控股股份有限公司，原河北威远生物化工股份有限公司
市公司
东兴证券股份有限公司关于新奥生态控股股份有限公司重大资
本核查意见 指
产购买预案之独立财务顾问核查意见
重组预案 指 新奥生态控股股份有限公司重大资产购买预案
标的公司、TAL、标
指 Toshiba America LNGCorporation
的资产、交易标的
Toshiba Corp. 指 Toshiba Corporation 日本上市公司东芝公司
TAI 指 Toshiba America Inc. TAL 控股股东
TESS 指 Toshiba Energy System &Solution Corporation
FLIQ3 指 FLNG LIQUEFACTION 3, LLC 天然气液化服务提供方
Freeport 指 Freeport LNG Expansion, L.P.该公司为 FLIQ3 的母公司
LTA 指 Liquefaction Tolling Agreement 天然气液化处理协议
PSA 指 《PURCHASE AND SALE AGREEMENT》
TESS 与 TAL 签署的关于 Freeport 产出 LNG 的包销协议、TESS
TESS 签署的 LNG
指 与 TAL 签署的 LNG 相关服务协议及 TESS 与 PSA 列明的下游客
业务相关合同
户签署的 LNG 销售协议
PSA 项下交易实际发生交割的日期，交割日应为 PSA 所列的履
交割日 指 行义务先决条件满足或豁免后的 6 个工作日内或买卖双方一致同
意的其他日期
LNG 指 液化天然气
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《格式准则 26 号》 指
市公司重大资产重组（2017 年修订）》
国家发改委 指 国家发展改革委员会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、东兴
指 东兴证券股份有限公司
证券
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国法定流通货币单位
本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标；本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在
尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一章 绪言
一、本次交易方案
（一）本次交易的基本情况
公司拟指定境外子公司（以下称“公司境外子公司”或“买方”）以现金购
买 Toshiba Corporation（以下称“Toshiba Corp.”）美国子公司 Toshiba America,Inc.
（以下称“TAI”）持有的 Toshiba America LNG Corporation（以下称“TAL”）100%
股 权 ， 并 承 继 Toshiba Corp. 日 本 子 公 司 Toshiba Energy System &Solution
Corporation（以下称“TESS”）签署的 LNG 业务相关合同的权利与义务（以下
称“本次重大资产购买”或“本次交易”）。本次交易的具体方案如下：
1、标的资产
本次交易的标的资产为 TAI 持有的 TAL100%股权以及 TESS 签署的 LNG 业
务相关合同的权利与义务。
2、交易对方
本次交易的交易对方为 Toshiba Corp.及其子公司 TAI 和 TESS。其中，买方
拟购买 Toshiba Corp.美国子公司 TAI 持有的 TAL100%股权，并承继 Toshiba Corp.
日本子公司 TESS 签署的 LNG 业务相关合同的权利与义务。
3、交易方式
公 司 拟 指 定 境 外 子 公 司 以 1,500 万 美 元 的 现 金 对 价 购 买 TAI 持 有 的
TAL100%股权，并由 TESS 向公司境外子公司支付 8.21 亿美元的合同承继对价。
4、交易对价及支付方式
（1）股权对价
根据《PURCHASE AND SALE AGREEMENT》（以下简称“PSA”），本次交
易标的 TAL100%股权的基础交易对价为 1,500 万美元。
（2）合同承继对价
TESS 就买方承担以下合同义务或责任向买方支付 8.21 亿美元的现金对价：
（1）买方承担 TAL 的重要业务合同、TESS 签署的 LNG 业务相关合同项下义务
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及责任；（2）买方更换 TESS 原先为 TAL 申请发放的履行管道输送协议和丁烷
注入协议的备用信用证；（3）买方为 TAL 就 Toshiba Corp.向 FLIQ3 提供的担保
进行担保及补偿，并向 Toshiba Corp.提供持续有效的信用证。
根据 PSA 的约定，交易各方将以现金方式支付股权对价及合同承继对价。
5、标的资产的定价依据
Toshiba Corp.此次对外转让美国 LNG 业务系基于其战略规划所做的决定，
LNG 业务不属 Toshiba Corp.当前的核心业务，亦无法预测其能够与其他业务产
生协同作用。Toshiba Corp.在综合比较了通过转让或解除液化协议及 LNG 相关
协议而退出该业务领域或由其独立继续开展业务等不同选择的利润及潜在中长
期风险，经审慎测算及考量，最终选择以一次性向买方付款的方式剥离 LNG 业
务。经综合评估所收到的多家潜在买方发出的投标书，Toshiba Corp.最终选定了
新奥股份作为本次 LNG 业务转让的交易对手方，并完成了交易谈判。
本次交易的股权对价系参考 TAL 未经审计的账面净资产确定，合同承继对
价系经上市公司与交易对方 Toshiba Corp.在公平、自愿原则的基础上，经过报价、
协商、谈判最终确定的，交易价格公平、合理，符合法律、法规及规范性文件的
规定，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
（二）交易结构图
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境内 境外
Toshiba Corp. 100% TAI
100% 100%
TESS TAL
新奥股份 合同权利义务转让
100%股权收购
100%
新能香港 100% BVI平台
本次交易完成后，境外子公司将持有标的公司 100%的股权，上市公司将通
过境外子公司实现对标的公司的控制。
二、标的资产的评估和作价
截至本核查意见签署日，由于标的公司涉及的审计、评估或估值工作尚未完
成，暂无法披露标的资产在估值基准日的预估值。标的资产的估值将以估值机构
出具的正式报告为准，并将在本次重大资产购买报告书（草案）中予以披露。
三、资金来源
本次交易中，公司境外子公司购买 TAL100%股权支付价款为 1,500 万美元，
将以现金支付，资金来源为自有资金。TESS 就转让其签署的 LNG 业务相关合
同的权利与义务向公司境外子公司支付现金 8.21 亿美元。
四、本次交易不涉及发行股份购买资产与募集配套资金
本次交易中，公司境外子公司购买 TAL100%股权支付价款为 0.15 亿美元，
将以现金支付。TESS 就转让其签署的 LNG 业务相关合同的权利与义务向公司
境外子公司支付现金 8.21 亿美元，本次交易不涉及发行股份购买资产，不涉及
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募集配套资金。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，上市公司的股权结构未发生变化，实际控制人仍为王玉锁
先生。本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变更。因此，根据《重组办
法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
12
第二章 对重组预案的核查意见
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组若干规定》及《26
号准则》的要求之核查意见
新奥股份董事会编制的重组预案已按照《重组办法》、《重组若干规定》及《26
号准则》的要求编制，并经上市公司第八届董事会第二十三次会议审议通过。本
次重组预案包括以下主要内容：重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、
上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、标的资产评估情况、
本次交易合同的主要内容、本次交易对上市公司的影响、风险因素、其他重大事
项等内容。
本独立财务顾问已对上市公司披露的信息及其交易对方披露或公示的文件
在现有条件下进行了核查，认为现有条件下的本次重组预案等信息披露文件编制
依据为《重组办法》等法律法规文件。由于本次交易对手方 Toshiba Corp.为东京
证券交易所上市公司，TAI 为注册在美国的公司，TESS 为注册在日本的公司，
本次交易的标的公司 TAL 为注册在美国的公司，截至本核查意见签署日，独立
财务顾问和相关中介机构尚未完成全面的尽职调查工作，本次交易后期，本独立
财务顾问将按照《格式准则 26 号》等法规的要求进行全面尽职调查。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会在现有条件下编制的重大资
产重组预案符合《重组办法》、《重组若干规定》及《26 号准则》的要求。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
本次重大资产重组交易对方 Toshiba Corp.已出具承诺函，承诺所提供的信息
在所有重大方面均为真实、准确完整，承诺函由 Toshiba Corporation 善意签署，
且对 Toshiba Corporation 具有拘束力。Toshiba Corp.将尽合理商业努力以保证遵
守前述陈述、保证以及承诺。Toshiba Corp.违反承诺函而对新奥股份造成损失的
行为在 100 万美元免赔额度和不超过 1,500 万美元上限范围内承担合理商业损失
赔偿责任。
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经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组交易对方 Toshiba Corp.
已根据《重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺，且该等承诺已明确记载于
重组预案中。
三、关于本次交易相关合同之核查意见
本 次 要 约 收 购 ， 新 奥 股 份 与 相 关 方 签 订 了 《 PURCHASE AND SALE
AGREEMENT》，协议已载明交易标的资产、支付方式、标的资产交割等条款。
本次重组预案已对重组协议主要条款进行充分披露。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已就本次重大资产重组与本次收购
相关方签订了《PURCHASE AND SALE AGREEMENT》，符合《重组若干规定》
第二条的要求，交易合同主要条款具备完整性。
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见
根据《重组若干问题的规定》的要求，上市公司董事会对本次交易是否符合
《重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析后认为：
1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关
报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会、国家发展与改革部门、商务主管部
门等部门审批/备案，上述审批/备案事项已体现在《新奥生态控股股份有限公司
重大资产购买预案》中，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易的标的股权为 TAL100%的股权，根据 TAI 在 PSA 中所作的声
明及承诺，TAI 系 TAL 已发行股份的唯一持有人和实益拥有人，且不受任何申
索。标的股权过户或转移不存在法律障碍。
3、本次交易不会对公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与公司控
股股东及其控制的其他企业之间的独立性产生重大不利影响。
4、本次交易符合公司的发展战略，有利于改善公司财务状况，突出公司主
业，增强公司持续盈利能力，不存在可能导致公司交易后主要资产为现金或者无
具体经营业务的情形。
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经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《若干问题的规定》
第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于董事会决议记录中。
五、关于本次交易是否适用《重组办法》第十三条之核查意见
本次交易完成前后，新奥股份的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次
交易不会导致上市公司控股权发生变更。因此本次交易不构成《重组办法》第十
三条规定的重组上市的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组办法》第十三条规定
的重组上市的情形。
六、关于本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条的各
项要求之核查意见
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
本次交易标的公司 TAL 所属行业为天然气行业上游，不属于《产业结构调
整指导目录（2011 年本）》及其后历次修订版本所规定的限制类或淘汰类产业，
符合国家产业政策的有关规定。
标的公司为注册在美国的公司，且未在中国境内从事经营活动，不存在因违
反中国环境保护或土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》和《关于经营者集中简易案
件适用标准的暂行规定》等相关规定，公司不需要向商务部反垄断部门申报经营
者集中事项。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策的规定，符
合国家有关环境保护、土地管理、反垄断法等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
因本次交易不涉及发行股份，本次交易完成后，上市公司股权结构不会发生
变化，社会公众持有的股份占上市公司股份总数的比例仍不低于 10%，上市公司
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股权分布仍符合《上市规则》所规定的上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市
条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
Toshiba Corp.此次对外转让美国 LNG 业务系基于其战略规划所做的决定，
LNG 业务不属 Toshiba Corp.当前的核心业务，亦无法预测其能够与其他业务产
生协同作用。Toshiba Corp.在综合比较了通过转让或解除液化协议及 LNG 相关
协议而退出该业务领域或由其独立继续开展业务等不同选择的利润及潜在中长
期风险，经审慎测算及考量，最终选择以一次性向买方付款的方式剥离 LNG 业
务。经综合评估所收到的多家潜在买方发出的投标书，Toshiba Corp.最终选定了
新奥股份作为本次 LNG 业务转让的交易对手方，并完成了交易谈判。
本次交易的股权对价系参考 TAL 未经审计的账面净资产确定，合同承继对
价系经上市公司与交易对方 Toshiba Corp.在公平、自愿原则的基础上，经过报价、
协商、谈判最终确定的，交易价格公平、合理，符合法律、法规及规范性文件的
规定，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律
法规的规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，待产权交易过户完成后本次交
易资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产为 TAI 持有的 TAL100%
股权以及 TESS 签署的 LNG 业务相关合同的权利与义务，标的资产不存在产权
纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况，办理资产过户
不存在法律障碍。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
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本次交易完成后，上市公司将通过标的公司获取长期天然气液化服务，从而
获取海外丰富的天然气资源，为上市公司带来新的业务增长点，提升上市公司的
整体盈利能力。本次交易的完成也将进一步丰富公司在天然气产业链上游的布
局，提升公司天然气业务领域及区域的多样化，增强上市公司的综合竞争实力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易完成前，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与实际
控制人及其关联人保持独立。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人
发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》等法律法规的要求，建立了较为规范、稳健的企业法人治理结构，
并建立了较为完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的
规范运作和相应职权的行使。
本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规要求，规范、完善公司法人
治理结构，提升整体运营效率、增强公司盈利能力。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司继续完善和保持健全
有效的法人治理结构。
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七、本次交易是否符合《重组若干规定》第四条的核查意见
上市公司董事会已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出审慎
判断并记录于董事会决议记录中，详见本核查意见“独立财务顾问意见/四、关
于上市公司董事会决议记录之核查意见”。
八、本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的各项要求之核
查意见
本次上市公司重大资产购买为现金购买，不涉及发行股份购买资产，故不适
用本条要求。
九、关于本次交易标的资产的核查意见
本次购买标的资产的权属状况详见本章“六、关于本次交易整体方案是否符
合《重组办法》第十一条的各项要求之核查意见”之“（四）本次交易所涉及的
标的资产权属清晰，待产权交易过户完成后本次交易资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法”部分。
十、关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险因素之核查意
见
根据《格式准则第 26 号》的相关规定，新奥股份在本次重组预案的“重大
风险提示”以及“第八章 风险因素”中对本次交易相关的主要风险及与标的资
产经营相关的风险等已作出充分阐述和披露。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《新奥生态控股股份
有限公司重大资产购买预案》已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和
风险事项。
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十一、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏之核查意见
上市公司董事会全体董事承诺保证本次交易重组预案内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次重大资产重组交易对方
Toshiba Corp.已出具承诺函，承诺所提供的信息在所有重大方面均为真实、准确
完整，承诺函由 Toshiba Corporation 善意签署，且对 Toshiba Corporation 具有拘
束力。Toshiba Corp.将尽合理商业努力以保证遵守前述陈述、保证以及承诺。
Toshiba Corp.违反承诺函而对新奥股份造成损失的行为在 100 万美元免赔额度和
不超过 1,500 万美元上限范围内承担合理商业损失赔偿责任。
本独立财务顾问依据《财务顾问管理办法》等相关规定，在现有条件下对上
市公司、标的资产以及交易对方等情况进行了尽职调查，核查了相关资料，对上
市公司披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会在现有条件下编制的重组预
案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
十二、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否
达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字[2007]128 号）第五条相关标准之核查意见
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，新奥股份对重大资产购买信息公布
前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
新奥股份自 2018 年 11 月 9 日披露重大资产购买预案，预案披露前 1 个交易
日（2018 年 11 月 8 日）上市公司股票的收盘价为 11.45 元/股，预案披露前第 21
个交易日（2018 年 10 月 11 日）的收盘价为 13.99 元/股，本次重大资产购买预
案披露前 20 个交易日内（2018 年 10 月 12 日至 2018 年 11 月 8 日），上市公司
股票收盘价格累计涨幅为-18.16%。
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本次资产购买预案披露前 20 个交易日内，上证综合指数（代码：000001）
累计涨幅为 2.02%；证监会化学制品行业指数（883123.WI）累计涨幅为-2.40%。
股价/指数 2018 年 10 月 11 日 2018 年 11 月 8 日 涨跌幅
新奥股份（元/股） 13.99 11.45 -18.16%
上证综合指数 2,583.46 2,635.63 2.02%
证监会化学制品行业指数 2,305.02 2,249.63 -2.40%
剔除大盘因素影响涨跌幅 -20.18%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 -15.76%
因此，剔除证监会化学制品行业指数（883123.WI）因素影响后，上市公司
筹划本次重大资产购买事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅未超过
20%；剔除上证综合指数的因素影响后，上市公司筹划本次重大资产购买事项信
息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅超过 20%，股价波动达到《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关
标准。
根据上市公司的信息披露，其筹划本次重大资产购买事项，采取了严格的保
密措施，限制内幕信息知情人范围，并履行了相关的信息披露义务，未发现选择
性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重大资
产购买的内幕信息进行交易的行为。此外，上市公司已经向中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，将在查询完毕后
补充披露查询情况。
鉴于此，上市公司已做出如下风险提示：
1、本次资产购买预案披露前上市公司股票存在交易异常，可能导致本次重
组进程被暂停或者被终止。
2、根据自查结果，在自查期间，上市公司现任董事、监事、高级管理人员
及其他知情人；交易对方及其他知情人；相关证券服务机构及其经办人员，以及
上述自然人的直系亲属均不存在利用内幕信息违规买卖上市公司股票的行为。
3、根据 128 号文的规定，如本次重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证
监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重组进程将被暂停并可能被终
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止。
经核查，本独立财务顾问认为：剔除上证综合指数的因素影响后，上市公司
筹划本次重大资产购买事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅超过 20%，
股价波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字[2007]128 号）第五条的相关标准；上市公司筹划本次重大资产购买事项，采
取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，未发现相关内幕信息知情人利
用本次重大资产购买的内幕信息进行交易的行为，同时上市公司已做相关风险提
示。
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第三章 独立财务顾问核查结论性意见
东兴证券作为上市公司本次重大资产购买的独立财务顾问，按照《公司法》、
《证券法》、《重组办法》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预
案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》及
《26 号准则》等法律、法规和相关规定；重组预案等信息披露文件的编制符合
相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏的情况。
2、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，双方进行资产交割时，资产过户
及转移不存在法律障碍；
3、本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规的规定，不存在损害上
市公司和全体股东合法权益的情形；
4、本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
5、鉴于上市公司将在标的公司相关审计、评估工作完成后编制本次重大资
产购买报告书（草案）并再次提交董事会讨论，届时本独立财务顾问将根据相关
法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报告。
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第四章 独立财务顾问内核意见
根据《财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的规定，本独立财务顾问对
本次重组预案及本核查意见实施了内部审核程序，同意为新奥生态控股股份有限
公司重大资产购买事项出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上海证券
交易所审核。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于新奥生态控股股份有限公司
重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
黄 艳 胡杰畏
年 月 日
投资银行部负责人：
杨 志
年 月 日
内核负责人：
张 军
年 月 日
法定代表人：
魏庆华
年 月 日
东兴证券股份有限公司
2018 年 11 月 8 日
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