新奥股份：独立董事关于第八届董事会第三十二次会议的独立意见2018-11-09
新奥生态控股股份有限公司独立董事
关于第八届董事会第三十二次会议的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《新奥生态控股股份有限公司章
程》（以下称“《公司章程》”）等有关规定，作为新奥生态控股股份有限公司（以
下称“公司”）的独立董事，我们本着严格自律、实事求是的态度，对公司第八
届董事会第三十二次会议审议的相关事项进行了认真负责的了解和核查，基于独
立判断的立场，发表独立意见如下：
一、关于本次重大资产购买的相关议案
1、公司拟指定境外子公司（以下称“买方”）以现金方式 Toshiba America, Inc.
（以下称“TAI”）持有的 Toshiba America LNG Corporation（以下称“TAL”）的
100%股权并承继 Toshiba Corporation（以下称“Toshiba Corp.”）子公司 Toshiba
Energy Systems & Solutions Corporation（以下称“TESS”）签署的 LNG 业务相关
合同的权利与义务（以下称“本次重大资产购买”/“本次交易”）相关事项构成
重大资产重组，且公司符合上市公司重大资产重组的条件和要求。
2、本次重大资产购买方案符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，具有可操作性，我们同意编制《新
奥生态控股股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。
3、本次重大资产购买的交易对方 Toshiba Corp.、TAI 及 TESS 与公司均不存
在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。
4、同意公司与 TAI、TESS、Toshiba Corp.、TAL 等主体就本次交易事项共
同签订《PURCHASE AND SALE AGREEMENT》。
5、本次重大资产重组的股权对价系参考 TAL 未经审计的账面净资产确定，
合同承继对价系经公司与 Toshiba Corp.在公平、自愿原则的基础上，经过报价、
协商、谈判最终确定的，交易价格公平、合理，符合法律、法规及规范性文件的
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规定，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
综上所述，本次重大资产购买符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，
遵循了公开、公平、公正的原则，有利于增强公司核心竞争力和持续盈利能力、
突出公司主业，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损
害中小股东合法利益的情形。我们同意公司本次重大资产购买的相关议案，并同
意提交公司股东大会审议。
二、为 TAL 提供担保的相关议案
1、公司就 Toshiba Corp.向 FLNG Liquefaction 3，LLC（以下称“FLIQ3”）
为 TAL 提供的担保进行担保是为了满足 TAL 正常生产经营需要；公司控股股东
新奥控股投资有限公司向 Toshiba Corp.提供保证担保是本次交易中公司担保的
有效补充。该议案项下担保事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存
在损害公司及其他股东，特别是中小投资者利益的情形，符合国家有关法律、法
规及规范性文件的规定，其中关联董事就关联担保事项回避表决，议案审议程序
合法有效。
2、公司申请为 TAL 开立信用证是为了满足 TAL 正常生产经营需要，该议
案项下担保事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其
他股东，特别是中小投资者利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件
的规定。我们同意公司为 TAL 开立信用证。
三、关于增补张叶生先生为公司董事的议案
依据相关人员提供的关于张叶生先生的个人资料，经审阅，张叶生先生具备
履行职责所必需的专业知识，符合《公司法》及《公司章程》有关任职资格的规
定，未发现其存在被证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，未发现其存在
相关法律法规规定的不得担任上市公司董事职务的情形。
关于增补张叶生先生为公司董事的议案经公司第八届董事会第三十二次会
议审议通过，本次提名董事候选人的提名方式、表决程序及表决结果符合《公司
法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。我们同意提名张叶生先生为公司
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第八届董事会董事候选人，并同意提请公司股东大会予以审议，任期自股东大会
审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
独立董事：
徐孟洲、张维、李鑫钢
新奥生态控股股份有限公司
2018 年 11 月 8 日
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