新奥股份：重大资产购买预案摘要2018-11-09
证券代码：600803 证券简称：新奥股份 上市地点：上海证券交易所
新奥生态控股股份有限公司
重大资产购买预案摘要
交易对方 住所
Toshiba Corporation 东京都港区芝浦一丁目 1 番 1 号
Corporation Trust Center, 1209 Orange
Toshiba America Inc. Street, Wilmington, New Castle，
Delaware
Toshiba Energy System &Solution
神奈川県川崎市幸区堀川町 72 番地 34
Corporation
独立财务顾问
2018 年 11 月
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公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、
完整，对预案摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产购买相关的审计、评估或估值等工作尚未完成，本公司董事
会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
鉴于本次交易对手方 Toshiba Corporation 为东京证券交易所上市公司，
Toshiba America Inc.为注册在美国的公司，Toshiba Energy System &Solution
Corporation 为注册在日本的公司（前述三家公司统称“卖方”），本次交易的标的
公司 Toshiba America LNG Corporation 为注册在美国的公司，截至本预案摘要签
署日，本公司和相关中介机构尚未完成全面的尽职调查工作，标的公司审计和评
估或估值工作尚未完成，本次重大资产重组预案摘要及相关文件中关于标的资产
的信息主要来自于交易对方提供的信息，以及本公司及相关中介机构在已有条件
下可进行的其他尽职调查活动所获取的信息。本公司董事会及全体董事保证本预
案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次交易后期，本公司及相关中介机构将按照《格式准则 26 号》等法规的
要求进行全面尽职调查；全面尽职调查工作完成后，公司将再次召开董事会审议
本次交易相关事宜，并披露在《新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）》及相关文件。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资
产购买相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述重大资产购买相关
事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所
做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质
性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产购买完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本
次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任
何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
鉴于新奥股份拟根据本承诺函出具日或其前后签署的 Purchase and Sale
Agreement（“PSA”），通过其全资子公司收购 Toshiba America, Inc.（“TAI”）所
持有的 Toshiba America LNG Corporation（“TAL”）100%已发行的股份（“本次
交易”）。Toshiba Corporation 作为 TAI 的股东，特此：
“1、承诺为本次交易之目的，其将根据新奥股份及其中介服务机构的合理
要求，促使 TAI 以及 TAL 在交割日前提供与本次交易相关的所有重大信息及资
料（不包括含有商业保密信息的材料，此部分材料仅会分享给新奥股份的国际法
律顾问）；
2、陈述并保证截至 PSA 生效日，TAI 及 TAL 向新奥股份提供的所有重大合
同、财务报表、公司项目、公司披露函中的信息以及所有的公司会议记录簿在所
有重大方面均为真实、准确以及完整的，并且 TAI 及 TAL 向新奥股份提供的每
一份复印件均与原件一致。
本承诺函由 Toshiba Corporation 善意签署，且对 Toshiba Corporation 具有拘
束力。Toshiba Corporation 将尽合理商业努力以保证遵守前述陈述、保证以及承
诺，且受限于 PSA 第 9.5 条以及第 12.11 条的责任限额约定，Toshiba Corporation
将就其违反本承诺函而对新奥股份造成损失的行为承担合理商业损失赔偿责任。”
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易背景
近年来，我国以天然气为代表的清洁能源需求旺盛、消费量连年攀升，国家
亦相继出台若干政策大力发展天然气产业，以提高天然气在一次能源消费结构中
的比重。在国家能源消费战略转型的背景下，公司坚持“定位于天然气上游资源
获取，成为具有创新力和竞争力的天然气上游供应商”的战略发展方向，积极布
局海外天然气上游资源，并积极寻求海外并购机会。
近期公司收到 Toshiba Corporation（以下称“Toshiba Corp.”）发出的收购投
标邀请，邀请包括公司在内的日本及海外的 LNG 业务参与者、大型公用事业客
户以及金融机构参与投标收购其 LNG 业务，从而实现其在该领域的完全退出。
公司了解到 Toshiba Corp.参与 LNG 业务主要包括以下几个方面：
（1）Toshiba Corp.主要通过其 2017 年成立的全资子公司 Toshiba America
LNG Corporation（以下称“TAL”）从事 LNG 业务；
（2）在 TAL 成立之前，Toshiba Corp.基于向日本以及海外客户销售 LNG 之
目的，与相关天然气液化服务提供商签署了一系列包含“照付不议”条款义务的
天然气液化服务相关协议。其中，Toshiba Corp.与 FLNG LIQUEFACTION 3, LLC
（以下称“FLIQ3”）签署了为期 20 年的天然气液化处理协议，与另一天然气管
道运营商签署了一份管道输送协议，在 TAL 成立后，Toshiba Corp.将前述权利转
让给 TAL，使得 TAL 持有了每年约 220 万吨天然气的液化能力；
（3）Toshiba Energy Systems & Solutions Corporation（以下称“TESS”），为
Toshiba Corp.的一家专门从事能源业务并负责 LNG 业务的核心子公司，TESS 与
TAL 签署了协议以接收 TAL 的全部 LNG 产能，并就出售全部每年约 220 万吨的
LNG 年产能与多家作为 LNG 潜在客户的公用事业机构开展磋商。
Toshiba Corp.及其下属子公司签署上述 LNG 相关协议均基于以下前提，即
TAL 将在合同约定的范围内使用 FLIQ3 的液化产能以及管道运输能力，使用期
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限为 20 年，且无论 TESS 是否将 LNG 销售给了客户，TAL 均有义务就天然气液
化服务向 FLIQ3 以及天然气管道运营商支付固定费用。
完成上述 LNG 布局之后，Toshiba Corp.在制定“东芝下一步计划”的过程
中深入审查了 LNG 业务组合。经过审查，LNG 业务并非 Toshiba Corp.的核心业
务，Toshiba Corp.无法预测其能够与其他业务产生协同效果，并且基于 Toshiba
Corp.所在市场条件的不确定性，其 LNG 业务还存在潜在损失的风险。基于此，
Toshiba Corp.向包括本公司在内的全球有实力的 LNG 买方发出投标邀请，拟出
售其 LNG 业务并实现从 LNG 业务的全部退出。
考虑到 Toshiba Corp.拟出售的 LNG 业务与公司天然气产业链整合的方向一
致，因此本公司参与投标并通过与 Toshiba Corp.充分的商业谈判，公司拟购买
Toshiba Corp.的 LNG 业务。
二、本次交易方案
公 司 拟 指 定 境 外 子 公 司 以 现 金 购 买 Toshiba Corp. 美 国 子 公 司 Toshiba
America,Inc.（以下称“TAI”）持有的 TAL100%股权，并承继 Toshiba Corp.日本
子公司 TESS 签署的 LNG 业务相关合同的权利与义务（以下称“本次重大资产
购买”或“本次交易”）。本次交易的具体方案如下：
1、标的资产
本次交易的标的资产为 TAI 持有的 TAL100%股权以及 TESS 签署的 LNG 业
务相关合同的权利与义务。
2、交易对方
本次交易的交易对方为 Toshiba Corp.及其子公司 TAI 和 TESS。其中，买方
拟购买 Toshiba Corp.美国子公司 TAI 持有的 TAL100%股权，并承继 Toshiba Corp.
日本子公司 TESS 签署的 LNG 业务相关合同的权利与义务。
3、交易方式
公司拟指定境外子公司以 1,500 万美元的现金对价购买 TAI 持有的 TAL100%
股权，并由 TESS 向公司境外子公司支付 8.21 亿美元的合同承继对价。
4、交易对价及支付方式
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（1）股权对价
根据《PURCHASE AND SALE AGREEMENT》（以下简称“PSA”），本次交
易标的 TAL100%股权的基础交易对价为 1,500 万美元。
（2）合同承继对价
TESS 就买方承担以下合同义务或责任向买方支付 8.21 亿美元的现金对价：
1）买方承担 TAL 的重要业务合同、TESS 签署的 LNG 业务相关合同项下义务及
责任； 2）买方更换 TESS 原先为 TAL 申请发放的履行管道输送协议和丁烷注
入协议的备用信用证； 3）买方为 TAL 就 Toshiba Corp.向 FLIQ3 提供的担保进
行担保及补偿，并向 Toshiba Corp.提供持续有效的信用证。
根据 PSA 的约定，交易各方将以现金方式支付股权对价及合同承继对价。
5、标的资产的定价依据
Toshiba Corp.此次对外转让美国 LNG 业务系基于其战略规划所做的决定，
LNG 业务不属 Toshiba Corp.当前的核心业务，亦无法预测其能够与其他业务产
生协同作用。Toshiba Corp.在综合比较了通过转让或解除液化协议及 LNG 相关
协议而退出该业务领域或由其独立继续开展业务等不同选择的利润及潜在中长
期风险，经审慎测算及考量，最终选择以一次性向买方付款的方式剥离 LNG 业
务。经综合评估所收到的多家潜在买方发出的投标书，Toshiba Corp.最终选定了
新奥股份作为本次 LNG 业务转让的交易对手方，并完成了协议签署阶段的交易
谈判。
本次交易的股权对价系参考 TAL 未经审计的账面净资产确定，合同承继对
价系经上市公司与交易对方 Toshiba Corp.在公平、自愿原则的基础上，经过报价、
协商、谈判最终确定的，交易价格公平、合理，符合法律、法规及规范性文件的
规定，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
6、履行义务的先决条件
买方完成 PSA 拟定交易的义务以交割日前当天或之前满足下列各项条件（买
方可全部或部分放弃任何条件）为条件：
(a) 声明和保证的准确性；
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(b) 契诺的履行。TAI、TESS 或 TAL 于交割日当日或之前根据 PSA 的约定
须履行或遵守的所有契诺及责任，均已在所有实质性方面妥为履行及遵守；
(c) HSR 法案。如需要，HSR 法案规定的所有适用的等待期（及其任何延期）
应已届满或以其他方式终止，并且已获得其他反托拉斯法规定的所有其他批准；
(d) 美国外国投资委员会。（i）美国总统已决定不根据埃克森-弗罗里奥修正
案阻止 PSA 拟定的交易或（ii）美国外国投资委员会应已对埃克森-弗罗里奥通
知发出“无进一步行动函”回复；
(e) 所需同意书。已取得所需的同意书，并且其应具有完全的效力；
(f) 无行动。不应实际存在任何法律或判决将会禁止 PSA 拟定的交易的完成
或使之不合法或在交易完成后促使撤销本协议拟定的交易；
(g) 交割文件。交易对方应已交付或促成交付每份交易对方的交割文件。
(h) 买方批准，包括：
（1）在买方股东大会上，买方的股东依据本协议对预期的交易的批准；
（2）买方正式从如下政府机构获得或者完成了与本协议中的预期交易相关
的如下批准、授权、备案或者确认；
①中华人民共和国国家发展与改革委员会，或者其附属部门关于根据中华人
民共和国法律从事对外投资的事宜；
②中华人民共和国商务部或者其附属部门关于根据中华人民共和国法律进
行对外投资的事宜；
③中华人民共和国国家外汇管理局或者其附属部门或者指定的银行根据中
华人民共和国法律进行外汇注册登记。
TAI、TESS 和标的公司完成《PURCHASE AND SALE AGREEMENT》拟定
交易的义务以交割日当天或之前满足以下各项条件（TAI、TESS 可全部或部分
放弃任何条件）为条件：
(a) 声明和保证的准确性。
(b) 契诺的履行。买方于交割日当日或之前根据 PSA 规定须履行或遵守的所
有契诺及责任，交易协议另有约定的除外，均已在所有实质性方面妥为履行及遵
守，且买方根据交易协议约定须履行或遵守的所有契诺均已全面得到妥善履行和
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遵守；
(c) HSR 法案。如需要，HSR 法案规定的所有适用的等待期（及其任何延期）
应已届满或以其他方式终止，并且必须已获得其他反托拉斯法规定的所有其他批
准；
(d) 美国外国投资委员会（i）美国总统已决定不根据埃克森-弗罗里奥修正
案阻止 PSA 拟定的交易或（ii）美国外国投资委员会应已对埃克森-弗罗里奥通
知发出“无进一步行动函”回复；
(e) 所需同意书。所需同意书形式和内容应令卖方满意，并具有完全法律效
力；
(f) 无行动。不应实际存在任何法律或判决将会禁止本协议拟定的交易的完
成或使之不合法或在交易完成后促使撤销本协议拟定的交易；
(g) 交割文件。买方已将每份买方交割文件交付或设法交付给 TAI。
（h）法律意见书。TAI、TESS 应获得其法律顾问的法律意见书。
（i）新奥控股财务审核。应当已经按照令卖方满意的方式完成本协议附件
D 中所规定的卖方对新奥控股的信誉的审核。
(j) SAFE 注册。买方获国家外汇管理局或者其指定的部门就新奥股份担保事
项进行的跨境担保登记手续。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，公司境外子公司通过与卖方签署 PSA 的方式购买 TAL100%股
权并承继 TESS 签署的 LNG 业务相关合同的权利义务。其中，买方向 TAI 支付
的股权转让价款为 0.15 亿美元，TESS 就转让签署的 LNG 业务相关合同权利义
务向买方支付的现金对价为 8.21 亿美元。本次交易中，买方实际收到合同承继
对价和支付股权价款差价（以下称“交易差价”）8.06 亿美元，超过公司 2017
年度经审计的合并财务报表净资产的 50%，根据《重组管理办法》的相关规定，
本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成关联交易
本次重大资产购买的交易对方 Toshiba Corp.、TAI 及 TESS 均与上市公司不
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存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，本公司的控股股东为新奥控股投资有限公司、实际控制人为
王玉锁，均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本
次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
六、本次交易作价及依据
Toshiba Corp.此次对外转让美国 LNG 业务系基于其战略规划所做的决定，
LNG 业务不属 Toshiba Corp.当前的核心业务，亦无法预测其能够与其他业务产
生协同作用。Toshiba Corp.在综合比较了通过转让或解除液化协议及 LNG 相关
协议而退出该业务领域或由其独立继续开展业务等不同选择的利润及潜在中长
期风险，经审慎测算及考量，最终选择以一次性向买方付款的方式剥离 LNG 业
务。经综合评估所收到的多家潜在买方发出的投标书，Toshiba Corp.最终选定了
新奥股份作为本次 LNG 业务转让的交易对手方，并完成了协议签署阶段的交易
谈判。
本次交易的股权对价系参考 TAL 未经审计的账面净资产确定，合同承继对
价系经上市公司与交易对方 Toshiba Corp.在公平、自愿原则的基础上，经过报价、
协商、谈判最终确定的，交易价格公平、合理，符合法律、法规及规范性文件的
规定，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
七、本次交易涉及的担保和开立信用证事项
（一）公司及关联方对 Toshiba Corp.提供的担保和开立信用证事项
鉴于 Toshiba Corp.已将其与 FLIQ3 签署的天然气液化处理协议（以下称
“LTA”）中相关的权利义务转让给了 TAL，并为保证上述 LTA 的顺利履行，
Toshiba Corp 于 2017 年 9 月为 TAL 向 FLIQ3 提供了担保（以下称“原担保”），
为本次交易之目的，公司经与 Toshiba Corp.等相关各方协商谈判，本次交易完成
后，原担保继续有效，由公司每年定期向 Toshiba Corp.支付担保费 700 万美元，
并同时由公司及关联方为 TAL 向 Toshiba Corp.提供以下担保措施：
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（1）由公司为 TAL 向 Toshiba Corp.提供信用证担保或满足 Toshiba Corp.
要求的其他替代形式的担保，其中信用证的票面金额应维持在 5 亿美元。
（2）由公司向 Toshiba Corp.提供保证担保，以补偿 Toshiba Corp.因履行原
担保责任而遭受的经济损失等；
（3）TAL 股权交割完成后，买方将所持的 TAL100%股权质押给 Toshiba
Corp.；
（4）由公司控股股东新奥控股向 Toshiba Corp.提供相应的补充担保。
（二）公司为 TAL 开立信用证事项
公司拟指定境外子公司承继 TESS 与相关主体签署的液化天然气业务合同的
权利和义务，并更换 TESS 原先为 TAL 申请发放的履行管道输送协议和丁烷注
入协议的备用信用证（以下称“原信用证”）。本次交易完成后，拟由公司为 TAL
另行申请开立不超过 1.61 亿美元的备用信用证替换原信用证。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
目前，公司主要业务涵盖 LNG 的生产、销售与投资，能源技术工程服务，
甲醇等能源化工产品生产、销售与贸易，煤炭的开采、洗选与贸易，以及生物制
农兽药原料药及制剂的生产与销售。公司未来将主要致力于以天然气产业链上游
的核心竞争力打造，使得产业领域由煤化工转为聚焦天然气产业链上游。目前公
司在海外端已通过对外投资的方式成为澳大利亚第二大油气公司 SANTOS 的第
一大股东，与其建立了长期战略合作关系，完成了海外天然气产业链布局的第一
步；未来公司将持续布局液化天然气行业，目标是成为中国领先的天然气生产商。
从产品成本来看，LNG 产品的离岸成本主要是天然气原料气成本和液化加
工成本。本次交易涉及的标的公司位于美国，是未来 5-10 年全球 LNG 出口增量
最多的地区。美国拥有充足的页岩气储量和成熟的开发技术，页岩气的开采成本
较低，亨利港天然气枢纽的天然气价格长期保持在低位；同时，由于部分美国墨
西哥湾的 LNG 出口终端项目是以前 LNG 接收码头经改造成为出口码头的棕地
项目，所以天然气液化设施的资本性开支在全球范围内相对较低。上市公司可通
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过本次交易获取较低成本的 LNG 气源，并增强自身国际业务运营能力。
从业务布局来看，目前上市公司在天然气领域的业务规模在总收入中占比不
大，通过本次交易，上市公司可迅速实现业务在天然气领域的跨越式发展。
从战略方向来看，本次交易完成后，上市公司将通过标的公司获取长期天然
气液化服务，从而助力公司继续推动海外天然气上游的资源掌控，以满足国内日
益增长的天然气需求。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，扣除对外支付的 TAL 股权转让对价，公司境外子公司将
获得 8.06 亿美元的现金交易差价，大幅增加公司的现金储备。同时，标的公司
液化服务商业化运营开始后 20 年，公司需每年支付天然气管道使用和液化服务
相关费用，构成上市公司未来支出的承诺事项。经公司估算，在不考虑电力等变
动成本的情况下，天然气液化相关的液化服务费、管道使用费等费用合计每年约
3.5 亿美元至 4.0 亿美元。
结合对上游天然气资源的价格分析以及公司对国际市场和国内市场 LNG 价
格的分析判断，公司通过锁定海外液化服务合同进而布局海外 LNG 业务将有助
于增强上市公司的盈利能力，同时有利于提高公司的天然气上游业务规模、优化
整体业务布局。
（三）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司将通过海外全资子公司持有 TAL100%的股权，
上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与控
股股东、实际控制人及其关联方之间产生同业竞争。
为维护上市公司及全体股东的合法权益、避免与上市公司之间的同业竞争，
公司控股股东、实际控制人分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
2、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易中交易对方与公司、公司的董事、监事与高级管理人员、公司控股
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股东、实际控制人及公司目前持股 5%以上的股东之间不存在任何关联关系，本
次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司控制权不发生变更，为减少及规范未来可能发生
的关联交易，公司控股股东、实际控制人出具了《关于规范与减少关联交易的承
诺函》。
3、本次交易对上市公司股权结构和控股权的影响
本次交易不涉及发行股份，交易前后公司实际控制人均为王玉锁先生，因此，
本次交易不会导致公司股权结构和控制权发生变化。
九、本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
截至本预案摘要签署日，上市公司第八届董事会第三十二会议审议通过了
《新奥生态控股股份有限公司重大资产购买预案》及相关议案。
本次交易尚需履行的决策程序及报批程序包括：
1、本次交易的审计、评估或估值工作完成后，公司需再次召开董事会审议
本次交易的相关事项；
2、本次交易尚需取得公司股东大会的批准；
3、本次交易尚需取得国家发展与改革部门的境外投资备案；
4、本次交易尚需取得商务主管部门的境外投资备案；
5、本次交易尚需办理境外投资外汇登记手续及跨境担保登记手续；
6、HSR 法案规定的所有适用的等待期（及其任何延期）应已届满或以其他
方式终止，并且已获得其他反托拉斯法规定的所有其他批准；
7、美国外国投资委员会的审批：美国总统已决定不根据埃克森-弗罗里奥修
正案阻止本次交易或美国外国投资委员会应已对埃克森-弗罗里奥通知发出“无
进一步行动函”回复。
上述呈报事项能否获得相关批准、核准或备案，以及获得相关批准或核准的
时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
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重要承诺 承诺内容
1、本公司保证就本次重大资产购买作出的信息披露和向监管部
上市公司关于信息披 门提交的申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
露和申请文件真实、准 述或者重大遗漏。
确、完整的承诺 2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形。
1、本人保证本人及公司就本次交易作出的信息披露和向监管部
门提交的申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
全体董事、监事、高级
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
管理人员关于信息披
规正被中国证监会立案调查的情形。
露和申请文件真实、准
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
确、完整的承诺
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在公司拥有
权益的股份（如有）。
1、本公司/本人及本公司/本人全资或控股的其他企业不实际从
事与新奥股份或其控股子公司相同或相似的任何业务及活动。
2．本公司/本人将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规
定采取有效措施，避免与新奥股份及其控股子公司产生实质性同业
竞争，承诺将促使本公司/本人全资或控股的其他企业采取有效措施
控股股东、实际控制人
避免与新奥股份及其控股子公司产生实质性同业竞争。
关于同业竞争事宜的
3．如本公司/本人及本公司/本人全资或控股的其他企业获得与
承诺
新奥股份及其控股子公司构成或可能构成实质性同业竞争的业务
机会，本公司/本人将尽最大努力，使该等业务机会提供给新奥股份
或其控股子公司。若新奥股份及其控股子公司未获得该等业务机
会，则本公司/本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会
许可的方式加以解决。
1、本次重组完成后，本人/本公司及本人/本公司实际控制或重
大影响的公司将尽力避免因本次交易与新奥股份之间发生的关联
交易。对于因本次交易而发生的确有必要且无法避免的关联交易
时，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公
认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履
控股股东、实际控制人
行交易审批程序及信息披露义务，切实保护新奥股份及其中小股东
关于减少及规范关联
利益。
交易事宜的承诺
2、本人/本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管
理委员会颁布的规章和规范行文件、上海证券交易所颁布的业务规
则及新奥股份公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股
东义务，不利用股东的地位谋取不当的利益，不损害新奥股份及其
中小股东的合法权益。
本次交易对方 Toshiba Corp.就本次交易做出如下承诺：
交易对方关于信息披
“1、承诺为本次交易之目的，其将根据新奥股份及其中介服务
露文件真实、准确、完
机构的合理要求，促使 TAI 以及 TAL 在交割日前提供与本次交易
整的承诺
相关的所有重大信息及资料（不包括含有商业保密信息的材料，此
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部分材料仅会分享给新奥股份的国际法律顾问）；
2、陈述并保证截至 PSA 生效日，TAI 及 TAL 向新奥股份提供
的所有重大合同、财务报表、公司项目、公司披露函中的信息以及
所有的公司会议记录簿在所有重大方面均为真实、准确以及完整
的，并且 TAI 及 TAL 向新奥股份提供的每一份复印件均与原件一
致。
本承诺函由 Toshiba Corporation 善意签署，且对 Toshiba
Corporation 具有拘束力。Toshiba Corporation 将尽合理商业努力以
保证遵守前述陈述、保证以及承诺，且受限于 PSA 第 9.5 条以及第
12.11 条的责任限额约定，Toshiba Corporation 将就其违反本承诺函
而对新奥股份造成损失的行为承担合理商业损失赔偿责任。”
十一、公司股票及其衍生品种的停复牌安排
本公司股票未因本次交易而进行停牌。
十二、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署之日，与本次重大资产重组相关的审计、评估或估值等
工作尚未完成，由此，本预案摘要中涉及标的资产的财务数据、预估结果仅供投
资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估（估值）机构出具的
评估（估值）报告为准。待全面尽职调查、审计、评估或估值等工作完成后，公
司将再次召开董事会审议本次交易相关事宜，并披露《新奥生态控股股份有限公
司重大资产购买报告书（草案）》及相关文件。
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重大风险提示
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易存在无法获得批准及超期限终止的风险
本次重大资产收购尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：
1、本次交易的审计、评估工作完成后，公司需再次召开董事会审议本次交
易的相关事项；
2、本次交易尚需取得公司股东大会的批准；
3、本次交易尚需取得国家发展与改革部门的境外投资备案；
4、本次交易尚需取得商务主管部门的境外投资备案；
5、本次交易尚需办理境外投资外汇登记手续及跨境担保登记手续；
6、HSR 法案规定的所有适用的等待期（及其任何延期）应已届满或以其他
方式终止，并且已获得其他反托拉斯法规定的所有其他批准；
7、美国外国投资委员会的审批：美国总统已决定不根据埃克森-弗罗里奥修
正案阻止本次交易或美国外国投资委员会应已对埃克森-弗罗里奥通知发出“无
进一步行动函”回复。
同时，根据 PSA 约定，如果 2019 年 3 月 31 日前，无法完成股权交割，任
何一方可以终止股权交易协议。但是如果是因为上述第 7 项审查原因无法完成交
易，则可以根据买方或卖方的选择将交割延长最多 90 天。
上述备案或核准事宜均为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的批准、
核准，以及最终取得该等批准、核准的时间存在不确定性。因此，本次重大资产
收购能否最终成功实施存在不确定性。如果本次交易无法获得批准，本次交易可
能被暂停、中止或取消。
（二）本次交易的法律、政策风险
本次交易涉及美国、中国和日本的法律和政策。本公司为中国注册成立的上
市公司，而交易标的和交易对方包括在美国和日本注册的公司，因此本次收购须
符合各地关于境外并购的政策及法规，存在一定的政策和法律风险。
15
二、标的公司业务和运营风险
（一）LNG 销售价格大幅波动的风险
国际石油、天然气及 LNG 价格会出现一定的波动，油气能源行业具有周期
性波动的特点。从历史来看石油价格经历过多次变动，这些波动的原因包括三方
面：经济形势变化引发全球需求变化，供给与需求失衡，以及政治危机造成的石
油市场恐慌。
根据近年的国际 LNG 价格和美国页岩气的成本及预测必要的经营成本，
TAL 未来采购气源、执行液化服务合同并将 LNG 销售至包括中国在内的全球市
场具有较好的盈利性。但是如果未来出现国际 LNG 供需失衡，将会导致 LNG
价格下降，降低 TAL 未来的盈利能力。
（二）上游气源采购和下游 LNG 销售面临的风险
目前 TAL 尚未与上游气源供应商签署采购合同，上游气源供应尚存在一定
的风险。FLIQ3 液化设施周边天然气资源丰富，TAL 签署的天然气管道运输合同
已经对接了相应的气田区域，如果未来 TAL 不能从该等气田采购天然气将增加
天然气的管道运输成本。同时，如果未来上游气源价格上升，将增加 TAL 未来
的采购成本，进而降低本项目的盈利能力。目前，由于美国页岩气资源丰富，公
司可以与上游供应商签署中期或长期的气源采购协议锁定天然气供应，以应对气
源供应及价格波动风险。
目前 TAL 尚未与下游客户签署重大的 LNG 长期销售协议，下游 LNG 销售
尚未锁定，存在一定的 LNG 销售风险。
（三）FLIQ3 液化设施商业化进度延误的风险
目前，FLIQ3 液化设施预计达产时间为 2020 年下半年。如果液化项目商业
化进度进一步延期，将对 TAL 未来盈利能力产生不利影响。
同时，因真实的不可抗力事件和 EPC 承包商导致的商业化延期，FLIQ3 将
不承担责任。同时 TAL 在管道运输协议、丁烷注入协议等协议项下不存在同等
的灵活性，以推迟相关商业开始日期。如管道运输协议的协议期限为运营开始日
（不晚于 2020 年 9 月）起 20 年，如果 FLIQ3 液化项目商业化运营时间晚于 2020
16
年 9 月，TAL 将向管道运输协议对手方支付“照运不误”罚款或一定的补偿金。
如果商业化运营时间进度推迟较长，将对 TAL 盈利能力构成不利影响。
（四）国际贸易壁垒导致关税增加的风险
近年来国际贸易中贸易保护倾向有所提升，贸易壁垒有所增长。美国对包括
中国在内的贸易方增加了部分商品的关税。如果该情形一直持续，可能导致中国
在内的国家对产自美国的 LNG 增加关税，进而降低 TAL 销售的产自北美 LNG
的成本优势，降低未来 TAL 的盈利能力。公司要充分考虑这些因素，积极通过
在全球范围内开展 LNG 贸易来降低此类风险。
（五）标的公司其他的运营风险
未来 TAL 关于 LNG 业务的经营业绩，除前文提及的采购、销售、LNG 价
格等因素影响外，还受到电力供应、国际航运控制能力、巴拿马运河通航能力限
制等多种因素的影响，某一因素的不利变化，均会导致 LNG 产量下降、成本增
加或销售不及预期等情况的出现，进而影响 TAL 的未来经营业绩。
三、公司财务风险
（一）照付不议的合同义务引起的流动性风险
本次交易完成后，TAL 将成为公司全资子公司，TAL 液化服务商业化运营
开始后的 20 年间，TAL 需每年对外支付天然气管道使用和液化服务相关费用，
TAL 在与该等服务提供商所签署的合同中承担照付不议的合同义务，即该等服
务合同包含固定服务费用，该等费用与客户实际使用的服务量无关。经公司估算，
在不考虑电力等变动成本的情况下，天然气液化相关的液化服务费、管道使用费
等费用合计每年约 3.5 亿美元至 4.0 亿美元。
未来天然气液化项目商业运营后，公司预期每年销售 LNG 能获得大额稳定
的现金流，但是如果未来公司 LNG 销售回款延迟或者其他原因导致公司短期资
金出现缺口，支付天然气液化相关的费用可能导致公司出现流动性风险。
（二）导致上市公司盈利能力下降的风险
本次交易完成后，上市公司将间接拥有 TAL 100%的股权，TAL 将纳入上市
17
公司的合并范围。根据近年的国际 LNG 价格和美国页岩气的成本及预测必要的
经营成本，TAL 未来将具有较好的盈利能力。倘若气源的采购成本大幅上升、
LNG 销售价格大幅下降等情况发生，可能导致 TAL 发生亏损，致使上市公司净
利润下降，直接影响上市公司的盈利能力。
四、对外担保风险
为保证 TAL 能够顺利履行其与 Freeport 子公司 FLIQ3 签订的液化处理协议
中相关的责任义务，Toshiba Corp.已向 FLIQ3 作出了相应的担保（以下称“原担
保”）。鉴于本次交易完成后 Toshiba Corp.将不再间接持有 TAL 的股权，经交易
各方协商谈判，原担保继续有效，由公司向 Toshiba Corp.提供反向担保。同时，
本次交易完成后，买方将所持 TAL100%的股权质押给 Toshiba Corp.。
如果未来 TAL 因宏观经济、行业环境或经营情况等原因无法继续履行天然
气液化处理协议，导致 Toshiba Corp.对 Freeport 进行赔偿，新奥股份将赔偿
Toshiba Corp.的损失。
五、其他风险
（一）基于卖方责任限制无法获得足额赔偿的风险
基于本次交易的 PSA 和交易对方关于信息披露文件真实、准确、完整的承
诺，交易对方如果需要对买方损失作出赔偿，赔偿上限为 1,500 万美元，且对于
100 万美元以下的损失额免于赔偿。如果交易对方给公司造成的损失超过 1,500
万美元，将存在对方赔偿无法弥补公司损失的风险。
（二）公司国际化经营人才储备不足的风险
本次交易完成后，公司为满足国际化经营的需要，应当建立一支具有丰富国
际企业管理经验的人才队伍。倘若在未来期间国际化经营人才储备不能满足战略
发展需求，公司存在相关整合计划因缺乏有效执行无法顺利推进的风险。此外，
本次交易完成后本公司规模迅速扩大，如果内部机构设置和管理制度不能迅速跟
进，将会对本公司经营造成不利影响。
18
（三）汇率波动风险
标的公司液化服务商业化运营开始后 20 年，标的公司每年需要支付一笔金
额较大的液化服务相关的费用，费用以美元计价，如果未来人民币对美元汇率持
续贬值，将增加公司支付人民币金额。
（四）外汇审批的风险
本次交易完成后，TAL 需就上游气源采购以及天然气液化服务相关费用支
付等产生大额支出。鉴于 TAL 在境外从事经营活动，倘若未来公司与 TAL 因经
营、投资或分红等需要产生大额资金往来，则对于外汇资金的汇出或汇回存在相
应的审批/备案程序，可能存在外汇资金不能及时汇出或汇回的风险。
（五）股价波动的风险
除经营业绩和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济
形势、资本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投
资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，
并做出审慎判断。
（六）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
19
目录
公司声明 ......................................................................................................................2
交易对方声明 ..............................................................................................................3
重大事项提示 ..............................................................................................................4
一、本次交易背景 ................................................................................................ 4
二、本次交易方案 ................................................................................................ 5
三、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................ 8
四、本次交易不构成关联交易 ............................................................................ 8
五、本次交易不构成重组上市 ............................................................................ 9
六、本次交易作价及依据 .................................................................................... 9
七、本次交易涉及的担保和开立信用证事项 .................................................... 9
八、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 10
九、本次交易尚需履行的决策程序及报批程序 .............................................. 12
十、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................. 12
十一、公司股票及其衍生品种的停复牌安排 .................................................. 14
十二、待补充披露的信息提示 .......................................................................... 14
重大风险提示 ............................................................................................................15
一、本次交易相关的风险 .................................................................................. 15
二、标的公司业务和运营风险 .......................................................................... 16
三、公司财务风险 .............................................................................................. 17
四、对外担保风险 .............................................................................................. 18
五、其他风险 ...................................................................................................... 18
目录 ............................................................................................................................20
释义 ............................................................................................................................22
第一章本次交易概况 ................................................................................................24
一、本次交易的背景及目的 .............................................................................. 24
二、本次交易的具体方案 .................................................................................. 29
三、本次交易前后公司的股本变化情况 .......................................................... 31
20
四、本次交易不构成关联交易 .......................................................................... 31
五、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 31
六、本次交易不构成重组上市 .......................................................................... 32
21
释义
公司、本公司、新奥 新奥生态控股股份有限公司，原名河北威远生物化工股份有限公
指
股份、威远生化 司， 原证券简称为威远生化
标的公司、TAL、标
指 Toshiba America LNGCorporation
的资产、交易标的
买方 指 公司或公司指定的境外全资子公司
Toshiba Corp. 指 Toshiba Corporation 日本上市公司东芝公司
TAI 指 Toshiba America Inc. TAL 控股股东
TESS 指 Toshiba Energy System &Solution Corporation
FLIQ3 指 FLNG LIQUEFACTION 3, LLC 天然气液化服务提供方
Freeport 指 Freeport LNG Expansion, L.P.该公司为 FLIQ3 的母公司
LTA 指 Liquefaction Tolling Agreement 天然气液化处理协议
PSA 指 PURCHASE AND SALE AGREEMENT
TESS 与 TAL 签署的关于 Freeport 产出 LNG 的包销协议、TESS
TESS 签署的 LNG
指 与 TAL 签署的 LNG 相关服务协议及 TESS 与 PSA 列明的下游客
业务相关合同
户签署的 LNG 销售协议
PSA 项下交易实际发生交割的日期，交割日应为 PSA 所列的履
交割日 指 行义务先决条件满足或豁免后的 6 个工作日内或买卖双方一致同
意的其他日期
LNG 指 液化天然气
mmbtu 指 百万英热单位
新奥控股 指 新奥控股投资有限公司
新奥集团 指 新奥集团股份有限公司
威远集团 指 河北威远集团有限公司
新能（张家港） 指 新能（张家港）能源有限公司
农药公司 指 河北威远生物化工有限公司
动物药业 指 河北威远动物药业有限公司
新能香港 指 新能（香港）能源投资有限公司
新能矿业 指 新能矿业有限公司
新能能源 指 新能能源有限公司，新能矿业有限公司之控股子公司
新威远 指 内蒙古新威远生物化工有限公司
内蒙鑫能 指 内蒙古鑫能矿业有限公司
沁水新奥 指 山西沁水新奥清洁能源有限公司
新地工程 指 新地能源工程技术有限公司
22
新能廊坊 指 新能（廊坊）能源化工技术服务有限公司
迁安新奥 指 迁安新奥清洁能源有限公司
新能(天津) 指 新能（天津）能源有限公司
新奥(天津) 指 天津自贸区新奥新能贸易有限公司
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《格式准则 26 号》 指
市公司重大资产重组（2017 年修订）》
国家发改委 指 国家发展改革委员会
上交所 指 上海证券交易所
会计师、中喜事务所 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
独立财务顾问、东兴
指 东兴证券股份有限公司
证券
律师、国枫律师 指 北京国枫律师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国法定流通货币单位
23
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、以天然气为代表的清洁能源需求旺盛、消费量连年攀升，具备良好的发
展前景
我国能源消费以煤炭为主，石油、天然气及水电、核电、风电占据一定比例。
近年来，随着环境污染、资源利用率低下等问题的日益加剧，大力发展天然气等
清洁能源成为国家战略和行业的发展方向。随着国内将天然气作为重要的清洁能
源和交通能源产品，天然气的使用范围和规模不断扩大，需求持续增加。
“十二五”期间，我国天然气的表观消费量从 1,075 亿立方米/年增加至 1,931
亿立方米/年，平均增速为 12.4%，消费需求旺盛。“十三五”以来，“清洁低碳、
安全高效”更是已成为能源发展的总方向，2016 年和 2017 年，我国天然气消费
量分别较上年增长 8.0%、14.8%，消费量整体上呈持续上升的趋势。
同时，我国天然气消费规模在一次能源消费结构中所占比例与我国现阶段的
能源消费水平不匹配。根据国家统计局数据，2017 年，煤炭消费量占据能源消
费总量的 60.4%，天然气消费量仅占据能源消费总量的 6.6%。目前全球天然气
消费比例平均水平约为 24.1%，我国能源消费结构中天然气比重远低于世界平均
水平。从能源消费结构数据来看，随着我国煤炭消费所占比例的逐渐降低、一次
能源消费结构的进一步改善，我国天然气消费规模和占一次能源消费比重仍然具
有较大提升空间，发展前景良好。
基于中国改善空气环境的迫切需求，政策扶持力度和倾向较大，随着政策的
陆续落地，中国天然气市场消费量将保持快速增长。据安迅思预测，到 2021 年，
中国天然气表观消费量将达 3,453.4 亿立方米左右，5 年复合增长率达 9.4%。
2、受制于探明程度、采收率等因素影响，我国天然气产量难以快速提升，
供求矛盾突出
尽管我国天然气资源丰富、储量可观，但目前探明率较低，还处于勘探早期；
24
且受限于开采技术等相关因素，已探明的天然气储量采收率依然较低。天然气田
的勘探、评价和开发，以及大型 LNG 液化设施的建设，均是技术和资本密集型
的系统性工程，从开发到最终投产周期很长。
在国家倡导节能减排、优化能源结构、解决环境污染等政策的推动下，以天
然气为代表的清洁能源产品需求，在一段时间内仍将较快增长；此外，促使天然
气的短期需求增加的因素也层出不穷。例如，2017 年度的“煤改气”政策，促
使天然气需求短期内猛增，一定程度上导致了 2017 年入冬冬季全国大面积、大
范围的天然气短供和“气荒”现象。
而鉴于勘探开采技术的限制、新开发气井成本较高、周期较长等因素，天然
气供应增速将放缓，据安迅思预测，到 2021 年，中国天然气产量约 1957.7 亿立
方米，5 年复合增长率为 5.8%。
受供给不足因素的影响，近些年来，我国天然气消费对进口天然气的依赖逐
年提高。2007 年以来，我国天然气的对外依存度持续上升，2016 年的对外依存
度达到 34.3%；2017 年天然气进口量 920 亿方，同比增长 27.6%，天然气对外依
存度达到 38.22%。
由于国内天然气表观消费量快速增长，而国内供应量增速较缓，天然气出现
的缺口将越来越大，未来国内进口天然气所占的比重将逐步增加。据安迅思预测，
到 2021 年，中国进口天然气总量将达 1,543.7 亿立方米， 年复合增长率为 15.1%，
增速较快。由此，国内企业通过“走出去”的战略布局，构筑多元化引进境外天
然气资源供应格局，获取全球持续、稳定的天然气资源，将是天然气领域重点发
展方向之一。
3、以天然气为代表的清洁能源，在我国能源产业结构优化升级过程中得到
了国家政策的大力支持。
随着环境污染、资源利用率低下等问题的日益加剧，大力发展清洁能源成为
国家战略和行业的发展方向。其中，天然气是我国清洁能源体系的主体能源之一。
相对于煤炭、石油而言，天然气是一种优质、高效、清洁的能源，加快天然气产
业发展，提高天然气在一次能源消费中的比重，已成为我国能源消费结构优化的
重要目标。
25
近年来，国家相继出台《天然气发展“十三五”规划》、《关于加快推进天然
气利用的意见》、《关于印发“十三五”节能减排综合工作方案的通知》、《关于深
化石油天然气体制改革的若干意见》等文件，强调以提高天然气在一次能源消费
结构中的比重为发展目标，大力发展天然气产业，逐步把天然气培育成为主体能
源之一。规划中提出的重点任务涉及到了天然气产业链的上中下游，包括上游资
源勘探开发、中游管网建设、下游的储气设施建设以及天然气市场培育和拓展等；
同时，要求在 2020 年将天然气消费量在一次能源消费中的占比提高到 10%，在
2030 年提高到 15%；此外，强调优化产业和能源结构，推进煤改气、煤改电，
鼓励利用可再生能源、天然气、电力等优质能源替代燃煤使用；在居民采暖、工
业与农业生产、港口码头等领域推进天然气、电能替代等。
国家各项产业政策的支持为我国天然气行业的进一步发展提供了强有力的
支持。随着“十三五”规划的深入推进以及国民经济的稳步增长，预计天然气的
整体消费规模以及占能源消费总量的比重将持续上升。
4、公司积极推进产业转型升级，持续强化以天然气为代表的清洁能源产业
布局
近年来，公司围绕传统业务转型升级、新产业重点聚焦，“煤催化气化技术”、
“加氢气化技术”等工业化示范装置已完成工程建设，处于调试状态。此外，在
布局海外清洁资源上，2016 年公司通过对外投资成为澳大利亚第二大油气公司
SANTOS 的第一大股东。截至 2018 年 9 月 30 日，公司合计持有 SANTOS 10.07%
的股份，并与其建立了长期战略合作关系。
同时，随着国家能源消费战略的转型，天然气在我国未来能源发展中将占据
较为重要的地位。公司也将坚持“定位于天然气上游资源获取，成为具有创新力
和竞争力的天然气上游供应商”的战略发展方向，持续布局天然气产业链上游领
域，进一步推动公司向天然气产业链上游的战略转型。
5、美国页岩气开采技术成熟，LNG 产量规模大且拥有完善的 LNG 基础设
施，在全球天然气市场极具竞争力。
页岩气是继煤层气、致密砂岩气之后重要的非常规天然气资源，是常规油气
资源的重要补充，具有开采寿命长、生产周期长、含气面积大等特点。自 1821
26
年开发出第一口工业页岩气井以来，美国在页岩气开采技术领域投入了巨大的成
本，目前已掌握了水平钻井和水力压裂等关键开采技术，从而实现规模量产和低
成本运营。根据《BP 世界能源展望 2016》，页岩气在天然气总产量中的比重预
计从 2014 年的 10%升至 2035 年的 25%，且美国将贡献绝大部分的增长。
美国 LNG 产量规模巨大，2017 年，美国天然气的产量约为 7,345 亿立方米，
占全球市场份额约为 20%，全球市场排名第一。同时，美国拥有完善的天然气基
础设施，在建或即将投产的天然气项目众多，包括 Freeport 等 LNG 项目。此外，
美国管道设施全球领先，拥有天然气管总长近 100 万千米，占全球天然气管总长
的比重超过 40%。
美国领先的页岩气开采技术大大降低了开采的成本，使得美国 LNG 价格在
国际市场拥有较强的竞争力；同时配备了完善的天然气基础设施，美国天然气在
全球市场领域极具竞争力。
6、Toshiba Corp.基于其战略规划，决定出售其 LNG 相关业务
根据 Toshiba Corp.的公开披露，Toshiba Corp.此前基于向日本以及海外客户
销售 LNG 之目的一直在为 2020 年开始天然气液化服务做准备，并与包括 FLIQ3
在内的服务提供商签署了一系列包含“照付不议”条款义务的相关协议。
其后，Toshiba Corp.在制定“东芝下一步计划”的过程中深入审查了 LNG
业务组合。审查显示，LNG 业务并非 Toshiba Corp.的核心业务，Toshiba Corp.
无法预测其能够与其他业务产生协同效果，并且基于市场条件的不确定性，其
LNG 业务还存在潜在损失的风险。
Toshiba Corp.就美国 LNG 业务的未来发展考虑了多种选择。其中，就通过
转让给第三方的方式完全退出美国 LNG 业务的选择，Toshiba Corp.向日本及海
外的 LNG 业务参与者、大型公用事业客户以及金融机构发出收购投标邀请，并
收到了多家潜在买方发出的投标书。
在作出决定的过程中，Toshiba Corp.在综合比较了通过转让或解除液化协议
及 LNG 相关协议而退出该业务领域或由其独立继续开展业务等不同选择的利润
及潜在中长期风险，经审慎测算及考量，最终选择以一次性向买方付款的方式剥
离 LNG 业务。
27
（二）本次交易的目的
1、轻资产模式获取美国 LNG 出口终端的长期液化能力，持续布局全球天然
气产业链上游
通过与 FLIQ3 等供应商签订长期服务协议，TAL 以分期付款的方式获得
FLIQ3 等供应商提供的天然气液化处理服务、管道运输服务等，相较自建 LNG
液化设施、管道设施的方式，长期服务协议的模式具有轻资产的特点，可避免一
次性投入大额资本；同时自建设施周期较长，TAL 通过长期服务协议快速获得
LNG 产能。本次交易完成后，上市公司将通过标的公司获得由 FLIQ3 提供的长
期天然气液化服务，从而能够获取海外丰富的天然气资源，以满足国内日益增长
的天然气需求，缓解国内“气荒”等问题，为节能减排、环境保护、经济社会的
可持续发展作出持续的贡献。
本次交易涉及的标的公司位于美国，美国拥有充足的页岩气储量和成熟的开
发技术，这将为天然气领域提供充足的 LNG 气源，并保障 LNG 气源价格的稳
定。本次交易完成后，公司将以轻资产模式获取长期的天然气液化能力；同时，
业务上的合作也将增强公司在天然气产业链上游的管理运营能力的积累，并促使
公司有机会进一步在全球范围内开展业务布局和商业合作；从而助力公司实现向
天然气产业链上游的战略转型。
2、有助于公司把握天然气业务布局时间窗口，抓住天然气市场的发展机遇，
快速提升市场份额和竞争能力
随着全球清洁能源的战略转型，清洁能源占整体能源消费的比重将进一步上
升；根据《2016 年国内外油气行业发展报告》，未来五年全球能源发展将进入新
时期，预计到 2020 年，全球清洁能源消费比重将达 41.3%。作为最重要的清洁
能源之一，天然气的市场需求将快速增长。据统计，目前美国在产及在建的天然
气液化产能大部分已被天然气贸易商、油气公司等客户预定，2022 年前美国未
被锁定的天然气液化产能相对稀缺；而新建天然气液化设施的周期较长，通常超
过 5 年。
根据 SIA Energy 预测，2021-2025 年全球 LNG 产能供应将再度偏紧，而本
次 Freeport 天然气液化服务的项目商业化运营时间预计为 2020 年，通过该项目，
28
TAL 预计在 2020 年将拥有 220 万吨天然气液化能力。本次交易将有助于公司把
握天然气业务布局时间窗口，抓住天然气市场的发展机遇，快速提升公司在天然
气领域的市场份额和竞争能力。
3、提升上市公司盈利能力和竞争力
近年来，我国以天然气为代表的清洁能源需求旺盛、消费量连年攀升，具备
良好的发展前景和市场空间。本次交易将使得公司能够通过 FLIQ3 的天然气液
化能力获取海外丰富的天然气资源，为上市公司带来新的业务增长点，提升上市
公司的整体盈利能力。本次交易的完成也将进一步丰富公司在天然气产业链上游
的布局，提升公司天然气业务领域及区域的多样化，增强上市公司的综合竞争实
力。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易的基本情况
公司拟指定境外子公司以现金购买 Toshiba Corp.美国子公司 TAI 持有的
TAL100%股权，并承继 Toshiba Corp.日本子公司 TESS 签署的 LNG 业务相关合
同的权利与义务（以下称“本次重大资产购买”或“本次交易”）。本次交易的具
体方案如下：
1、标的资产
本次交易的标的资产为 TAI 持有的 TAL100%股权以及 TESS 签署的 LNG 业
务相关合同的权利与义务。
2、交易对方
本次交易的交易对方为 Toshiba Corp.及其子公司 TAI 和 TESS。其中，买方
拟购买 Toshiba Corp.美国子公司 TAI 持有的 TAL100%股权，并承继 Toshiba Corp.
日本子公司 TESS 签署的 LNG 业务相关合同的权利与义务。
3、交易方式
公司拟指定境外子公司以 1,500 万美元的现金对价购买 TAI 持有的 TAL100%
股权，并由 TESS 向公司境外子公司支付 8.21 亿美元的合同承继对价。
4、交易对价及支付方式
29
（1）股权对价
根据《PURCHASE AND SALE AGREEMENT》（以下简称“PSA”），本次交
易标的 TAL100%股权的基础交易对价为 1,500 万美元。
（2）合同承继对价
TESS 就买方承担以下合同义务或责任向买方支付 8.21 亿美元的现金对价：
1）买方承担 TAL 的重要业务合同、TESS 签署的 LNG 业务相关合同项下义务及
责任； 2）买方更换 TESS 原先为 TAL 申请发放的履行管道输送协议和丁烷注
入协议的备用信用证； 3）买方为 TAL 就 Toshiba Corp.向 FLIQ3 提供的担保进
行担保及补偿，并向 Toshiba Corp.提供持续有效的信用证。
根据 PSA 的约定，交易各方将以现金方式支付股权对价及合同承继对价。
5、标的资产的定价依据
Toshiba Corp.此次对外转让美国 LNG 业务系基于其战略规划所做的决定，
LNG 业务不属 Toshiba Corp.当前的核心业务，亦无法预测其能够与其他业务产
生协同作用。Toshiba Corp.在综合比较了通过转让或解除液化协议及 LNG 相关
协议而退出该业务领域或由其独立继续开展业务等不同选择的利润及潜在中长
期风险，经审慎测算及考量，最终选择以一次性向买方付款的方式剥离 LNG 业
务。经综合评估所收到的多家潜在买方发出的投标书，Toshiba Corp.最终选定了
新奥股份作为本次 LNG 业务转让的交易对手方，并完成了协议签署阶段的交易
谈判。
本次交易的股权对价系参考 TAL 未经审计的账面净资产确定，合同承继对
价系经上市公司与交易对方 Toshiba Corp.在公平、自愿原则的基础上，经过报价、
协商、谈判最终确定的，交易价格公平、合理，符合法律、法规及规范性文件的
规定，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
（二）交易结构图
本次交易的交易结构图如下：
30
境内 境外
Toshiba Corp. 100% TAI
100% 100%
TESS TAL
新奥股份 合同权利义务转让
100%股权收购
100%
新能香港 100% BVI平台
三、本次交易前后公司的股本变化情况
本次交易不涉及股份发行，本次交易前后，上市公司的股本不会发生变化。
四、本次交易不构成关联交易
本次重大资产购买的交易对方 Toshiba Corp.、TAI 及 TESS 均与上市公司不
存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，公司境外子公司通过与卖方签署 PSA 的方式购买 TAL100%股
权并承继 TESS 签署的 LNG 业务相关合同的权利义务。其中，买方向 TAI 支付
的股权转让价款为 0.15 亿美元，TESS 就转让签署的 LNG 业务相关合同权利义
务向买方支付的现金对价为 8.21 亿美元。本次交易中，买方实际收到合同承继
对价和支付股权价款差价（以下称“交易差价”）8.06 亿美元，超过公司 2017
年度经审计的合并财务报表净资产的 50%，根据《重组管理办法》的相关规定，
本次交易构成重大资产重组。
31
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，本公司的控股股东为新奥控股投资有限公司、实际控制人为
王玉锁，均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本
次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
新奥生态控股股份有限公司
2018 年 11 月 8 日
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