新奥股份：2018年第五次临时股东大会会议资料2018-12-06
新奥生态控股股份有限公司
2018 年第五次临时股东大会
会 议 资 料
二〇一八年十二月
会议议程
一、现场会议召开的日期、时间和地点
会议时间：2018 年 12 月 13 日 10 点 30 分
会议地点：河北省廊坊市开发区华祥路 118 号新奥科技园 B 座公司会议室
二、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2018 年 12 月 13 日
至 2018 年 12 月 13 日
股东可登陆上海证券交易所网络投票系统，并通过交易系统投票平台进行投
票，投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即：9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；股东也可通过互联网投票平台投票，投票时间为股东大会召开当
日的 9:15-15:00。
三、会议内容：
（一）主持人宣布开会
(二) 会议议程
1．审议《关于修改<公司章程>的议案》
2．逐项审议《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》
2.01 拟回购股份的用途
2.02 拟回购股份的种类
2.03 拟回购股份的方式
2.04 拟回购股份的价格
2.05 拟用于回购的资金总额及资金来源
2.06 拟回购股份的数量
2.07 回购的实施期限
2.08 对董事会办理本次回购股份事宜的授权
3．审议《关于增补董事的议案》
（三）大会对上述议案进行表决
（四）统计股东投票结果，主持人宣布表决结果
（五）见证律师宣读法律意见书
（六）大会闭幕
新奥生态控股股份有限公司
二〇一八年十二月十三日
会议资料之一
新奥生态控股股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
根据 2018 年 10 月 26 日《中华人民共和国公司法》第 142 条关于股份回购
条款的修订事项，公司对《新奥生态控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）相关条款进行了修改，该《修改<公司章程>的议案》已经公司第八届
董事会第三十三次会议审议通过， 章程具体修改内容如下：
序号 原章程 修订内容
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份： 购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 励；
1 立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 立决议持异议，要求公司收购其股份；
份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一） 第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）
项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定 应当经股东大会决议，因第（三）项、第（五）
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让 公司依照第二十二条规定收购本公司股
或者注销。 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
2
公司依照第二十二条第（三）项规定收购 日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后 公司依照第二十二条第（三）项、第（五）
利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给 项、第（六）项规定收购本公司股份的，公司
职工。 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或
者注销。
除上述修改内容外，《公司章程》其他内容保持不变。本次章程的修订需经
公司 2018 年第五次临时股东大会审议通过后生效。章程条款的修订以工商行政
管理部门最终核准登记为准。
以上议案提请股东大会审议。
新奥生态控股股份有限公司
董 事 会
二〇一八年十二月十三日
会议资料之二
新奥生态控股股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案
各位股东、股东代表：
鉴于新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）当前股价未能体现出
公司长期价值和良好的资产质量，影响了公司市场形象。为充分维护公司和投资
者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，推动公司股票价值的合理回归，基于
对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，在综合考虑公司财务状况以
及未来的盈利能力的情况下，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公
司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集
中竞价交易方式回购股份业务指引（2013 年修订）》的相关规定，公司拟用自
有资金，以集中竞价交易方式回购公司部分股份。公司于 2018 年 11 月 26 日召
开第八届董事会第三十三次会议，逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回
购公司股份预案的议案》。本议案项下逐项审议事项应经出席股东大会的股东所
持表决权三份之二以上通过方可实施。根据相关规定，公司应当在股东大会作出
回购股份决议后及时通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
一、本次股份回购具体方案
（一）拟回购股份的用途
本次回购股份用于公司股权激励计划。若公司未能实施股权激励计划则公司
回购的股份将依法予以注销。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三）拟回购股份的方式
本次回购通过上海证券交易所交易系统以集中竞价的方式实施。
（四）拟回购股份的价格
本次回购股份的价格不超过 15 元/股（含 15 元）。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、送红股或派发现金红利等事项，
自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关
法律法规要求相应调整回购价格上限。
（五）拟用于回购的资金总额及资金来源
本次回购资金总额不低于人民币 1.5 亿元（含 1.5 亿元）且不超过人民币 2
亿元（含 2 亿元），资金来源为公司自有资金。
（六）拟回购股份的数量
按回购资金总额上限人民币 2 亿元、回购价格上限 15 元/股进行测算，回购
股份数量约 1333.33 万股，占公司目前已发行总股本的 1.08%。具体回购股份的
数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准。
（七）回购的实施期限
自股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过 6 个月。公司将根据股东大
会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（八）对董事会办理本次回购股份事宜的授权
经董事会审议通过，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股
东大会授权董事会办理与本次回购股份相关的事宜，包括但不限于：
1、在回购期内择机回购股份，包括回购时间、价格和数量等；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购
方案，制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；
3、根据实际回购情况，对《公司章程》、注册资本以及其他可能涉及变动的
资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
4、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体
实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
5、决定聘请相关中介机构；
6、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次回
购股份方案或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项，其他事项可由董
事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
二、预计回购后公司股本结构的变动情况
按回购金额上限 2 亿元，价格上限 15 元/股进行测算，预计回购股票数量约
为 13,333,333 股，约占公司目前已发行总股本的 1.08%。若上述回购股票全部授
予，未发生已回购股票无法授予的情况，公司股权结构变化情况测算如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件流通股 0 0% 13,333,333 1.08%
无限售条件流通股 1,229,355,783 100% 1,216,022,450 98.92%
总股本 1,229,355,783 100% 1,229,355,783 100%
具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
三、本次回购对公司经营、财务及未来发展的影响分析
截止 2018 年 9 月 30 日，公司总资产为 227.95 亿元，归属于上市公司股东
的净资产为 84.85 亿元，流动资产为 59.75 亿元。假定回购资金总额的上限 2 亿
元全部使用完毕，按 2018 年 9 月 30 日数据测算，回购资金约占公司总资产的比
重为 0.88%，占归属于上市公司股东的净资产的比重为 2.36%，占公司流动资产
的比重为 3.35%。
根据公司目前经营、财务情况及未来发展规划，公司认为不低于 1.5 亿元且
不超过人民币 2 亿元股份回购金额，不会对公司的经营活动、财务状况和未来发
展产生重大影响，股份回购方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件，
不会影响公司的上市地位。
四、公司独立董事就本次回购股份议案发表意见情况
1、公司本次回购股份的预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司
以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等
有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序
合法、合规。
2、本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期投资价值，有利于增强
投资者对公司未来发展前景的信心，提升投资者对公司的价值认可，推动公司股
票价值的合理回归。
3、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金，回购方案设定的最高回
购价格合理，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会
导致公司的股权分布不符合上市条件。
综上，独立董事认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股
东的利益，不存在损害股东合法权益，特别是中小股东权益的情形，一致同意本
次回购预案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
五、上市公司控股股东、实际控制人、合计持股 5%以上的股东及其一致行
动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖
公司股份的说明
经公司自查，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司持股 5%以
上的股东及其一致行动人、公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股
份决议前六个月不存在买卖公司股份的行为，与本次回购预案不存在利益冲突，
也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
在本次股份回购期间，上述主体均不存在减持所持公司股票的计划。
六、回购方案的不确定性风险
（一）本预案尚需提交公司股东大会以特别决议审议，如果股东大会未能审
议通过本预案，将导致本回购计划无法实施；
（二）本次回购经过股东大会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出
回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（三）本次回购方案存在因股权激励计划未能经公司决策机构审议通过、股
权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
（四）本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿
债务或要求公司提供相应担保的风险。
新奥生态控股股份有限公司
董 事 会
二〇一八年十二月十三日
会议资料之三
新奥生态控股股份有限公司
关于增补董事的议案
各位股东、股东代表：
依据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司董事会提名委员会提名
并经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，现拟增补张叶生先生为公司第
八届董事会董事，任期自公司股东大会审议通过本议案之日起至公司第八届董事
会任期届满之日止。
附件：张叶生先生个人简历
以上议案提请股东大会审议。
新奥生态控股股份有限公司
董 事 会
二〇一八年十二月十三日
附件：董事候选人简历
张叶生先生，1966 年出生，中国香港籍，高级经济师，北京大学工商
管理硕士。2001 年至 2014 年期间，历任新奥能源控股有限公司副总经
理、常务副总经理、总经理、首席执行官；2014 年 3 月至今，任新奥
能源控股有限公司董事会副主席兼执行董事；2014 年 1 月至 2017 年 9
月任新奥集团总裁，2017 年 9 月至今任新奥集团首席执行官。
