东兴证券股份有限公司
关于
新奥生态控股股份有限公司
重大资产购买报告书
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一八年十二月
2
东兴证券股份有限公司 关于新奥股份重大资产购买之独立财务顾问报告
独立财务顾问声明与承诺
东兴证券股份有限公司接受新奥股份的委托，担任本次重大资产重组的独立
财务顾问。按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》等法律法规之规定，本独立财务顾问就相关事项发表独立核查意见。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与新奥股份及其交易各方无其他利益关系，就本次重组
所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本核查意见所依据的文件、材料系相关各方提供，提供方对所提供资料
的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已对出具本报告书所依据的事实进行了尽职调查，对本
报告书的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
4、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次
交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对重组方案所涉内容
进行详尽的核查和深入的分析，就本次重组方案是否合法、合规发表独立意见。
5、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对上市公
司的任何投资建议和意见，亦不构成对上市公司股票或其他证券在任何时点上的
价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何
投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
6、本独立财务顾问特别提醒上市公司股东和其他投资者认真阅读上市公司
董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关
的财务资料、法律意见书等文件全文。
3
东兴证券股份有限公司 关于新奥股份重大资产购买之独立财务顾问报告
7、本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问
报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务
顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或
者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧
义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
8、本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除上市公司及
其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
9、本财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独
立财务顾问的意见，需作为本财务顾问报告的整体内容进行考虑。
二、独立财务顾问承诺
作为上市公司本次交易的独立财务顾问，东兴证券对本次交易提出的意见是
建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责
任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对上市公司及其
交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公
司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式
符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的重大资产购买方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，
内核机构同意出具此专业意见。
4、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
4
东兴证券股份有限公司 关于新奥股份重大资产购买之独立财务顾问报告
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次证券交易所必备的
法定文件，随重组方案上报监管部门并上网公告。
5
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易背景
近年来，我国以天然气为代表的清洁能源需求旺盛、消费量连年攀升，国家
亦相继出台若干政策大力发展天然气产业，以提高天然气在一次能源消费结构中
的比重。在国家能源消费战略转型的背景下，公司坚持“定位于天然气上游资源
获取，成为具有创新力和竞争力的天然气上游供应商”的战略发展方向，积极布
局海外天然气上游资源，并积极寻求海外天然气上游业务和资产的并购机会。
近期公司收到 Toshiba Corporation（以下称“Toshiba Corp.”）发出的收购投
标邀请，邀请包括公司在内的日本及海外的 LNG 业务参与者、大型公用事业客
户以及金融机构参与投标收购其 LNG 业务，从而实现其在该领域的完全退出。
公司了解到 Toshiba Corp.参与 LNG 业务主要包括以下几个方面：
1、Toshiba Corp.主要通过其 2017 年成立的全资子公司 Toshiba America LNG
Corporation（以下称“TAL”）从事 LNG 业务；
2、在 TAL 成立之前，Toshiba Corp.基于向日本以及海外客户销售 LNG 之目
的，与相关天然气液化服务提供商签署了一系列包含“照付不议”条款义务的天
然气液化服务相关协议。其中，Toshiba Corp.与 FLNG LIQUEFACTION 3, LLC
（以下称“FLIQ3”）签署了为期 20 年的天然气液化处理协议，与另一天然气管
道运营商签署了一份管道输送协议，在 TAL 成立后，Toshiba Corp.将前述权利转
让给 TAL，使得 TAL 持有了每年约 220 万吨天然气的液化能力；
3、Toshiba Energy Systems & Solutions Corporation（以下称“TESS”），为
Toshiba Corp.的一家专门从事能源业务并负责 LNG 业务的核心子公司，TESS 与
TAL 签署了协议以接收从 FLIQ3 获取的全部每年约 220 万吨 LNG 产品，并就出
售该等 LNG 产品与多家 LNG 潜在买方开展磋商。
6
Toshiba Corp.及其下属子公司签署上述 LNG 相关协议均基于以下前提，即
TAL 将在合同约定的范围内取得 FLIQ3 的液化产能以及从专业管道运营商获取
管道运输能力，使用期限为 20 年，且无论 TESS 是否将 LNG 销售给了客户，TAL
均有义务就天然气液化服务和天然气管道运输服务向 FLIQ3 以及天然气管道运
营商支付固定费用。
完成上述 LNG 布局之后，Toshiba Corp.在制定“东芝下一步计划”的过程
中深入审查了 LNG 业务组合。经过审查，LNG 业务并非 Toshiba Corp.的核心业
务，Toshiba Corp.无法预测其能够与其他业务产生协同效果，并且基于 Toshiba
Corp.所在市场条件的不确定性，其 LNG 业务还存在潜在损失的风险。基于此，
Toshiba Corp.向包括公司在内的全球有实力的多家经营天然气业务的相关买方
发出投标邀请，拟出售其 LNG 业务并实现从 LNG 业务领域的全部退出。
考虑到 Toshiba Corp.拟出售的 LNG 业务与公司定位于天然气上游产业发展
的战略方向一致，因此公司参与投标并通过与 Toshiba Corp.充分的商业谈判，公
司拟购买 Toshiba Corp.在美国的 LNG 业务。
二、本次交易方案
公 司 拟 指 定 境 外 子 公 司 以 现 金 购 买 Toshiba Corp. 美 国 子 公 司 Toshiba
America, Inc.（以下称“TAI”）持有的 TAL 100%股权，并承继 Toshiba Corp.日
本子公司 TESS 签署的 LNG 业务相关合同的权利与义务（以下称“本次重大资
产购买”或“本次交易”）。本次交易的具体方案如下：
1、标的资产
本次交易的标的资产为 TAI 持有的 TAL 100%股权以及 TESS 签署的 LNG
业务相关合同的权利与义务。
2、交易对方
本次交易的交易对方为 Toshiba Corp.及其子公司 TAI 和 TESS。其中，买方
拟购买 Toshiba Corp.美国子公司 TAI 持有的 TAL 100%股权，并承继 Toshiba Corp.
日本子公司 TESS 签署的 LNG 业务相关合同的权利与义务。
7
3、交易方式
公司拟指定境外子公司以 1,500 万美元的现金对价购买 TAI 持有的 TAL
100%股权，并由 TESS 向公司境外子公司支付 8.21 亿美元的合同承继对价。
4、交易对价及支付方式
（1）股权对价
根据《PURCHASE AND SALE AGREEMENT》（以下简称“PSA”），本次交
易标的公司 TAL 100%股权的基础交易对价为 1,500 万美元。
（2）合同承继对价
TESS 就买方承担以下合同义务或责任向买方支付 8.21 亿美元的现金对价：
①买方承担 TAL 的重要业务合同、TESS 签署的 LNG 业务相关合同项下义务及
责任；②买方更换 TESS 原先为 TAL 申请发放的履行管道输送协议和丁烷注入
协议的备用信用证；③买方为 TAL 就 Toshiba Corp.向 FLIQ3 提供的担保进行担
保及补偿，并向 Toshiba Corp.提供持续有效的信用证。
根据 PSA 的约定，交易各方将以现金方式支付股权对价及合同承继对价。
5、标的资产的定价依据
Toshiba Corp.此次对外转让美国 LNG 业务系基于其战略规划所做的决定，
LNG 业务不属 Toshiba Corp.当前的核心业务，亦无法预测其能够与其他业务产
生协同作用。Toshiba Corp.在综合比较了通过转让或解除液化协议及 LNG 相关
协议而退出该业务领域或由其独立继续开展业务等不同选择的利润及潜在中长
期风险，经审慎测算及考量，最终选择以一次性向买方付款的方式剥离 LNG 业
务。经综合评估所收到的多家潜在买方发出的投标书，Toshiba Corp.最终选定了
新奥股份作为本次 LNG 业务转让的交易对手方，并完成了协议签署阶段的交易
谈判。
本次交易的股权对价系参考 TAL 未经审计的账面净资产确定，合同承继对
价系经上市公司与交易对方 Toshiba Corp.在公平、自愿原则的基础上，经过报价、
协商、谈判最终确定的，交易价格公平、合理，符合法律、法规及规范性文件的
8
规定，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
6、履行义务的先决条件
买方完成 PSA 拟定交易的义务以交割日当天或之前满足下列各项条件（买
方可全部或部分放弃任何条件）为条件：
（1）声明和保证的准确性；
（2）契诺的履行。TAI、TESS 或 TAL 于交割日当日或之前根据 PSA 的约
定须履行或遵守的所有契诺及责任，均已在所有实质性方面妥为履行及遵守；
（3）HSR 法案。如需要，HSR 法案规定的所有适用的等待期（及其任何延
期）应已届满或以其他方式终止，并且已获得其他反托拉斯法规定的所有其他批
准；
（4）美国外国投资委员会。①美国总统已决定不根据埃克森-弗罗里奥修正
案阻止 PSA 拟定的交易或；②美国外国投资委员会应已对埃克森-弗罗里奥通知
发出“无进一步行动函”回复；
（5）所需同意书。已取得所需的同意书，并且其应具有完全的效力；
（6）无行动。不应实际存在任何法律或判决将会禁止 PSA 拟定的交易的完
成或使之不合法或在交易完成后促使撤销本协议拟定的交易；
（7）交割文件。交易对方应已交付或促成交付每份交易对方的交割文件；
（8）买方批准，包括：
①在买方股东大会上，买方的股东依据本协议对预期交易的批准；
②买方正式从如下政府机构获得或者完成了与本协议中的预期交易相关的
如下批准、授权、备案或者确认：
A、中华人民共和国国家发展与改革委员会，或者其附属部门关于根据中华
人民共和国法律从事对外投资的事宜；
B、中华人民共和国商务部或者其附属部门关于根据中华人民共和国法律进
行对外投资的事宜；
9
C、中华人民共和国国家外汇管理局或者其附属部门或者指定的银行根据中
华人民共和国法律进行外汇注册登记。
TAI、TESS 和标的公司完成《PURCHASE AND SALE AGREEMENT》拟定
交易的义务以交割日当天或之前满足以下各项条件（TAI、TESS 可全部或部分
放弃任何条件）为条件：
（1）声明和保证的准确性。
（2）契诺的履行。买方于交割日当日或之前根据 PSA 规定须履行或遵守的
所有契诺及责任，交易协议另有约定的除外，均已在所有实质性方面妥为履行及
遵守，且买方根据交易协议约定须履行或遵守的所有契诺均已全面得到妥善履行
和遵守；
（3）HSR 法案。如需要，HSR 法案规定的所有适用的等待期（及其任何延
期）应已届满或以其他方式终止，并且必须已获得其他反托拉斯法规定的所有其
他批准；
（4）美国外国投资委员会。①美国总统已决定不根据埃克森-弗罗里奥修正
案阻止 PSA 拟定的交易或；②美国外国投资委员会应已对埃克森-弗罗里奥通知
发出“无进一步行动函”回复；
（5）所需同意书。所需同意书形式和内容应令卖方满意，并具有完全法律
效力；
（6）无行动。不应实际存在任何法律或判决将会禁止本协议拟定的交易的
完成或使之不合法或在交易完成后促使撤销本协议拟定的交易；
（7）交割文件。买方已将每份买方交割文件交付或设法交付给 TAI。
（8）法律意见书。TAI、TESS 应获得其法律顾问的法律意见书。
（9）新奥控股财务审核。应当已经按照令卖方满意的方式完成本协议附件
D 中所规定的卖方对新奥控股的信誉的审核。
（10）SAFE 注册。买方获国家外汇管理局或者其指定的部门就新奥股份担
保事项进行的跨境担保登记手续。
10
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，公司境外子公司通过与卖方签署 PSA 的方式购买 TAL 100%股
权并承继 TESS 签署的 LNG 业务相关合同的权利义务。其中，买方向 TAI 支付
的股权转让价款为 0.15 亿美元，TESS 就转让签署的 LNG 业务相关合同权利义
务向买方支付的现金对价为 8.21 亿美元。本次交易中，买方实际收到合同承继
对价和支付股权价款差价（以下称“交易差价”）8.06 亿美元，超过公司 2017
年度经审计的合并财务报表净资产的 50%，根据《重组管理办法》的相关规定，
本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成关联交易
本次重大资产购买的交易对方 Toshiba Corp.、TAI 及 TESS 与上市公司均不
存在关联关系，且本次交易为现金交易，交易完成后 Toshiba Corp.、TAI 及 TESS
不因本次交易而持有上市公司股份，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，公司的控股股东为新奥控股投资有限公司、实际控制人为王
玉锁先生，均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
六、本次交易作价及依据
Toshiba Corp.此次对外转让美国 LNG 业务系基于其战略规划所做的决定，
LNG 业务不属 Toshiba Corp.当前的核心业务，亦无法预测其能够与其他业务产
生协同作用。Toshiba Corp.在综合比较了通过转让或解除液化协议及 LNG 相关
协议而退出该业务领域或由其独立继续开展业务等不同选择的利润及潜在中长
期风险，经审慎测算及考量，并且基于 Toshiba Corp.所在市场条件的不确定性评
估可能的损失金额，最终选择以一次性向买方付款的方式剥离 LNG 业务。
新奥股份目前的主要产品之一即为 LNG，主要由全资子公司沁水新奥生产
经营。2016 年，公司投资了澳大利亚油气生产商 Santos 并成为其第一大股东，
11
积累了国际 LNG 业务经验。本次交易系新奥股份基于自身对当前 LNG 的全球
及潜在目标市场的理解，经邀标与 Toshiba Corp.进行了商务谈判。
经综合评估所收到的多家潜在买方发出的投标书，Toshiba Corp.最终选定了
新奥股份作为本次 LNG 业务转让的交易对手方，并完成了协议签署阶段的交易
谈判。
本次交易的股权对价系参考 TAL 未经审计的账面净资产确定，合同承继对
价系经上市公司与交易对方 Toshiba Corp.在公平、自愿原则的基础上，经过报价、
协商、谈判最终确定的，交易价格公平、合理，符合法律、法规及规范性文件的
规定，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
1、TAL 100%股权的定价依据
根据中喜会计师出具的《审计报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，TAL 经审计
的净资产为 1,512.75 万美元，根据审计基准日汇率 1 美元=6.6166 元人民币，净
资产折算为 10,009.27 万元，与 1,500 万美元的股权转让对价款相比，差异较小，
本次 TAL 100%股权的定价具有合理性。
2、TESS 签署的 LNG 业务相关合同承继对价的定价依据
根据 TESS 与 TAL 签署的《框架协议》约定，TESS 需按照成本加固定毛利
率的方式向 TAL 采购其全部 LNG 产品。鉴于 TESS 采购价格中所包含的液化服
务相关成本相对固定，考虑到 TESS 可能面临来自市场潜在的其他液化服务成本
更低的 LNG 项目的竞争，并由此可能导致公司在承继 TESS 签署的 LNG 业务相
关合同后在对外销售时发生亏损。因而公司在与 Toshiba Corp.就 TESS 向买方支
付的合同承继对价展开谈判时，主要考虑了 TAL 液化成本的市场竞争力。具体
计算方式如下：
结合 Toshiba Corp.及其子公司对外签署的相关协议，公司对 TESS 向 TAL
采购 LNG 产品的采购价格中所包含的单位液化加工成本（包括：管道费用、液
化服务费用和丁烷注入费用等）进行了预估，并与公司基于谈判策略选取的市场
对标 LNG 液化项目单位预计成本的差额，乘以每年的采购数量，并在商业化运
营期限内依据公司选取的折现率折现，同时考虑了项目的机会成本综合计算得
出。
12
在本次交易的商务决策和谈判中，公司参考的市场 LNG 项目主要包括以下
两类：
（1）北美同期签约的 LNG 液化长期协议
与 Toshiba Corp.同期签约的北美 LNG 液化长期协议涉及的液化相关费用主
要在 3.0-3.5 美金/MMBtu 范围内，比如北美最大的 LNG 出口商钱尼尔公司与
Woodside 签署的 20 年 LNG 液化长期协议中的液化相关费用约为 3.5 美金
/MMBtu，与道达尔签署的 20 年 LNG 液化长期协议中的液化相关费用约为 3.0
美金/MMBtu。
（2）目前正在进行融资但尚未做出最终投资决策的北美 LNG 项目
目前市场上存在正在进行融资但尚未做出最终投资决策的北美 LNG 项目，
这类项目的预计液化相关费用在 2.3-2.6 美金/MMBtu 之间。但鉴于此类项目尚未
做出最终投资决策，故此类项目具有重大不确定性，且项目完成投资决定后仍需
要进行融资安排及项目建设，至少还需要 4-5 年时间方有望正式投产，项目周期
较长。
根据公司对 Toshiba Corp.及其子公司目前签署的液化服务协议估算，TESS
向 TAL 采购产品的价格中，液化服务相关成本与上述第一类项目（即：北美同
期签约的 LNG 液化长期协议）接近。但基于谈判策略的考虑，公司选取了远期
成本较低的上述第二类项目（即目前正在进行融资但尚未做出最终投资决策的北
美 LNG 项目）作为市场对标与 Toshiba Corp.进行谈判。经双方协商一致，最终
就 TESS 的合同承继商定了 8.21 亿美元的交易对价。
如前所述，鉴于上述第二类项目从投资决策到项目建设均具有重大不确定
性，且距离未来投产期限较长，尽管其预计液化加工成本相对较低，但这类项目
无法实现公司期望尽快把握 LNG 市场时间窗口的战略布局，因而选取上述第二
类项目作为公司与 Toshiba Corp.谈判的市场对标，主要是基于谈判策略的考虑。
结合 TAL 和 TESS 的 LNG 产品商业化运营时间和预计成本，公司认为 TESS
的 LNG 产品成本（包含 TESS 向 TAL 的采购价格、运费、关税等因素）与公司
选定的目标市场进口 LNG 价格相比仍然具有竞争力，本次交易标的公司实现商
业化运营后将有助于推动公司天然气业务收入和利润的增长，进一步推进公司向
天然气产业链上游转型的战略布局。
13
根据估值机构出具的《估值报告》，在不考虑 TESS 支付的 8.21 亿美元合同
承继对价的情况下，基于 TAL 独立进行市场销售的假设，收益法下 TAL 100%股
权的估值金额为 1,560.14 万美元，根据估值基准日汇率 1 美元=6.6166 元人民币
折算，估值金额为 10,322.83 万元人民币；资产基础法下 TAL 100%股权的估值
金额为 1,512.75 万美元，折合 10,009.27 万元人民币，估值结论为：TAL 100%股
权的估值位于 1,512.75 万美元至 1,560.14 万美元之间，折合人民币位于 10,009.27
万元至 10,322.83 万元之间。TAL 预期具备独立面对市场销售并实现盈利的能力，
印证了公司对 TAL 产出的 LNG 产品市场竞争力的上述判断。
综上，本次交易价格系基于交易双方对各自经营战略和选定 LNG 目标市场
的不同，在公平、自愿原则的基础上，经过报价、协商、谈判最终确定的。根据
中喜会计师出具的《审计报告》及 PSA 协议关于清理关联方往来的约定，本次
TAL 100%股权交易定价公平、合理；同时根据中联评估出具的《估值报告》，即
便在不考虑 TESS 支付的 8.21 亿美元合同承继对价的情况下，TAL 未来预期仍
可实现整体盈利，本次交易可满足公司经营战略，并增强上市公司盈利能力，不
存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
七、本次交易标的公司的估值情况
尽管本次交易标的包括 TAI 持有的 TAL 100%股权以及 TESS 签署的 LNG
业务相关合同的权利与义务两部分，但考虑到 TAL 依照协议约定向 TESS 销售
LNG 产品属于 Toshiba Corp.下属子公司之间的内部销售，直至 TESS 实现对外销
售方才完成 TAL 产出的 LNG 产品的最终对外销售，因而本次交易标的的两个部
分共同构成了 TAL 产出的 LNG 产品的最终对外销售。
有鉴于此，在本次交易中，估值机构并未分别对基于内部销售安排的 TAL
100%股权（即：TAL 产出的全部 LNG 产品均向同一控制下的关联方 TESS 进行
内部销售）和 TESS 签署的 LNG 业务相关合同单独进行估值，而是合并基于 TAL
独立对外销售的假设下对 TAL 100%的股权进行估值。
本次交易中，估值机构在对 TAL 独立进行市场销售的假设下，采用资产基
础法和收益法对 TAL 100%股权进行估值。
采用收益法，TAL 在估值基准日 2018 年 6 月 30 日的股东权益账面值为
14
1,512.75 万美元，估值后的股东全部权益（净资产）价值为 1,560.14 万美元，估
值增值 47.39 万美元，增值率 3.13%。根据估值基准日汇率折算，TAL 在估值基
准日 2018 年 6 月 30 日的股东权益账面值为人民币 10,009.27 万元，估值后的股
东全部权益（净资产）价值为人民币 10,322.83 万元，估值增值 313.56 万元，增
值率 3.13%。
采用资产基础法，TAL 在估值基准日 2018 年 6 月 30 日的净资产账面值
1,512.75 万美元，估值 1,512.75 万美元，估值较账面值无变化。根据估值基准日
汇率折算，TAL 在估值基准日 2018 年 6 月 30 日的净资产账面值 10,009.27 万元，
估值 10,009.27 万元，估值较账面值无变化。
本次估值采用收益法得出的股东全部权益价值为人民币 10,322.83 万元，比
资产基础法测算得出的股东全部权益价值 10,009.27 万元，高 313.56 万元，高
3.13%。两者结论差异较小。经估值机构分析，TAL 股东全部权益在基准日时点
的价值位于 1,512.75 万美元至 1,560.14 万美元之间，折合人民币位于 10,009.27
万元至 10,322.83 万元之间。
截至本报告书签署日，鉴于 Freeport 液化设施提供方的液化工厂尚未投产，
TAL 尚未实质开展 LNG 相关的生产经营活动，无 LNG 生产和销售的历史数据
可供参考，本次估值主要是在管理层对目前 LNG 行业发展的判断、企业发展计
划、以及估值机构对行业公开数据整理分析等的基础上进行的。同时，本次估值
报告中的收益法估值是基于 TAL 独立面向市场对外销售的假设前提，但不排除
未来管理层对 TAL 业务架构进行调整的可能性，提请广大投资者注意。
八、本次交易涉及的担保和开立信用证事项
（一）公司及关联方对 Toshiba Corp.提供的担保和开立信用证事项
鉴于 Toshiba Corp.已将其与 FLIQ3 签署的天然气液化处理协议（以下称
“LTA”）中相关的权利义务转让给了 TAL，并为保证上述 LTA 的顺利履行，
Toshiba Corp 于 2017 年 9 月为 TAL 向 FLIQ3 提供了担保（以下称“原担保”），
为本次交易之目的，公司经与 Toshiba Corp.等相关各方协商谈判，本次交易完成
后，原担保继续有效，由公司每年定期向 Toshiba Corp.支付担保费 700 万美元，
15
并同时由公司及关联方为 TAL 向 Toshiba Corp.提供以下担保措施：
1、由公司为 TAL 向 Toshiba Corp.提供信用证担保或满足 Toshiba Corp.要求
的其他替代形式的担保，其中信用证的票面金额应维持在 5 亿美元。
2、由公司向 Toshiba Corp.提供保证担保，以补偿 Toshiba Corp.因履行原担
保责任而遭受的经济损失等；
3、TAL 股权交割完成后，买方将所持的 TAL 100%股权质押给 Toshiba Corp.；
4、由公司控股股东新奥控股向 Toshiba Corp.提供相应的补充担保。
（二）公司为 TAL 开立信用证事项
公司拟指定境外子公司承继 TESS 与相关主体签署的液化天然气业务合同的
权利和义务，并更换 TESS 原先为 TAL 申请发放的履行管道输送协议和丁烷注
入协议的备用信用证（以下称“原信用证”）。本次交易完成后，拟由公司为 TAL
另行申请开立不超过 1.61 亿美元的备用信用证替换原信用证。
九、本次交易标的公司 TAL 财务数据及业务分析的局限性
截至本报告书签署日，鉴于 Freeport 液化设施提供方的液化工厂尚未投产，
TAL 尚未实质开展 LNG 相关的生产经营活动，目前的运营活动主要为协调天然
气液化处理设施投产前的商业安排工作以及 LNG 销售的市场开发活动。故 TAL
的财务数据仅包含部分关联交易及往来、维持企业基本运营所发生的成本和支出
等，不能真实反映 TAL 商业化运营后的经营情况，亦无法体现本次交易的实质。
因此，报告期内 TAL 财务数据的参考性比较局限，提请广大投资者注意。
由于 TAL 无历史 LNG 经营数据，且上市公司无在美国经营业务的经验，因
此，本报告书涉及对 TAL 业务及未来发展情况的分析论述，均基于公司管理层
根据国内外 LNG 行业公开数据、研究报告等做出的分析和判断。如果未来 LNG
行业发生重大变化，国际贸易壁垒、地区政治风险等事项出现，将对 TAL 的业
务产生重大影响，提请广大投资者注意。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
16
目前，公司主要业务涵盖 LNG 的生产、销售与投资，能源技术工程服务，
甲醇等能源化工产品生产、销售与贸易，煤炭的开采、洗选与贸易，以及生物制
农兽药原料药及制剂的生产与销售。公司未来将主要致力于以天然气产业链上游
的核心竞争力打造，使得产业领域由能源化工转为聚焦天然气产业链上游。目前
公司在海外端已通过对外投资的方式成为澳大利亚第二大油气公司 Santos 的第
一大股东，与其建立了长期战略合作关系，完成了海外天然气产业链布局的第一
步；未来公司将持续布局液化天然气行业，目标是成为中国领先的天然气生产商。
从产品成本来看，LNG 产品的离岸成本主要是天然气原料气成本和液化加
工成本。本次交易涉及的标的公司位于美国，是未来 5-10 年全球 LNG 出口增量
最多的地区之一。美国拥有充足的页岩气储量和成熟的开发技术，页岩气的开采
成本较低，亨利港天然气枢纽的天然气价格长期保持在低位；同时，由于部分美
国墨西哥湾的 LNG 出口终端项目是以前 LNG 接收码头经改造成为出口码头的
棕地项目，所以天然气液化设施的资本性开支在全球范围内相对较低。上市公司
可通过本次交易获取较低成本的 LNG 气源，并增强自身国际业务运营能力和竞
争力。
从业务布局来看，目前上市公司在天然气领域的业务规模在总收入中占比不
大，通过本次交易，上市公司可迅速实现业务在天然气领域的跨越式发展。
从战略方向来看，本次交易完成后，上市公司将通过标的公司获取长期天然
气液化服务，从而助力公司继续推动海外天然气上游的资源掌控，以满足国际和
国内日益增长的天然气需求。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
2018 年 6 月 30 日/ 2017 年 12 月 31 日/
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度
交易前 交易完成后 交易前 交易完成后
总资产（万元） 2,223,095.38 2,793,107.32 2,155,462.87 2,726,407.32
总负债（万元） 1,347,396.70 1,917,812.31 1,565,334.40 2,136,867.17
所有者权益（万元） 875,698.68 875,295.02 590,128.47 589,540.15
归属于母公司所有者权益（万元） 795,427.87 795,024.21 515,313.28 514,724.96
17
2018 年 6 月 30 日/ 2017 年 12 月 31 日/
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度
交易前 交易完成后 交易前 交易完成后
资产负债率（%） 60.61 68.66 72.62 78.38
营业收入（万元） 664,500.52 667,106.03 1,003,563.29 1,005,650.85
营业利润（万元） 91,209.08 91,371.91 89,035.68 89,140.02
利润总额（万元） 92,338.36 92,501.20 92,260.43 92,364.76
净利润（万元） 76,021.10 76,079.67 69,247.61 69,263.74
归属于母公司所有者的净利润
70,605.85 70,664.41 63,104.00 63,120.13
（万元）
流动比率 0.92 1.77 0.59 1.12
速动比率 0.65 1.54 0.41 0.97
每股收益（元） 0.61 0.62 0.64 0.64
每股净资产（元） 6.47 6.47 5.23 5.22
注：TAL 的财务数据仅包含部分关联交易及往来、维持企业基本运营所发生的成本和
支出等，不能真实反映 TAL 商业化运营后的经营情况，亦无法体现本次交易的实质。
本次交易完成后，扣除对外支付的 TAL 股权转让对价，公司境外子公司将
获得 8.06 亿美元的现金交易差价，大幅增加公司的现金储备。同时，标的公司
液化服务商业化运营开始后 20 年，公司需每年支付天然气管道使用和液化服务
相关费用，构成上市公司未来支出的承诺事项。经公司估算，在不考虑电力等变
动成本的情况下，天然气液化相关的液化服务费、管道使用费等费用合计每年约
3.5-4.0 亿美元。
结合对上游天然气资源的价格分析以及公司对国际市场和国内市场 LNG 价
格的分析判断，公司通过锁定海外液化服务合同进而布局海外 LNG 业务将有助
于增强上市公司的盈利能力，同时有利于提高公司的天然气上游业务规模、优化
整体业务布局。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
新奥股份以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份购买资
产，本次交易不会导致公司的股权结构和控制权发生变化。
（四）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
18
1、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司将通过海外全资子公司持有 TAL 100%的股权，
并承继 TESS 签署的 LNG 业务相关合同的权利与义务。上市公司的控股股东、
实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及
其关联方之间产生同业竞争。
为维护上市公司及全体股东的合法权益、避免与上市公司之间的同业竞争，
公司控股股东、实际控制人分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
2、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易中交易对方与公司、公司的董事、监事与高级管理人员、公司控股
股东、实际控制人及公司目前持股 5%以上的股东之间不存在任何关联关系，且
本次交易为现金交易，交易完成后 Toshiba Corp.、TAI 及 TESS 不因本次交易而
持有上市公司股份，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司控制权不发生变更，为减少及规范未来可能发生
的关联交易，公司控股股东、实际控制人分别出具了《关于规范与减少关联交易
的承诺函》。
本次交易完成后，上市公司将大幅增强在 LNG 上游市场的产品供应能力，
考虑到公司关联方新奥能源作为 LNG 下游市场的重要参与者之一，在 LNG 下
游拥有丰富的资源。公司将秉承公平、公允、开放的原则与下游市场参与者充分
合作和博弈。对于确有必要且无法回避的关联交易，公司将按照公平、公允和等
价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按照《公司法》、
《证券法》、《上市规则》等法律法规的规定，严格履行交易审批程序及信息披露
义务，切实保护公司及股东、特别是中小股东的利益。
十一、本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
（一）上市公司已履行的决策程序
截至本报告书签署日，上市公司第八届董事会第三十二会议审议通过了《新
奥生态控股股份有限公司重大资产购买预案》及相关议案，上市公司第八届董事
19
会第三十五次会议审议通过了《新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）》及相关议案。
（二）交易对方及标的公司已履行的决策程序
2018 年 11 月 8 日，TAI 全体董事根据特拉华州一般公司法的规定，一致书
面同意将 TAI 所持 TAL 的所有股权转让给买方，并与其他交易主体共同签署
PSA。
2018 年 11 月 1 日，TESS 召开董事会，审议通过了本次交易的相关事项，
同意实施本次交易。
2018 年 11 月 8 日，Toshiba Corp.召开董事会，审议通过了本次交易的相关
事项，同意由买方以现金购买 Toshiba Corp.美国子公司 TAI 持有的 TAL100%股
权，并承继 Toshiba Corp.日本子公司 TESS 签署的 LNG 业务相关合同的权利与
义务。
2018 年 11 月 8 日，TAL 全体董事根据特拉华州《一般公司法》的规定，一
致书面同意将 TAI 所持 TAL100%的股权出售给买方，并与其他交易主体共同签
署 PSA。2018 年 11 月 8 日，TAL 的股东 TAI 根据特拉华州《一般公司法》的规
定作出书面决定，同意将 TAL100%的股权出售给买方，并与其他交易主体共同
签署 PSA。
（三）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易尚需履行的决策程序及报批程序包括：
1、本次交易尚需取得公司股东大会的批准；
2、本次交易尚需取得国家发展与改革部门的境外投资备案；
3、本次交易尚需取得商务主管部门的境外投资备案；
4、本次交易尚需办理境外投资外汇登记手续及跨境担保登记手续（如需）；
5、美国外国投资委员会的审批。根据 Herbert Smith Freehills 出具的《外国
投资委员会高层分析》，本次交易属于美国外国投资委员会（CFIUS）管辖范围
20
内的“受管辖交易”。PSA 约定，本次交易的交割先决条件之一为交易已经美国
外国投资委员会的审批通过[即（i）美国总统已决定不阻止本次交易；或（ii）
美国外国投资委员会发出“无进一步行动函”的回复]。截至本报告书签署日，
新奥股份已提交本次交易的美国外国投资委员会初步审查申请，尚未审批通过。
上述呈报事项能否获得相关批准、核准或备案，以及获得相关批准或核准的
时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
十二、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺事项 承诺内容
1、本报告书及本次重大资产重组申请文件内容真实、准确、
上市公司关于本次重
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所
大资产重组申请文件
提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
内容真实、准确、完整
2、公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
的承诺
违规正被中国证监会立案调查的情形。
1、本人保证本报告书及本次重大资产重组申请文件内容真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承
全体董事、监事、高级
诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律
管理人员关于本次重
责任。
大资产重组申请文件
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
内容真实、准确、完整
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
的承诺
立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在公司拥
有权益的股份（如有）。
1、本公司/本人及本公司/本人全资或控股的其他企业不实际从
事与新奥股份或其控股子公司相同或相似的任何业务及活动。
2、本公司/本人将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规
定采取有效措施，避免与新奥股份及其控股子公司产生实质性同业
竞争，承诺将促使本公司/本人全资或控股的其他企业采取有效措施
控股股东、实际控制人
避免与新奥股份及其控股子公司产生实质性同业竞争。
关于同业竞争事宜的
3、如本公司/本人及本公司/本人全资或控股的其他企业获得与
承诺
新奥股份及其控股子公司构成或可能构成实质性同业竞争的业务
机会，本公司/本人将尽最大努力，使该等业务机会提供给新奥股份
或其控股子公司。若新奥股份及其控股子公司未获得该等业务机
会，则本公司/本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会
许可的方式加以解决。
1、本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人实际控制或重
控股股东、实际控制人 大影响的公司将尽力避免因本次交易与新奥股份之间发生的关联
关于减少及规范关联 交易。对于因本次交易而发生的确有必要且无法避免的关联交易
交易事宜的承诺 时，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公
认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履
21
承诺事项 承诺内容
行交易审批程序及信息披露义务，切实保护新奥股份及其中小股东
利益。
2、本公司/本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管
理委员会颁布的规章和规范行文件、上海证券交易所颁布的业务规
则及新奥股份公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股
东义务，不利用股东的地位谋取不当的利益，不损害新奥股份及其
中小股东的合法权益。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消
费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填
上市公司董事、高级管 补回报措施的执行情况相挂钩；
理人员关于本次重大 5、本人承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司
资产购买摊薄即期回 填补回报措施的执行情况相挂钩；
报填补措施的承诺 6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若
中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定
出具补充承诺。
7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依
法承担补偿责任。
1、本公司/本人承诺不越权干预新奥股份经营管理活动，不侵
占公司利益；
控股股东、实际控制人 2、自本承诺出具日至新奥股份本次重大资产重组实施完毕前，
关于保障公司填补被 若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其
摊薄即期回报措施能 他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会
够得到切实履行的承 该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会
诺 的最新规定出具补充承诺；
3、本公司/本人如违反上述承诺给新奥股份或其他股东造成损
失的，本公司将依法承担补偿责任。
本次交易对方 Toshiba Corp.就本次交易做出如下承诺：
“1. 向新奥股份承诺，为本次交易之目的，其将根据新奥股份
及其中介服务机构的合理要求，促使 TAI 以及 TAL 在交割日前提
供与本次交易相关的所有重大信息及资料（不包括含有商业保密信
交易对方关于信息披
息的材料，此部分材料仅会分享给新奥股份的国际法律顾问）；以
露文件真实、准确、完
及
整的承诺
2. 向新奥股份陈述并保证，截至 2018 年 12 月 12 日（除非在
公司披露函中列明），TAI 及 TAL 向新奥股份提供的重大合同、公
司项目、财务报表、公司披露函中的信息以及公司会议记录簿在所
有重大方面均为真实及正确的，并且电子数据库中的重大合同、公
22
承诺事项 承诺内容
司项目、2017 年 4 月 1 日至 2018 年 8 月 31 日期间的财务账目（在
本承诺函中简称为“财务账目”，请注意自 TAL 成立之日起至 2017
年 3 月 31 日，TAL 并未涉及任何实质性商业活动，且没有需要体
现在财务报表中的收入、费用或采购）的每一份副本均与原件一致；
本 承 诺 函 由 Toshiba Corporation 善 意 签 署 ， 且 对 Toshiba
Corporation 具有拘束力。Toshiba Corporation 将尽合理商业努力以
保证遵守前述陈述、保证以及承诺，且受限于 PSA 第 9.5 条以及第
12.11 条的责任限额约定，Toshiba Corporation 可能就其违反本承诺
函而对新奥股份造成损失的行为承担合理商业损失赔偿责任。除另
有定义外，本承诺函英文大写的术语（及其对应的中文）应与 PSA
中具有相同的含义，且 PSA 第 12.10 条以及 12.12 条以及 PSA 第
9.4 条中约定的相应存续期间应如同在本承诺函中完全复述一般予
以适用。本承诺函所述或所提及的任何事项不得被视为向除新奥股
份以外的任何主体提供任何本承诺函项下或与本承诺函条款相关
的法律或类似权利、补救措施或主张。就 PSA 而言，11 月 7 日出
具的第一份承诺函及本承诺函不应被重复考量，以便保证公司
（TAL）、Toshiba Corporation 及卖方不会就同一事项承担超过一次
的责任。”
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中小投资
者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，切实履
行信息披露的义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件。为保护投资者的合法权益，防止本次交易对股价造成的波
动，公司对本次资产购买方案采取了严格的保密措施、及时披露可能对股票交易
价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律
法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
23
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
2018 年 11 月 8 日，本次重组预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表
了独立意见。
截至本报告书签署日，本次交易标的公司已聘请具有证券业务资格的证券服
务机构出具相关报告，上市公司已编制重大资产购买报告书并再次提交董事会审
议，独立董事已对本次交易发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问已对本次交
易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）股东大会表决及网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，建立中小投资者单独计票机制，
采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权
益。
（四）本次交易摊薄即期每股收益的填补回报措施
1、加快完成对标的资产的整合，提升公司的盈利能力
本次交易完成后，TAL 将成为公司的全资子公司。公司将稳步推进并实施
公司的经营发展战略，加快对标的资产的业务整合，加强对 TAL 的经营管理，
把握市场机遇，充分调动公司及 TAL 在采购、销售及综合管理各方面的资源，
不断提升 TAL 的产出回报，争取实现 TAL 的预期收益。
2、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决
策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引
第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定，结合公司的实
际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。
公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益
保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大
股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
24
3、公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，上市公司董事、高级管理人员
承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、本人承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监督
管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监
督管理委员会的新规定出具补充承诺。
7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责
任。”
4、公司控股股东、实际控制人的相关承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，公司控股股东、实际控制人分别作出承诺，公司控股股东新奥控
股投资有限公司承诺如下：
“1、本公司承诺不越权干预新奥股份经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至新奥股份本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券
监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国
证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
25
3、本公司如违反上述承诺给新奥股份或其他股东造成损失的，本公司将依
法承担补偿责任。”
公司实际控制人王玉锁先生承诺如下：
“1、本人承诺不越权干预新奥股份经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至新奥股份本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券
监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证
券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
3、本人如违反上述承诺给新奥股份或其他股东造成损失的，本人将依法承
担补偿责任。”
（五）其他保护中小投资者权益的措施
上市公司已作出如下承诺：
“1、本公司保证就本次重大资产购买作出的信息披露和向监管部门提交的
申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形。”
十四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）原则性意见
2018 年 11 月 8 日，上市公司控股股东新奥控股及其一致行动人已出具《关
于新奥生态控股股份有限公司重大资产购买的原则性意见》，具体内容如下：
在本次重大资产购买符合新奥股份和全体股东的整体利益、有利于促进新奥
股份未来业务发展的前提下，新奥控股投资有限公司及其一致行动人原则性同意
新奥股份实施本次重大资产购买。
26
（二）控股股东及其一致行动人自上市公司通过本次交易的首次董事会决议
公告日起至实施完毕期间的股份减持计划
2018 年 11 月 8 日，上市公司控股股东新奥控股及其一致行动人已出具《关
于不存在减持计划的情况说明》，具体内容如下：
自审议本次重大资产购买事项的首次董事会决议公告之日起至本次重大资
产购买实施完毕期间，公司及公司的一致行动人均不存在减持所持新奥股份股票
的计划。
（三）董事、监事、高级管理人员自上市公司通过本次交易的首次董事会决
议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划
2018年11月8日，公司董事长王玉锁先生已出具《关于不存在减持计划的情
况说明》，具体内容如下：
自审议本次重大资产购买事项的首次董事会决议公告之日起至本次重大资
产购买实施完毕期间，本人不存在减持所持新奥股份股票的计划。
除王玉锁先生外，公司其他董事、监事、高级管理人员均未持有公司股票。
十五、公司股票及其衍生品种的停复牌安排
公司股票未因本次交易而停牌。
27
重大风险提示
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易存在无法获得批准及超期限终止的风险
本次重大资产收购尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：
1、本次交易尚需取得公司股东大会的批准；
2、本次交易尚需取得国家发展与改革部门的境外投资备案；
3、本次交易尚需取得商务主管部门的境外投资备案；
4、本次交易尚需办理境外投资外汇登记手续及跨境担保登记手续（如需）；
5、美国外国投资委员会的审批：根据 Herbert Smith Freehills 出具的《外国
投资委员会高层分析》，本次交易属于美国外国投资委员会（CFIUS）管辖范围
内的“受管辖交易”。PSA 约定，本次交易的交割先决条件之一为交易已经美国
外国投资委员会的审批通过[即（i）美国总统已决定不阻止本次交易；或（ii）
美国外国投资委员会发出“无进一步行动函”的回复]。截至本报告书签署日，
新奥股份已提交本次交易的美国外国投资委员会初步审查申请，尚未审批通过。
同时，根据 PSA 约定，如果 2019 年 3 月 31 日前，无法完成股权交割，任
何一方可以终止股权交易协议。但是如果是因为上述第 5 项审查原因无法完成交
易，则可以根据买方或卖方的选择将交割延长最多 90 天。
上述备案或核准事宜均为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的批准、
核准，以及最终取得该等批准、核准的时间存在不确定性。因此，本次重大资产
收购能否最终成功实施存在不确定性。如果本次交易无法获得批准，本次交易可
能被暂停、中止或取消。
（二）本次交易的法律、政策风险
本次交易涉及美国、中国和日本的法律和政策。公司为中国注册成立的上市
公司，而标的公司和交易对方包括在美国和日本注册的公司，因此本次收购须符
合各地关于境外并购的政策及法规，存在一定的政策和法律风险。
28
（三）标的公司的估值风险
根据中联评估出具的《估值报告》，估值机构采用资产基础法和收益法对 TAL
的股东全部权益进行估值。截至 2018 年 6 月 30 日 TAL 归属于母公司净资产账
面价值为 10,009.27 万元，TAL 100%股权的估值金额位于 1,512.75 万美元至
1,560.14 万美元之间，折合人民币位于 10,009.27 万元至 10,322.83 万元之间。
截至本报告书签署日，鉴于 Freeport 液化设施提供方的液化工厂尚未投产，
TAL 尚未实质开展 LNG 相关的生产经营活动，无 LNG 生产和销售的历史数据
可供参考，本次估值主要是在管理层对目前 LNG 行业发展的判断、企业发展计
划、以及估值机构对行业公开数据整理分析等的基础上进行的。同时，本次估值
报告中的收益法估值是基于 TAL 独立面向市场对外销售的假设前提，但不排除
未来管理层对 TAL 业务架构进行调整的可能性。
虽然估值机构在估值过程中严格按照估值相关规定，履行了勤勉、尽职的义
务，但由于估值机构在进行资产估值时需要基于一定的假设基础，而上述假设情
况发生变化时估值金额将存在较大差异。如未来出现预期之外的重大变化，可能
导致资产估值金额与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易估值相关风
险。
二、标的公司业务和运营风险
（一）LNG 销售价格大幅波动的风险
国际石油、天然气及 LNG 价格会出现一定的波动，油气能源行业具有周期
性波动的特点。从历史来看石油价格经历过多次变动，这些波动的原因包括三方
面：经济形势变化引发全球需求变化，供给与需求失衡，以及政治危机造成的石
油市场恐慌。
根据近年的国际 LNG 价格和美国页岩气的成本及预测必要的经营成本、
TAL 未来采购气源成本及执行液化服务合同的成本等因素，公司 LNG 业务相关
运营主体将 LNG 销售至包括中国在内的全球市场具有较好的盈利性。但是如果
未来出现国际 LNG 供需失衡，将会导致 LNG 价格下降，降低公司未来的盈利
能力。
29
（二）上游气源采购和下游 LNG 销售面临的风险
目前 TAL 尚未与上游气源供应商签署采购合同，上游气源供应尚存在一定
的风险。FLIQ3 液化设施周边天然气资源丰富，TAL 签署的天然气管道运输合同
已经对接了相应的气田区域，如果未来 TAL 不能从该等气田采购天然气将增加
天然气的管道运输成本。同时，如果未来上游气源价格上升，将增加 TAL 未来
的采购成本，进而降低本项目的盈利能力。考虑到美国页岩气资源丰富，公司可
以通过与上游供应商签署中期或长期的气源采购协议锁定天然气供应，以应对气
源供应及价格波动风险。
目前公司尚未与下游客户签署重大的 LNG 长期销售协议，下游 LNG 销售
尚未锁定，存在一定的 LNG 销售风险。
（三）FLIQ3 液化设施商业化进度延误的风险
2018 年 10 月，公司聘请的境外中介机构 Energy2 Resource 对 FLIQ3 设施（3
号液化工厂）进行了现场尽调，并出具了《Freeport 液化天然气站评估》报告。
截至目前，3 号液化工厂的所有配套电气基础设施均已竣工，拥有充足且稳定的
电力可供使用；3 号液化工厂整体完工进度约为 74%，预计竣工时间为 2020 年 5
月，并在 2020 年三季度实现达产，按期达产预计不存在重大障碍。但如果液化
项目商业化进度延期，将对 TAL 未来盈利能力产生不利影响。
同时，因真实的不可抗力事件和 EPC 承包商导致的商业化延期，FLIQ3 将
不承担责任。考虑到 TAL 所签署管道运输协议、丁烷注入协议等协议项下不存
在因不可抗力和 EPC 承包商原因导致商业化延期的责任豁免的灵活性，因而倘
若 FLIQ3 液化设施商业化运营时间进度推迟较长，将对 TAL 盈利能力构成不利
影响。以管道运输协议为例，如果 FLIQ3 液化项目商业化运营时间推迟，TAL
需向管道运输协议对手方支付“照运不误”罚款或一定的补偿金。如果商业化运
营时间进度推迟较长，将对 TAL 盈利能力构成不利影响。
（四）国际贸易壁垒导致关税增加的风险
近年来国际贸易中贸易保护倾向有所提升，贸易壁垒有所增长。美国对包括
中国在内的贸易方增加了部分商品的关税。如果该情形一直持续，可能导致中国
30
在内的国家对产自美国的 LNG 增加关税，进而降低 TAL 销售的产自北美 LNG
的成本优势，降低未来 TAL 的盈利能力。公司要充分考虑这些因素，积极通过
在全球范围内开展 LNG 贸易来降低此类风险。
（五）标的公司其他的运营风险
未来 TAL 关于 LNG 业务的经营业绩，除前文提及的采购、销售、LNG 价
格等因素影响外，还受到电力供应、国际航运控制能力、巴拿马运河通航能力限
制等多种因素的影响，某一因素的不利变化，均会导致 LNG 产量下降、成本增
加或销售不及预期等情况的出现，进而影响 TAL 的未来经营业绩。
三、公司财务风险
（一）照付不议的合同义务引起的流动性风险
本次交易完成后，TAL 将成为公司全资子公司，TAL 液化服务商业化运营
开始后的 20 年间，TAL 需每年对外支付天然气管道使用和液化服务相关费用，
TAL 在与该等服务提供商所签署的合同中承担“照付不议”的合同义务，即该
等服务合同包含固定服务费用，该等费用与客户实际使用的服务量无关。经公司
估算，在不考虑电力等变动成本的情况下，天然气液化相关的液化服务费、管道
使用费等费用合计每年约 3.5-4.0 亿美元。
未来天然气液化项目商业运营后，公司预期每年销售 LNG 能获得大额稳定
的现金流，但是如果未来公司 LNG 销售回款延迟或者其他原因导致公司短期资
金出现缺口，支付天然气液化相关的费用可能导致公司出现流动性风险。
（二）导致上市公司盈利能力下降的风险
本次交易完成后，上市公司将间接拥有 TAL 100%的股权，TAL 将纳入上市
公司的合并范围。根据近年的国际 LNG 价格和美国页岩气的成本及预测必要的
经营成本，公司 LNG 业务相关运营主体未来将具有较好的盈利能力。倘若气源
的采购成本大幅上升、LNG 销售价格大幅下降等情况发生，可能导致公司 LNG
业务相关运营主体发生亏损，致使上市公司净利润下降，直接影响上市公司的盈
利能力。
31
（三）下游 LNG 销售情况不及预期引发的经营风险
基于公司不断增强的财务实力及整体抵御风险能力、在沁水新奥和 Santos
的基础上积累的 LNG 业务运营能力和经验、有竞争力的 LNG 产品成本、长短
期协议及现货销售等途径、以及未来持续增长的市场需求，公司预计能够顺利完
成 LNG 产品的销售，并实现可持续的经营业绩。但倘若未来 LNG 市场出现下
滑，导致下游销售情况不及预期，将导致公司 LNG 业务相关运营主体经营不善
甚至亏损。
（四）液化使用率不足导致盈利水平降低的风险
假定在气源价格、LNG 销售价格、液化相关费用（管道费用、液化服务费
用和丁烷注入费用等）等保持不变的情况下，液化使用率在不低于 95%的前提下，
公司未来项目运营主体预计未来能实现较好的盈利水平。但未来液化使用率低于
95%时，将对公司 LNG 业务相关运营主体的盈利水平造成较大影响，甚至导致
亏损。
（五）部分货币资金受限的风险
本次交易的交割日，公司将一次性取得 8.21 亿美元，该资金中的一部分可
能用于开立备用信用证的保证金，而保证金的使用受限，将使公司短期偿债能力
有所下降。
四、对外担保风险
为保证 TAL 能够顺利履行其与 Freeport 子公司 FLIQ3 签订的液化处理协议
中相关的责任义务，Toshiba Corp.已向 FLIQ3 作出了相应的担保（以下称“原担
保”）。鉴于本次交易完成后 Toshiba Corp.将不再间接持有 TAL 的股权，经交易
各方协商谈判，原担保继续有效，由公司向 Toshiba Corp.提供反向担保。同时，
本次交易完成后，买方将所持 TAL 100%的股权质押给 Toshiba Corp.。
如果未来 TAL 因宏观经济、行业环境或经营情况等原因无法继续履行天然
气液化处理协议，导致 Toshiba Corp.对 Freeport 进行赔偿，新奥股份将赔偿
Toshiba Corp.的损失。
32
同时，根据双方签署的《新奥担保和赔偿形式协议》，公司开具的信用证票
面金额应维持在 5 亿美元，初始期限为 2 年，如果受偿方提取了信用证内的任何
金额，赔偿方承诺并同意在提款之日起三个工作日内补足该金额。公司应在初始
期限或续展期限届满前第六十日或之前续展连续性的两年；如果信用证未按照上
述规定续展，受偿方有权支取信用证的全部金额，并且持有上述支取金额的收益，
作为赔偿方义务的现金担保。
如果由于银行审批时限等原因导致无法按照规定期限续展，公司 5 亿美元的
备用信用证可能存在被受偿方全部提取的风险。
五、其他风险
（一）基于卖方责任限制无法获得足额赔偿的风险
基于本次交易的 PSA 和交易对方关于信息披露文件真实、准确、完整的承
诺，交易对方如果需要对买方损失作出赔偿，赔偿上限为 1,500 万美元，且对于
100 万美元以下的损失额免于赔偿。如果交易对方给公司造成的损失超过 1,500
万美元，将存在对方赔偿无法弥补公司损失的风险。但根据 PSA 的约定，在卖
方存在欺诈行为的情形下，卖方进行赔偿不受上述赔偿责任总额的限制。
（二）公司国际化经营人才储备不足的风险
本次交易完成后，公司为满足国际化经营的需要，应当建立一支具有丰富国
际企业管理经验的人才队伍。倘若在未来期间国际化经营人才储备不能满足战略
发展需求，公司存在相关整合计划因缺乏有效执行无法顺利推进的风险。此外，
本次交易完成后公司规模迅速扩大，如果内部机构设置和管理制度不能迅速跟
进，将会对公司经营造成不利影响。
（三）汇率波动风险
标的公司液化服务商业化运营开始后 20 年，标的公司每年需要支付一笔金
额较大的液化服务相关的费用，费用以美元计价，如果未来人民币对美元汇率持
续贬值，将增加公司支付人民币金额。
（四）外汇审批的风险
33
本次交易完成后，TAL 需就上游气源采购以及天然气液化服务相关费用支
付等产生大额支出。鉴于 TAL 在境外从事经营活动，倘若未来公司与 TAL 因经
营、投资或分红等需要产生大额资金往来，则对于外汇资金的汇出或汇回存在相
应的审批/备案程序，可能存在外汇资金不能及时汇出或汇回的风险。
（五）股价波动的风险
除经营业绩和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济
形势、资本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投
资者在考虑投资公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并
做出审慎判断。
（六）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。
34
目录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 3
一、独立财务顾问声明........................................................................................ 3
二、独立财务顾问承诺........................................................................................ 4
重大事项提示 ............................................................................................................... 6
一、本次交易背景................................................................................................ 6
二、本次交易方案................................................................................................ 7
三、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 11
四、本次交易不构成关联交易.......................................................................... 11
五、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 11
六、本次交易作价及依据.................................................................................. 11
七、本次交易标的公司的估值情况.................................................................. 14
八、本次交易涉及的担保和开立信用证事项.................................................. 15
九、本次交易标的公司 TAL 财务数据及业务分析的局限性 ........................ 16
十、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 16
十一、本次交易尚需履行的决策程序及审批程序.......................................... 19
十二、本次交易相关方作出的重要承诺.......................................................... 21
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排.............................................. 23
十四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及
控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划.............................................................................. 26
十五、公司股票及其衍生品种的停复牌安排.................................................. 27
重大风险提示 ............................................................................................................. 28
一、本次交易相关的风险.................................................................................. 28
二、标的公司业务和运营风险.......................................................................... 29
三、公司财务风险.............................................................................................. 31
四、对外担保风险.............................................................................................. 32
五、其他风险...................................................................................................... 33
35
目录 ............................................................................................................................. 35
释义 ............................................................................................................................. 39
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 42
一、本次交易的背景及目的.............................................................................. 42
二、本次交易的决策过程和批准情况.............................................................. 47
三、本次交易的具体方案.................................................................................. 48
四、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 54
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 58
一、公司概况...................................................................................................... 58
二、公司历史沿革.............................................................................................. 58
三、前十大股东情况.......................................................................................... 64
四、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 65
五、最近三年控制权变动情况.......................................................................... 65
六、控股股东及实际控制人概况...................................................................... 65
七、主营业务发展情况及主要财务指标.......................................................... 67
八、公司及其控股股东、实际控制人合法合规情况...................................... 69
第三节 交易对方 ....................................................................................................... 73
一、交易对方公司概况...................................................................................... 73
二、交易对方之间关联关系的说明.................................................................. 79
三、交易对方与上市公司及其控股股东之间关联关系的说明...................... 79
四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况的说明.................. 79
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁及诚信情况的说明.......................... 79
第四节 交易标的 ....................................................................................................... 81
一、标的公司基本情况...................................................................................... 81
二、标的公司股权结构及产权控制关系.......................................................... 81
三、标的公司最近一年及一期的主要财务数据.............................................. 82
四、标的公司主营业务情况.............................................................................. 83
五、标的公司主要资产及权属情况.................................................................. 93
36
六、标的公司对外担保情况及主要负债、或有负债情况.............................. 94
七、标的公司最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
...................................................................................................................................... 95
八、标的公司所涉的债权债务转移情况.......................................................... 95
九、标的公司会计政策及相关会计处理.......................................................... 95
十、本次交易涉及的 LNG 业务合同 ............................................................... 97
第五节 标的资产的估值情况 ................................................................................. 111
一、标的资产估值情况.................................................................................... 111
二、董事会对本次交易估值事项的意见........................................................ 144
三、上市公司独立董事对估值机构独立性、估值假设前提合理性和交易定
价合理性发表的独立意见........................................................................................ 148
第六节 独立财务顾问意见 ..................................................................................... 150
一、基本假设.................................................................................................... 150
二、关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条的各项要求
之核查意见................................................................................................................ 150
三、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条的各项要求之核查意见
.................................................................................................................................... 154
四、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见.................................... 154
五、关于本次交易相关合同之核查意见........................................................ 154
六、关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查
意见............................................................................................................................ 155
七、关于本次交易是否适用《重组管理办法》第十三条之核查意见........ 157
八、关于本次交易所涉及的资产定价合理性的意见.................................... 157
九、关于本次交易相关资产的估值方法、参数选择的合理性及其他影响估
值结果的指标和因素的核查意见............................................................................ 161
十、关于本次交易完成后上市公司财务状况的意见.................................... 161
十一、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响................ 162
十二、关于本次交易完成后上市公司的治理机制的意见............................ 163
十三、关于本次交易是否构成关联交易的意见............................................ 170
37
十四、关于重组报告书披露的重大不确定性因素和风险因素之核查意见 170
十五、关于重组报告书中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之
核查意见.................................................................................................................... 170
十六、关于上市公司重大资产重组报告书披露前股票价格波动是否达到《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）
第五条相关标准之核查意见.................................................................................... 171
十七、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的核查意见.... 172
十八、关于上市公司聘请第三方行为的核查................................................ 173
第七节 独立财务顾问内核意见和结论性意见 ..................................................... 175
一、独立财务顾问内核程序简介.................................................................... 175
二、独立财务顾问内核意见............................................................................ 175
三、独立财务顾问结论性意见........................................................................ 175
38
释义
在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
东兴证券股份有限公司关于新奥生态控股股份有限公司重大
本报告书、报告书 指
资产购买报告书之独立财务顾问报告
重组报告书 指 新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
重组预案 指 新奥生态控股股份有限公司重大资产购买预案
公司、新奥股份、威 新奥生态控股股份有限公司，原名河北威远生物化工股份有限
指
远生化 公司，原证券简称为“威远生化”
标的公司、TAL 指 Toshiba America LNG Corporation
标的股权 指 TAI 所持有的 TAL100%股权
TAI 持有的 TAL 100%股权以及 TESS 签署的 LNG 业务相关合
标的资产 指
同的权利与义务
本次交易/本次重大 公司拟指定境外子公司以现金购买 Toshiba Corp.美国子公司
资产购买/本次重大 指 TAI 持有的 TAL100%股权，并承继 Toshiba Corp.日本子公司
资产重组/本次重组 TESS 签署的 LNG 业务相关合同的权利与义务
买方 指 公司或公司指定的境外全资子公司
卖方 指 Toshiba Corporation 及其子公司 TAI 和/或 TESS
Toshiba Corp. 指 Toshiba Corporation，日本上市公司东芝公司
TAI 指 Toshiba America Inc.，TAL 的全资股东
TESS 指 Toshiba Energy System & Solution Corporation
FLIQ3 指 FLNG LIQUEFACTION 3, LLC，天然气液化服务提供方
Freeport 指 Freeport LNG Expansion, L.P.，该公司为 FLIQ3 的母公司
LTA 指 Liquefaction Tolling Agreement，天然气液化处理协议
PSA 指 PURCHASE AND SALE AGREEMENT，股权收购协议
TESS 与 TAL 签署的关于 Freeport 产出 LNG 的包销协议、TESS
TESS 签署的 LNG
指 与 TAL 签署的 LNG 相关服务协议及 TESS 与 PSA 列明的下游
业务相关合同
客户签署的 LNG 销售协议
PSA 项下交易实际发生交割的日期，交割日应为 PSA 所列的
交割日 指 履行义务先决条件满足或豁免后的 6 个工作日内或买卖双方一
致同意的其他日期
天然气供应的国际惯例和规则，主要是针对用户一方的采购付
款义务而言的，指在市场变化情况下，即便客户的提取量/使用
照付不议 指 量未达到合同约定数量上限，但仍须按合同约定数量上限付
款。但同时，在因服务提供方原因致使提取量/使用量未达到合
同约定数量时，仍须对客户作相应补偿
39
TESS 与 PSA 列明的下游客户 A 签署的《第 2018-01 号确认备
《01 号备忘录》 指
忘录》
Pipeline 指 Texas Eastern Transmission, LP
TUGCO 指 GULF LNG SERVICES
BLM 指 Boardwalk Louisiana Midstream, LLC
LNG 客户 A 指 PSA 列明的下游客户（基于商业保密性原则，此处化名）
出口授权书 指 美国能源部出具的准许从美国出口液化天然气的授权书
HSR 法案 指 Hart-Scott-Rodino Act，反垄断改进法案
LNG 指 液化天然气
MMBtu 指 百万英热单位
新奥控股 指 新奥控股投资有限公司
新奥能源 指 新奥能源控股有限公司，香港上市公司，上市代码：2688.HK
新奥集团 指 新奥集团股份有限公司
威远集团 指 河北威远集团有限公司
新能（张家港） 指 新能（张家港）能源有限公司
农药公司 指 河北威远生物化工有限公司
动物药业 指 河北威远动物药业有限公司
新能香港 指 新能（香港）能源投资有限公司
新能矿业 指 新能矿业有限公司
新能能源 指 新能能源有限公司，新能矿业有限公司之控股子公司
新威远 指 内蒙古新威远生物化工有限公司
鑫能矿业 指 内蒙古鑫能矿业有限公司
沁水新奥 指 山西沁水新奥清洁能源有限公司
新地工程 指 新地能源工程技术有限公司
迁安新奥 指 迁安新奥清洁能源有限公司
中喜会计师出具的《Toshiba America LNG Corporation 审计报
《审计报告》 指
告》（中喜审字【2018】第 1860 号）
中喜会计师出具的《新奥生态控股股份有限公司备考合并审阅
《备考审阅报告》 指
报告》（中喜专审字【2018】第 1101 号）
中联评估出具的《新奥生态控股股份有限公司拟购买 Toshiba
《估值报告》 指 America LNG Corporation 公司 100%股权项目估值报告》（中联
评咨字【2018】第 2278 号）
Kitahama Partners,Tokyo Office 于 2018 年 12 月 6 日出具的关于
《TC 法律意见书》 指
Toshiba Corp.相关事项的《法律意见书》
Richards, Layton & Finger 于 2018 年 12 月 10 日出具的关于 TAI
《TAI 法律意见书》 指
相关事项的法律意见书
40
《 TESS 法 律 意 见 Kitahama Partners,Tokyo Office 于 2018 年 12 月 11 日出具的关
指
书》 于 TESS 相关事项的《法律意见书》
Richards, Layton & Finger 于 2018 年 12 月 10 日出具的关于 TAL
《TAL 法律意见书》 指
相关事项的法律意见书
《TAL 业务法律意 Jones Walker LLP 于 2018 年 12 月 10 日出具的关于 TAL 业务、
指
见书》 资产等事项的法律意见书
Richards, Layton & Finger 于 2018 年 12 月 10 日就 TAL 及 TAI
《UCC 法律意见书》 指
担保情况出具的法律意见书
《法律尽职调查报 Herbert Smith Freehills 就本次项目相关事项出具的《法律尽职
指
告》 调查报告》（编号：12/1255129_1）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、东兴
指 东兴证券股份有限公司
证券
律师、法律顾问 指 北京国枫律师事务所
审计机构、中喜会计
指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
师
估值机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
报告期末 指 2018 年 6 月 30 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本报告书中部分合计数与各明细
数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
41
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）交易背景
1、以天然气为代表的清洁能源需求旺盛、消费量连年攀升，具备良好的发
展前景
我国能源消费以煤炭为主，石油、天然气及水电、核电、风电占据一定比例。
近年来，随着环境污染、资源利用率低下等问题的日益加剧，大力发展天然气等
清洁能源成为国家战略和行业的发展方向。随着国内将天然气作为重要的清洁能
源和交通能源产品，天然气的使用范围和规模不断扩大，需求持续增加。
“十二五”期间，我国天然气的表观消费量从 1,075 亿立方米/年增加至 1,931
亿立方米/年，平均增速为 12.4%，消费需求旺盛。“十三五”以来，“清洁低碳、
安全高效”更是已成为能源发展的总方向，2016 年和 2017 年，我国天然气消费
量分别较上年增长 8.0%、14.8%，消费量整体上呈持续上升的趋势。
同时，我国天然气消费规模在一次能源消费结构中所占比例与我国现阶段的
能源消费水平不匹配。根据国家统计局数据，2017 年，煤炭消费量占据能源消
费总量的 60.4%，天然气消费量仅占据能源消费总量的 6.6%。目前全球天然气
消费比例平均水平约为 24.1%，我国能源消费结构中天然气比重远低于世界平均
水平。从能源消费结构数据来看，随着我国煤炭消费所占比例的逐渐降低、一次
能源消费结构的进一步改善，我国天然气消费规模和占一次能源消费比重仍然具
有较大提升空间，发展前景良好。
基于中国改善空气环境的迫切需求，政策扶持力度和倾向较大，随着政策的
陆续落地，中国天然气市场消费量将保持快速增长。据安迅思预测，到 2021 年，
中国天然气表观消费量将达 3,453.4 亿立方米左右，5 年复合增长率达 9.4%。
2、受制于探明程度、采收率等因素影响，我国天然气产量难以快速提升，
供求矛盾突出
42
尽管我国天然气资源丰富、储量可观，但目前探明率较低，还处于勘探早期；
且受限于开采技术等相关因素，已探明的天然气储量采收率依然较低。天然气田
的勘探、评价和开发，以及大型 LNG 液化设施的建设，均是技术和资本密集型
的系统性工程，从开发到最终投产周期很长。
在国家倡导节能减排、优化能源结构、解决环境污染等政策的推动下，以天
然气为代表的清洁能源产品需求，在一段时间内仍将较快增长；此外，促使天然
气的短期需求增加的因素也层出不穷。例如，2017 年度的“煤改气”政策，促
使天然气需求短期内猛增，一定程度上导致了 2017 年入冬冬季全国大面积、大
范围的天然气短供和“气荒”现象。
而鉴于勘探开采技术的限制、新开发气井成本较高、周期较长等因素，天然
气供应增速将放缓，据安迅思预测，到 2021 年，中国天然气产量约 1957.7 亿立
方米，5 年复合增长率为 5.8%。
受供给不足因素的影响，近些年来，我国天然气消费对进口天然气的依赖逐
年提高。2007 年以来，我国天然气的对外依存度持续上升，2016 年的对外依存
度达到 34.3%；2017 年天然气进口量 920 亿方，同比增长 27.6%，天然气对外依
存度达到 38.22%。
由于国内天然气表观消费量快速增长，而国内供应量增速较缓，天然气出现
的缺口将越来越大，未来国内进口天然气所占的比重将逐步增加。据安迅思预测，
到 2021 年，中国进口天然气总量将达 1,543.7 亿立方米， 年复合增长率为 15.1%，
增速较快。由此，国内企业通过“走出去”的战略布局，构筑多元化引进境外天
然气资源供应格局，获取全球持续、稳定的天然气资源，将是天然气领域重点发
展方向之一。
3、以天然气为代表的清洁能源，在我国能源产业结构优化升级过程中得到
了国家政策的大力支持
随着环境污染、资源利用率低下等问题的日益加剧，大力发展清洁能源成为
国家战略和行业的发展方向。其中，天然气是我国清洁能源体系的主体能源之一。
相对于煤炭、石油而言，天然气是一种优质、高效、清洁的能源，加快天然气产
43
业发展，提高天然气在一次能源消费中的比重，已成为我国能源消费结构优化的
重要目标。
近年来，国家相继出台《天然气发展“十三五”规划》、《关于加快推进天然
气利用的意见》、《关于印发“十三五”节能减排综合工作方案的通知》、《关于深
化石油天然气体制改革的若干意见》等文件，强调以提高天然气在一次能源消费
结构中的比重为发展目标，大力发展天然气产业，逐步把天然气培育成为主体能
源之一。规划中提出的重点任务涉及到了天然气产业链的上中下游，包括上游资
源勘探开发、中游管网建设、下游的储气设施建设以及天然气市场培育和拓展等；
同时，要求在 2020 年将天然气消费量在一次能源消费中的占比提高到 10%，在
2030 年提高到 15%；此外，强调优化产业和能源结构，推进煤改气、煤改电，
鼓励利用可再生能源、天然气、电力等优质能源替代燃煤使用；在居民采暖、工
业与农业生产、港口码头等领域推进天然气、电能替代等。
国家各项产业政策的支持为我国天然气行业的进一步发展提供了强有力的
支持。随着“十三五”规划的深入推进以及国民经济的稳步增长，预计天然气的
整体消费规模以及占能源消费总量的比重将持续上升。
4、公司积极推进产业转型升级，持续强化以天然气为代表的清洁能源产业
布局
近年来，公司围绕传统业务转型升级、新产业重点聚焦，公司 20 万吨/年稳
定轻烃项目 LNG 装置成功投料试车并产出合格 LNG 产品。此外，在布局海外
清洁资源上，2016 年公司通过对外投资成为澳大利亚第二大油气公司 Santos 的
第一大股东。截至 2018 年 9 月 30 日，公司合计持有 Santos 10.07%的股份，并
与其建立了长期战略合作关系。
同时，随着国家能源消费战略的转型，天然气在我国未来能源发展中将占据
较为重要的地位。公司也将坚持“定位于天然气上游资源获取，成为具有创新力
和竞争力的天然气上游供应商”的战略发展方向，持续布局天然气产业链上游领
域，进一步推动公司向天然气产业链上游的战略转型。
5、美国页岩气开采技术成熟，LNG 产量规模大且拥有完善的 LNG 基础设
44
施，在全球天然气市场极具竞争力
页岩气是继煤层气、致密砂岩气之后重要的非常规天然气资源，是常规油气
资源的重要补充，具有开采寿命长、生产周期长、含气面积大等特点。自 1821
年开发出第一口工业页岩气井以来，美国在页岩气开采技术领域投入了巨大的成
本，目前已掌握了水平钻井和水力压裂等关键开采技术，从而实现规模量产和低
成本运营。根据《BP 世界能源展望 2016》，页岩气在天然气总产量中的比重预
计从 2014 年的 10%升至 2035 年的 25%，且美国将贡献绝大部分的增长。
美国 LNG 产量规模巨大，2017 年，美国天然气的产量约为 7,345 亿立方米，
占全球市场份额约为 20%，全球市场排名第一。同时，美国拥有完善的天然气基
础设施，在建或即将投产的天然气项目众多，包括 Freeport 等 LNG 项目。此外，
美国管道设施全球领先，拥有天然气管总长近 100 万千米，占全球天然气管总长
的比重超过 40%。
美国领先的页岩气开采技术大大降低了开采的成本，使得美国 LNG 价格在
国际市场拥有较强的竞争力；同时配备了完善的天然气基础设施，美国天然气在
全球市场领域极具竞争力。
6、Toshiba Corp.基于其战略规划，决定出售其 LNG 相关业务
根据 Toshiba Corp.的公开披露，Toshiba Corp.此前基于向日本以及海外客户
销售 LNG 之目的一直在为 2020 年开始天然气液化服务做准备，并与包括 FLIQ3
在内的服务提供商签署了一系列包含“照付不议”条款义务的相关协议。
其后，Toshiba Corp.在制定“东芝下一步计划”的过程中深入审查了 LNG
业务组合。审查显示，LNG 业务并非 Toshiba Corp.的核心业务，Toshiba Corp.
无法预测其能够与其他业务产生协同效果，并且基于市场条件的不确定性，其
LNG 业务还存在潜在损失的风险。
Toshiba Corp.就美国 LNG 业务的未来发展考虑了多种选择。在作出决定的
过程中，Toshiba Corp.综合比较了通过转让或解除液化协议及 LNG 相关协议而
退出该业务领域或由其独立继续开展业务等不同选择的利润及潜在中长期风险，
经审慎测算及考量，最终选择以一次性向买方付款的方式剥离 LNG 业务。其中，
45
就通过转让给第三方的方式完全退出美国 LNG 业务的选择，Toshiba Corp.向日
本及海外的 LNG 业务参与者、大型公用事业客户以及金融机构发出收购投标邀
请，并收到了多家潜在买方发出的投标书。
（二）交易目的
1、以轻资产模式获取美国 LNG 出口终端的长期液化能力，持续布局全球
天然气产业链上游
通过与 FLIQ3、Pipeline 等供应商签订长期服务协议，TAL 以分期付款的方
式获得 FLIQ3 等供应商提供的天然气液化处理服务、管道运输服务等，相较自
建 LNG 液化设施、管道设施的方式，长期服务协议的模式具有轻资产的特点，
可避免一次性投入大额资本；同时自建设施周期较长，TAL 通过长期服务协议
快速获得 LNG 产能。本次交易完成后，上市公司将通过标的公司获得由 FLIQ3
提供的长期天然气液化服务，从而能够获取海外丰富的天然气资源，以满足国内
日益增长的天然气需求，缓解国内“气荒”等问题，为节能减排、环境保护、经
济社会的可持续发展作出持续的贡献。
本次交易涉及的标的公司位于美国，美国拥有充足的页岩气储量和成熟的开
发技术，这将为天然气领域提供充足的 LNG 气源，并保障 LNG 气源价格的稳
定。本次交易完成后，公司将以轻资产模式获取长期的天然气液化能力；同时，
业务上的合作也将增强公司在天然气产业链上游的管理运营能力的积累，并促使
公司有机会进一步在全球范围内开展业务布局和商业合作；从而助力公司实现向
天然气产业链上游的战略转型。
2、公司把握天然气业务布局时间窗口，抓住天然气市场的发展机遇，快速
提升市场份额和竞争能力
随着全球清洁能源的战略转型，清洁能源占整体能源消费的比重将进一步上
升；根据《2016 年国内外油气行业发展报告》，未来五年全球能源发展将进入新
时期，预计到 2020 年，全球清洁能源消费比重将达 41.3%。作为最重要的清洁
能源之一，天然气的市场需求将快速增长。据统计，目前美国在产及在建的天然
气液化产能大部分已被天然气贸易商、油气公司等客户预定，2022 年前美国未
46
被锁定的天然气液化产能相对稀缺；而新建天然气液化设施的周期较长，通常超
过 5 年。
根据 SIA Energy 预测，2021-2025 年全球 LNG 产能供应将再度偏紧，而本
次 Freeport 天然气液化服务的项目商业化运营时间预计为 2020 年，通过该项目，
TAL 预计在 2020 年将拥有 220 万吨天然气液化能力。本次交易将有助于公司把
握天然气业务布局时间窗口，抓住天然气市场的发展机遇，快速提升公司在天然
气领域的市场份额和竞争能力。
3、提升上市公司盈利能力和竞争力
近年来，我国以天然气为代表的清洁能源需求旺盛、消费量连年攀升，具备
良好的发展前景和市场空间。本次交易将使得公司能够通过 FLIQ3 的天然气液
化能力获取海外丰富的天然气资源，为上市公司带来新的业务增长点，提升上市
公司的整体盈利能力。本次交易的完成也将进一步丰富公司在天然气产业链上游
的布局，提升公司天然气业务领域及区域的多样化，增强上市公司的综合竞争实
力。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）上市公司已履行的决策程序
截至本报告书签署日，上市公司第八届董事会第三十二会议审议通过了《新
奥生态控股股份有限公司重大资产购买预案》及相关议案，上市公司第八届董事
会第三十五次会议审议通过了《新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）》及相关议案。
（二）交易对方及标的公司已履行的决策程序
2018 年 11 月 8 日，TAI 全体董事根据特拉华州一般公司法的规定，一致书
面同意将 TAI 所持 TAL 的所有股权转让给买方，并与其他交易主体共同签署
PSA。
2018 年 11 月 1 日，TESS 召开董事会，审议通过了本次交易的相关事项，
同意实施本次交易。
47
2018 年 11 月 8 日，Toshiba Corp.召开董事会，审议通过了本次交易的相关
事项，同意由买方以现金购买 Toshiba Corp.美国子公司 TAI 持有的 TAL100%股
权，并承继 Toshiba Corp.日本子公司 TESS 签署的 LNG 业务相关合同的权利与
义务。
2018 年 11 月 8 日，TAL 全体董事根据特拉华州《一般公司法》的规定，一
致书面同意将 TAI 所持 TAL100%的股权出售给买方，并与其他交易主体共同签
署 PSA。2018 年 11 月 8 日，TAL 的股东 TAI 根据特拉华州《一般公司法》的规
定作出书面决定，同意将 TAL100%的股权出售给买方，并与其他交易主体共同
签署 PSA。
（三）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易尚需履行的决策程序及审批程序包括：
1、本次交易尚需取得公司股东大会的批准；
2、本次交易尚需取得国家发展与改革部门的境外投资备案；
3、本次交易尚需取得商务主管部门的境外投资备案；
4、本次交易尚需办理境外投资外汇登记手续及跨境担保登记手续（如需）；
5、美国外国投资委员会的审批：根据 Herbert Smith Freehills 出具的《外国
投资委员会高层分析》，本次交易属于美国外国投资委员会（CFIUS）管辖范围
内的“受管辖交易”。PSA 约定，本次交易的交割先决条件之一为交易已经美国
外国投资委员会的审批通过[即（i）美国总统已决定不阻止本次交易；或（ii）
美国外国投资委员会发出“无进一步行动函”的回复]。截至本报告书签署日，
新奥股份已提交本次交易的美国外国投资委员会初步审查申请，尚未审批通过。
三、本次交易的具体方案
（一）交易基本情况
公司拟指定境外子公司以现金购买 Toshiba Corp.美国子公司 TAI 持有的 TAL
100%股权，并承继 Toshiba Corp.日本子公司 TESS 签署的 LNG 业务相关合同的
48
权利与义务。本次交易的具体方案如下：
1、标的资产
本次交易的标的资产为 TAI 持有的 TAL 100%股权以及 TESS 签署的 LNG
业务相关合同的权利与义务。
2、交易对方
本次交易的交易对方为 Toshiba Corp.及其子公司 TAI 和 TESS。其中，买方
拟购买 Toshiba Corp.美国子公司 TAI 持有的 TAL 100%股权，并承继 Toshiba Corp.
日本子公司 TESS 签署的 LNG 业务相关合同的权利与义务。
3、交易方式
公司拟指定境外子公司以 1,500 万美元的现金对价购买 TAI 持有的 TAL
100%股权，并由 TESS 向公司境外子公司支付 8.21 亿美元的合同承继对价。
4、交易对价及支付方式
（1）股权对价
根据 PSA，本次交易标的公司 TAL 100%股权的基础交易对价为 1,500 万美
元。
（2）合同承继对价
TESS 就买方承担以下合同义务或责任向买方支付 8.21 亿美元的现金对价：
①买方承担 TAL 的重要业务合同、TESS 签署的 LNG 业务相关合同项下义务及
责任；②买方更换 TESS 原先为 TAL 申请发放的履行管道输送协议和丁烷注入
协议的备用信用证；③买方为 TAL 就 Toshiba Corp.向 FLIQ3 提供的担保进行担
保及补偿，并向 Toshiba Corp.提供持续有效的信用证。
根据 PSA 的约定，交易各方将以现金方式支付股权对价及合同承继对价。
本次交易对价未包含公司及控股股东承担的担保以及 TAL 未来向供应商支
付的液化服务费用等支出，主要理由如下：
（1）液化服务商业化运营开始后的 20 年内，TAL 需向 FLIQ3 和管道运输
49
协议对手方支付液化服务和天然气管道使用相关费用合计每年约 3.5-4.0 亿美元。
首先，上述服务费用是支付给相关服务提供商，并非本次交易对方 Toshiba Corp.
及其子公司 TAI 和 TESS。
其次，中喜会计师认为，在公司对标的公司 TAL 股权收购完成，并能顺利
实施商业化运营前提下，TAL 与 FLIQ3 所签订的不可撤销的天然气液化合同开
始执行时，TAL 将在美国气源地采购的天然气委托 FLIQ3 进行液化加工，按照
合同约定支付液化及相关费用，将计入 LNG 的加工成本，待加工完成的 LNG
实现销售后，结转为 LNG 的销售成本，而不在收购日确认为相关资产和负债。
因而上述液化服务费用等支出属于 TAL 未来经营所发生的，构成 LNG 产品成本
的一部分，未来将随着 LNG 产品销售产生的收入一同核算至利润表。上述承诺
支出费用属于 TAL 未来业务经营事项，与本次交易对方无关，不应包含在交易
对价中。
综上，公司在认定本次交易对价时并未将标的公司未来基于业务经营支出的
液化服务费用等包含在内。
（2）尽管在本次交易中，公司及控股股东向 Toshiba Corp.提供了担保，但
承担该等担保义务的前提是 Toshiba Corp.为 TAL 向 FLIQ3 履行合同义务承担了
担保责任。本次交易完成后 TAL 将作为上市公司的子公司，因而上市公司及其
控股股东实质系为 TAL 向 FLIQ3 履行合同义务提供担保，作为 TAL 履行天然气
管道使用和液化服务相关费用支付的补充，保障 TAL 长期稳定经营。究其实质，
前述担保系公司及其控股股东为子公司提供的担保，亦不应包含在本次交易对价
中。
5、标的资产的定价依据
Toshiba Corp.此次对外转让美国 LNG 业务系基于其战略规划所做的决定，
LNG 业务不属 Toshiba Corp.当前的核心业务，亦无法预测其能够与其他业务产
生协同作用。Toshiba Corp.在综合比较了通过转让或解除液化协议及 LNG 相关
协议而退出该业务领域或由其独立继续开展业务等不同选择的利润及潜在中长
期风险，经审慎测算及考量，并且基于 Toshiba Corp.所在市场条件的不确定性评
估可能的损失金额，最终选择以一次性向买方付款的方式剥离 LNG 业务。
50
新奥股份目前的主要产品之一即为 LNG，主要由全资子公司沁水新奥生产
经营。2016 年，公司投资了澳大利亚油气生产商 Santos 并成为其第一大股东，
积累了国际 LNG 业务经验。本次交易系新奥股份基于自身对当前 LNG 的全球
及潜在目标市场的理解，经邀标与 Toshiba Corp.进行了商务谈判。
经综合评估所收到的多家潜在买方发出的投标书，Toshiba Corp.最终选定了
新奥股份作为本次 LNG 业务转让的交易对手方，并完成了协议签署阶段的交易
谈判。
本次交易的股权对价系参考 TAL 未经审计的账面净资产确定，合同承继对
价系经上市公司与交易对方 Toshiba Corp.在公平、自愿原则的基础上，经过报价、
协商、谈判最终确定的，交易价格公平、合理，符合法律、法规及规范性文件的
规定，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
1、TAL 100%股权的定价依据
根据中喜会计师出具的《审计报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，TAL 经审计
的净资产为 1,512.75 万美元，根据审计基准日汇率 1 美元=6.6166 元人民币，净
资产折算为 10,009.27 万元，与 1,500 万美元的股权转让对价款相比，差异较小，
本次 TAL 100%股权的定价具有合理性。
2、TESS 签署的 LNG 业务相关合同承继对价的定价依据
根据 TESS 与 TAL 签署的《框架协议》约定，TESS 需按照成本加固定毛利
率的方式向 TAL 采购其全部 LNG 产品。鉴于 TESS 采购价格中所包含的液化服
务相关成本相对固定，考虑到 TESS 可能面临来自市场潜在的其他液化服务成本
更低的 LNG 项目的竞争，并由此可能导致公司在承继 TESS 签署的 LNG 业务相
关合同后在对外销售时发生亏损。因而公司在与 Toshiba Corp.就 TESS 向买方支
付的合同承继对价展开谈判时，主要考虑了 TAL 液化成本的市场竞争力。具体
计算方式如下：
结合 Toshiba Corp.及其子公司对外签署的相关协议，公司对 TESS 向 TAL
采购 LNG 产品的采购价格中所包含的单位液化加工成本（包括：管道费用、液
化服务费用和丁烷注入费用等）进行了预估，并与公司基于谈判策略选取的市场
对标 LNG 液化项目单位预计成本的差额，乘以每年的采购数量，并在商业化运
51
营期限内依据公司选取的折现率折现，同时考虑了项目的机会成本综合计算得出
8.21 亿美元的合同承继对价。
在本次交易的商务决策和谈判中，公司参考的市场 LNG 项目主要包括以下
两类：
（1）北美同期签约的 LNG 液化长期协议
与 Toshiba Corp.同期签约的北美 LNG 液化长期协议涉及的液化相关费用主
要在 3.0-3.5 美金/MMBtu 范围内，比如北美最大的 LNG 出口商钱尼尔公司与
Woodside 签署的 20 年 LNG 液化长期协议中的液化相关费用约为 3.5 美金
/MMBtu，与道达尔签署的 20 年 LNG 液化长期协议中的液化相关费用约为 3.0
美金/MMBtu。
（2）目前正在进行融资但尚未做出最终投资决策的北美 LNG 项目
目前市场上存在正在进行融资但尚未做出最终投资决策的北美 LNG 项目，
这类项目的预计液化相关费用在 2.3-2.6 美金/MMBtu 之间。但鉴于此类项目尚未
做出最终投资决策，故此类项目具有重大不确定性，且项目完成投资决定后仍需
要进行融资安排及项目建设，至少还需要 4-5 年时间方有望正式投产，项目周期
较长。
根据公司对 Toshiba Corp.及其子公司目前签署的液化服务协议估算，TESS
向 TAL 采购产品的价格中，液化服务相关成本与上述第一类项目（即：北美同
期签约的 LNG 液化长期协议）接近。但基于谈判策略的考虑，公司选取了远期
成本较低的上述第二类项目（即目前正在进行融资但尚未做出最终投资决策的北
美 LNG 项目）作为市场对标与 Toshiba Corp.进行谈判。经双方协商一致，最终
就 TESS 的合同承继商定了 8.21 亿美元的交易对价。
如前所述，鉴于上述第二类项目从投资决策到项目建设均具有重大不确定
性，且距离未来投产期限较长，尽管其预计液化加工成本相对较低，但这类项目
无法实现公司期望尽快把握 LNG 市场时间窗口的战略布局，因而选取上述第二
类项目作为公司与 Toshiba Corp.谈判的市场对标，主要是基于谈判策略的考虑。
结合 TAL 和 TESS 的 LNG 产品商业化运营时间和预计成本，公司认为 TESS
的 LNG 产品成本（包含 TESS 向 TAL 的采购价格、运费、关税等因素）与公司
52
选定的目标市场进口 LNG 价格相比仍然具有竞争力，标的公司实现商业化运营
后将有助于推动公司天然气业务收入和利润的增长，进一步推进公司向天然气产
业链上游转型的战略布局。
根据估值机构出具的《估值报告》，在不考虑 TESS 支付的 8.21 亿美元合同
承继对价的情况下，基于 TAL 独立进行市场销售的假设，收益法下 TAL 100%股
权的估值金额为 1,560.14 万美元，根据估值基准日汇率 1 美元=6.6166 元人民币
折算，估值金额为 10,322.83 万元人民币；资产基础法下 TAL 100%股权的估值
金额为 1,512.75 万美元，折合 10,009.27 万元人民币，估值结论为：TAL 100%股
权的估值位于 1,512.75 万美元至 1,560.14 万美元之间，折合人民币位于 10,009.27
万元至 10,322.83 万元之间。TAL 预期具备独立面对市场销售并实现盈利的能力，
印证了公司对 TAL 产出的 LNG 产品市场竞争力的上述判断。
综上，本次交易价格系基于交易双方对各自经营战略和选定 LNG 目标市场
的不同，在公平、自愿原则的基础上，经过报价、协商、谈判最终确定的。根据
中喜会计师出具的《审计报告》及 PSA 协议关于清理关联方往来的约定，本次
TAL 100%股权交易定价公平、合理；同时根据中联评估出具的《估值报告》，即
便在不考虑 TESS 支付的 8.21 亿美元合同承继对价的情况下，TAL 未来预期仍
可实现整体盈利，本次交易可满足公司经营战略，并增强上市公司盈利能力，不
存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
（二）交易结构图
本次交易的交易结构图如下：
53
境内 境外
Toshiba Corp. 100% TAI
100% 100%
TESS TAL
新奥股份 合同权利义务转让
100%股权收购
100%
新能香港 100% BVI平台
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
目前，公司主要业务涵盖 LNG 的生产、销售与投资，能源技术工程服务，
甲醇等能源化工产品生产、销售与贸易，煤炭的开采、洗选与贸易，以及生物制
农兽药原料药及制剂的生产与销售。公司未来将主要致力于以天然气产业链上游
的核心竞争力打造，使得产业领域由能源化工转为聚焦天然气产业链上游。目前
公司在海外端已通过对外投资的方式成为澳大利亚第二大油气公司 Santos 的第
一大股东，与其建立了长期战略合作关系，完成了海外天然气产业链布局的第一
步；未来公司将持续布局液化天然气行业，目标是成为中国领先的天然气生产商。
从产品成本来看，LNG 产品的离岸成本主要是天然气原料气成本和液化加
工成本。本次交易涉及的标的公司位于美国，是未来 5-10 年全球 LNG 出口增量
最多的地区之一。美国拥有充足的页岩气储量和成熟的开发技术，页岩气的开采
成本较低，亨利港天然气枢纽的天然气价格长期保持在低位；同时，由于部分美
国墨西哥湾的 LNG 出口终端项目是以前 LNG 接收码头经改造成为出口码头的
棕地项目，所以天然气液化设施的资本性开支在全球范围内相对较低。上市公司
54
可通过本次交易获取较低成本的 LNG 气源，并增强自身国际业务运营能力和竞
争力。
从业务布局来看，目前上市公司在天然气领域的业务规模在总收入中占比不
大，通过本次交易，上市公司可迅速实现业务在天然气领域的跨越式发展。
从战略方向来看，本次交易完成后，上市公司将通过标的公司获取长期天然
气液化服务，从而助力公司继续推动海外天然气上游的资源掌控，以满足国际和
国内日益增长的天然气需求。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
2018 年 6 月 30 日/ 2017 年 12 月 31 日/
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度
交易前 交易完成后 交易前 交易完成后
总资产（万元） 2,223,095.38 2,793,107.32 2,155,462.87 2,726,407.32
总负债（万元） 1,347,396.70 1,917,812.31 1,565,334.40 2,136,867.17
所有者权益（万元） 875,698.68 875,295.02 590,128.47 589,540.15
归属于母公司所有者权益（万元） 795,427.87 795,024.21 515,313.28 514,724.96
资产负债率（%） 60.61 68.66 72.62 78.38
营业收入（万元） 664,500.52 667,106.03 1,003,563.29 1,005,650.85
营业利润（万元） 91,209.08 91,371.91 89,035.68 89,140.02
利润总额（万元） 92,338.36 92,501.20 92,260.43 92,364.76
净利润（万元） 76,021.10 76,079.67 69,247.61 69,263.74
归属于母公司所有者的净利润
70,605.85 70,664.41 63,104.00 63,120.13
（万元）
流动比率 0.92 1.77 0.59 1.12
速动比率 0.65 1.54 0.41 0.97
每股收益（元） 0.61 0.62 0.64 0.64
每股净资产（元） 6.47 6.47 5.23 5.22
注：TAL 的财务数据仅包含部分关联交易及往来、维持企业基本运营所发生的成本和
支出等，不能真实反映 TAL 商业化运营后的经营情况，亦无法体现本次交易的实质。
本次交易完成后，扣除对外支付的 TAL 股权转让对价，公司境外子公司将
获得 8.06 亿美元的现金交易差价，大幅增加公司的现金储备。同时，标的公司
55
液化服务商业化运营开始后 20 年，公司需每年支付天然气管道使用和液化服务
相关费用，构成上市公司未来支出的承诺事项。经公司估算，在不考虑电力等变
动成本的情况下，天然气液化相关的液化服务费、管道使用费等费用合计每年约
3.5-4.0 亿美元。
结合对上游天然气资源的价格分析以及公司对国际市场和国内市场 LNG 价
格的分析判断，公司通过锁定海外液化服务合同进而布局海外 LNG 业务将有助
于增强上市公司的盈利能力，同时有利于提高公司的天然气上游业务规模、优化
整体业务布局。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，交易前后公司实际控制人均为王玉锁先生。因此，
本次交易不会导致公司的股权结构和控制权发生变化。
（四）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司将通过海外全资子公司持有 TAL 100%的股权，
上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与控
股股东、实际控制人及其关联方之间产生同业竞争。
为维护上市公司及全体股东的合法权益、避免与上市公司之间的同业竞争，
公司控股股东、实际控制人分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
2、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易中交易对方与公司、公司的董事、监事与高级管理人员、公司控股
股东、实际控制人及公司目前持股 5%以上的股东之间不存在任何关联关系，且
本次交易为现金交易，交易完成后 Toshiba Corp.、TAI 及 TESS 不因本次交易而
持有上市公司股份，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司控制权不发生变更，为减少及规范未来可能发生
的关联交易，公司控股股东、实际控制人分别出具了《关于规范与减少关联交易
的承诺函》。
56
本次交易完成后，上市公司将大幅增强在 LNG 上游市场的产品供应能力，
考虑到公司关联方新奥能源作为 LNG 下游市场的重要参与者之一，在 LNG 下
游拥有丰富的资源。公司将秉承公平、公允、开放的原则与下游市场参与者充分
合作和博弈。对于确有必要且无法回避的关联交易，公司将按照公平、公允和等
价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按照《公司法》、
《证券法》、《上市规则》等法律法规的规定，严格履行交易审批程序及信息披露
义务，切实保护公司及股东、特别是中小股东的利益。
57
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 新奥生态控股股份有限公司
曾用名称 河北威远生物化工股份有限公司
英文名称 ENN Ecological Holdings Co.,Ltd
公司类型 其他股份有限公司（上市）
股票简称 新奥股份
股票代码 600803
注册资本 1,229,355,783 元
法定代表人 王玉锁
公司住所 石家庄市和平东路 393 号
统一社会信用代码 91130100107744755W
经营范围：生物化工产品、精细化工产品（法律法规、国务院决定禁
止或限制经营的除外）的生产及自产产品销售；化工产品（法律法规、
国务院决定禁止或限制经营的除外）、日用化学品的批发零售；经营
本企业产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材
经营范围
料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定经营
和禁止进口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务，化肥
销售，微生物肥料的生产和销售（限分支机构经营）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司历史沿革
（一）公司设立与上市
新奥股份前身为河北威远实业股份有限公司。河北威远实业股份有限公司系
经河北省经济体制改革委员会以冀体改委股字[1992]1 号和 40 号文批准，由河北
省石家庄地区建筑材料一厂、石家庄地区建筑材料二厂、石家庄地区高压开关厂
组建成立并实行股份制试点，在原石家庄地区工商行政管理局登记注册的股份有
限公司（注册号：10774229-0），公司设立时的名称为“河北威远实业股份有限
公司”。公司设立时的股本为 3,720 万股，其中国有法人股 3,020 万股，内部职
工股 700 万股。
58
1993 年 9 月 10 日，经中国证监会“证监发审字[1993]52 号”文批准，威远
生化向社会首次公开发行 2,000 万股，每股面值 1 元的人民币普通股股票；经上
海证券交易所“上证上（1993）字第 2108 号”文审核同意，该部分向社会公开
发行的股票于 1994 年 1 月 3 日在上海证券交易所上市交易，股票代码 600803。
首次公开发行股票实施完毕后，威远生化总股本增至 5,720 万股。
（二）公司上市后历次股本变动情况
1、股权分置改革前的股份变动
1994 年 4 月，经股东大会审议通过，威远生化于同年 9 月实施 1993 年度利
润分配方案（国家股每 10 股送 0.1 股、社会公众股每 10 股送 2 股）。本次利润
分配完成后，威远生化总股本增至 62,902,000 股。
1996 年 5 月，经 1995 年度股东大会审议通过，威远生化于同年 7 月实施
“1994-1995 年度”利润分配方案（国家股与社会公众股均每 10 股送 2 股）。本
次利润分配方案实施完成后，威远生化的总股本增至 75,482,400 股。
1996 年 12 月，威远生化按照《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公
司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》（国务院国发[1995]17 号）
和国家体改委、国家国资局《关于做好原有股份有限公司规范工作的通知》（体
改生[1995]117 号）的规定重新进行了验资并办理了工商注册登记，并取得《企
业法人营业执照》（注册号：10436523-1-1）。
1997 年 10 月，河北省经济体制改革委员会、河北省计划委员会、河北省经
济贸易委员会及河北省国有资产管理局以“冀体改委生字[1997]4 号”文批复，
同意以威远生化的国有股权和石家庄化工厂的国有资产作为出资组建威远集团。
威远集团为石家庄市人民政府国有资产管理委员会出资设立的国有独资公司，根
据该委员会“石国资委发[1997]4 号”文的授权统一经营和管理授权范围内的国
有资产，威远生化的国家股股份 52,125,713 股变更为威远集团持有。
1998 年 12 月 8 日，经 1998 年临时股东大会审议通过，威远生化于 1999 年
1 月实施 1998 年中期红利分配方案（国家股与社会公众股均每 10 股送 4 股）。
本次利润分配方案实施完成后，威远生化的总股本增至 105,675,360 股。
59
1999 年 3 月 10 日，威远生化根据河北省人民政府“冀股办[1999]10 号”文
更名为“河北威远生物化工股份有限公司”。
1999 年 7 月 30 日，经威远生化 1999 年第一次临时股东大会审议通过，并
于同年 12 月经中国证监会“证监公司字[1999]117 号”文批准，威远生化以截至
1998 年末的总股本 75,482,400 股为基数，每 10 股配售 3 股，实施向全体股东配
售 12,546,350 股普通股，其中向国家股股东配售 882,350 股、向社会公众股股东
配售 11,664,000 股。本次配股实施完成后，威远生化的总股本增至 118,221,713
股，其中国家股 52,125,713 股、社会公众股 66,096,000 股。
2000 年 7 月，财政部以《关于变更河北威远生物化工股份有限公司国家股
持股单位的批复》（财企[2000]52 号）批复，同意威远生化国家股股东由石家庄
市国有资产管理局变更为威远集团，股权性质仍为国家股。同时，因上述财政部
的批复文件将威远集团所持有国家股 5,212.5713 万股省略掉小数点后最末一位
记 为 5,212.571 万股，国家股持股单位变更后，威远集团持有的股份数为
52,125,710 股，其余 3 股暂登记在国家股托管专户中。
2003 年 5 月 31 日，王玉锁先生控制的新奥集团和新奥投资与石家庄市国有
资产管理委员会办公室签署《股权转让协议》；同时石家庄市国有资产管理委员
会办公室、新奥集团、威远集团三方共同签署《委托经营管理协议》。
2004 年 3 月 18 日，新奥集团、新奥投资与石家庄市国有资产监督管理委员
会签署《股权转让协议之补充协议》。经资产评估并经河北省国有资产管理委员
会“冀国资字[2004]12 号”文核准，新奥集团、新奥投资分别受让威远集团 80%、
20%的股权，股权转让总价款为 5,461.49 万元。
2004 年 5 月 12 日，国务院国有资产监督管理委员会以“国资产权[2004]365
号”文批复同意威远集团的企业类型变更为有限责任公司、其所持有的威远生化
股份性质变更为法人股。
2004 年 12 月 28 日，中国证监会以“证监公司字[2004]116 号”批准，同意
豁免新奥集团对威远生化的要约收购义务。王玉锁先生控制的新奥集团和新奥控
股完成对威远生化控股股东威远集团全部股权的收购。本次收购完成后，王玉锁
60
先生通过威远集团间接持有威远生化 52,125,710 股股份（占当时威远生化总股本
的 44.09%）。2006 年 1 月，威远集团持有的 52,125,710 股股份性质变更为法人股。
由于前述财企[2000]52 号文省略小数点的原因，尾数 3 股没有登记在威远集团股
票账户中，暂时登记在国家股托管专户中。
2、股权分置改革
2006 年 4 月 4 日，威远生化股权分置改革方案经相关股东大会审议通过。
以方案实施股权变更登记日（2006 年 3 月 24 日）为准，全体非流通股股东向全
体流通股股东共计支付对价 1,652.4 万股换取流通权，流通股股东每 10 股流通股
获得 2.5 股。2006 年 4 月 17 日，威远生化完成过户手续，股权分置改革方案实
施完毕。股改方案实施完毕后，威远生化总股本保持不变仍为 118,221,713 股，
威远集团持有 35,601,713 股（暂时登记在国家股托管专户中的 3 股并入威远集团
持有的股份列示，下同）、占威远生化总股本的 30.11%。
3、股权分置改革后的股本变动
2006 年 5 月，经威远生化 2005 年度股东大会审议通过，威远生化实施 2005
年度利润分配暨资本公积转增股本方案，以威远生化截至 2005 年末的总股本
118,221,713 股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股。本次资本公积转增股本
实施完成后，威远生化的总股本增至 236,443,426 股。
2008 年 6 月 6 日，威远生化控股股东威远集团持有的 11,822,171 股有限售
条件流通股解除限售上市流通，发行人的股本结构发生变更，总股本 236,443,426
股不变，其中有限售条件的流通股变更为 59,381,255 股，无限售条件的流通股变
更为 177,062,171 股。
2010 年 12 月 27 日，威远生化向新奥控股发行股份购买资产的方案获得中
国证监会“证监许可[2010]1911 号”批文的核准，同意威远生化向新奥控股发行
75,388,977 股股份购买其相关资产。根据威远生化与新奥控股签订的《发行股份
购买资产协议书》，新奥控股以其拥有的新能（张家港）75%的股权和新能（蚌
埠）100%的股权作为对价，认购威远生化向其发行的股份，认缴新增注册资本
（股本）75,388,977 元，占新增注册资本的 100%。新能（蚌埠）已于 2010 年 12
61
月 31 日办理完毕工商变更登记手续，威远生化持有其 100%的股权。新能（张家
港）已于 2011 年 1 月 4 日办理完毕工商变更登记手续，威远生化持有其 75%的
股权。
2011 年 1 月 6 日，根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的证明，
确认此次发行股份购买资产完成后，威远生化的总股本变更为 311,832,403 股。
2011 年 1 月 28 日，威远生化已就注册资本和股本总数的变更履行工商登记程序。
重组完成后，上市公司股东及持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
新奥控股 75,388,977 24.18
威远集团 71,203,426 22.83
其他股东 165,240,000 52.99
合计 311,832,403 100.00
2013 年 3 月 6 日，公司向新奥控股、新奥基金、涛石基金、平安资本、合
源投资、联想控股、泛海投资等 7 名交易对象发行股份购买其合计持有的新能矿
业 100%股权获得中国证券监督管理委员会“证监许可〔2013〕211 号”批文的
核准，同意公司以 10.98 元/股的价格向新奥控股非公开发行股份 229,872,495 股、
向新奥基金发行股份 98,360,656 股、向合源投资发行股份 78,688,525 股、向涛石
基金发行股份 100,182,149 股、向平安资本发行股份 63,752,277 股、向联想控股
发行股份 19,672,131 股、向泛海投资发行股份 19,672,131 股，用于收购七家公司
合计持有的新能矿业 100%的股权并通过新能矿业间接获得新能能源 75%的股权
和鑫能矿业 100%的股权。2013 年 7 月 4 日，公司在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司完成股权变更登记手续。
2013 年 8 月 12 日，公司已完成办理新奥控股、新奥基金、合源投资、涛石
基金、平安资本、联想控股及泛海投资向公司合计增资 610,200,364 股的工商变
更登记手续，公司股本变更为 922,032,767 股。
本次发行股份购买资产完成后，公司股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
新奥控股投资有限公司 305,261,472 33.11
62
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
涛石能源股权投资基金(上海)合伙企业(有限合伙人) 100,182,149 10.87
北京新奥建银能源发展股权投资基金(有限合伙) 98,360,656 10.67
廊坊合源投资中心(有限合伙) 78,688,525 8.53
河北威远集团有限公司 71,203,426 7.72
深圳市平安创新资本投资有限公司 63,752,277 6.91
联想控股有限公司 19,672,131 2.13
泛海能源投资股份有限公司 19,672,131 2.13
其他股东 165,240,000 17.92
合计 922,032,767 100.00
2013 年 12 月 26 日，根据 2012 年第二次临时股东大会决议及中国证券监督
管理委员会证监许可〔2013〕211 号《关于核准河北威远生物化工股份有限公司
向新奥控股投资有限公司等发行股份购买资产的批复》的核准，公司向天弘基金
管理有限公司、平安大华基金管理有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）合
计 63,752,276 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价人民币 10.98 元。2013 年
12 月 31 日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成非公开发行股
份的股权变更登记手续。公司已完成注册资本变更及经营范围变更的工商变更登
记手续，股本变更为 985,785,043 股。
2014 年 7 月 4 日，公司股东涛石基金持有的有限售条件流通股份 100,182,149
股和平安资本所持有的有限售条件流通股份 63,752,277 股达到解除限售条件，并
办理了相关变更登记手续。
2015 年 3 月 17 日，公司股东天弘基金持有的有限售条件流通股份 36,429,872
股和平安大华持有的有限售条件流通股份 27,322,404 股达到解除限售条件，并办
理了相关变更登记手续。
2015 年 6 月，公司控股股东新奥控股投资有限公司申请解除其持有的有限
售条件流通股份 75,388,977 股的股份限售，股东河北威远集团有限公司申请解除
其持有的有限售条件流通股份 47,559,084 股的股份限售，并于 6 月 30 日办理了
相关变更登记手续。
本次有限售条件流通股解除限售上市流通后，公司股本结构如下：
63
股东名称 股份数额（股） 持股比例（%）
有限售条件的流通股 446,265,938 45.27
无限售条件的流通股 539,519,105 54.73
合计 985,785,043 100.00
2016 年 7 月 4 日，公司股东新奥控股持有的有限售条件流通股份 229,872,495
股、新奥基金持有的有限售条件流通股份 98,360,656 股、合源投资持有的有限售
条件流通股份 78,688,525 股、联想控股持有的有限售条件流通股份 19,672,131
股、泛海控股持有的有限售条件流通股份 19,672,131 股均达到解除限售条件（合
计 446,265,938 股），并办理了相关变更登记手续。
本次有限售条件流通股解除限售上市流通后，公司股本结构如下：
股东名称 股份数额（股） 持股比例（%）
有限售条件的流通股 0 0.00
无限售条件的流通股 985,785,043 100.00
合计 985,785,043 100.00
经中国证券监督管理委员会《关于核准新奥生态控股股份有限公司配股的批
复》（证监许可[2018]115 号）文件核准，公司按照每股人民币 9.33 元的价格，
以每 10 股配售 2.5 股的比例向股权登记日（2018 年 2 月 1 日）收市后登记在册
的股东配售股份。截至认购缴款结束日（2018 年 2 月 8 日）公司配股有效认购
数量为 243,570,740 股。经上海证券交易所同意，公司本次配股配售的 243,570,740
股人民币普通股于 2018 年 2 月 28 日起上市流通。本次发行完成后公司总股本为
1,229,355,783 股。
本次发行完成后，公司股本结构如下：
股东名称 股份数额（股） 持股比例（%）
有限售条件的流通股 0 0.00
无限售条件的流通股 1,229,355,783 100.00
合计 1,229,355,783 100.00
三、前十大股东情况
截至 2018 年 12 月 6 日，公司前十大股东情况如下：
64
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例
1 新奥控股投资有限公司 381,576,840 31.04%
2 弘创（深圳）投资中心（有限合伙） 119,200,820 9.70%
3 廊坊合源投资中心（有限合伙） 98,360,656 8.00%
4 河北威远集团有限公司 89,004,283 7.24%
5 联想控股股份有限公司 24,590,164 2.00%
陕西省国际信托股份有限公司－陕国投正灏 62 号证
6 24,573,495 2.00%
券投资集合资金信托计划
国泰君安证券-建设银行-国泰君安君得鑫股票集合资
7 14,747,551 1.20%
产管理计划
8 中央汇金资产管理有限责任公司 11,530,075 0.94%
中国工商银行股份有限公司-富国天惠精选成长混合型
9 10,000,000 0.81%
证券投资基金(LOF)
10 中国工商银行-易方达价值成长混合型证券投资基金 8,785,833 0.71%
合计 782,369,717 63.64%
四、最近三年重大资产重组情况
截至本报告书签署日，最近三年公司重大资产重组情况如下：
经公司 2016 年第七届董事会第二十三次会议、第七届董事会第二十五次会
议、2016 年第一次临时股东大会及 2016 年第二次临时股东大会审议通过，公司
全资子公司新能（香港）能源投资有限公司以支付 754,809,895.00 美元现金的方
式收购懋邦投资持有的联信创投 100%的股权，进而通过联信创投持有澳大利亚
上市公司 Santos 209,734,518 股的股份。
除上述事项外，最近三年，公司无其他符合《重组管理办法》规定的重大资
产重组情形。
五、最近三年控制权变动情况
截至本报告书签署日，最近三年新奥股份的实际控制人一直为王玉锁先生，
上市公司控制权未发生变化。
六、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东
65
截至本报告书签署日，新奥控股持有公司 381,576,840 股股份，占公司总股
本的 31.04%，为公司的控股股东。
新奥控股成立于 2000 年 1 月 13 日，注册资本 80 亿元人民币，法定代表人
为王玉锁先生。新奥控股属于投资控股型公司。目前，新奥控股的主要投资业务
包括城市基础设施建设、能源开发、市政工程建设、旅游、饮食、电子机械制造、
化工、建材制造等行业的投资、信息技术咨询服务。
（二）实际控制人
截至本报告书签署日，王玉锁先生直接持有新奥控股 0.675%股权，廊坊市
天然气有限公司持有新奥控股 99.25%股权，王玉锁先生通过持有廊坊市天然气
有限公司 90.00%股权间接控制新奥控股 99.25%股权，合计控制新奥控股
99.925%股权，为新奥控股的实际控制人。
此外，王玉锁先生直接持有上市公司 0.16%股权，通过新奥控股控制上市公
司 31.04%股份，通过廊坊合源投资中心（有限合伙）控制上市公司 8.00%股份，
通过河北威远集团有限公司控制公司 7.24%股份，通过陕西省国际信托股份有限
公司－陕国投正灏 62 号证券投资集合资金信托计划控制公司 2.00%的股份，合
计持有控制 48.43%股份，为公司的实际控制人。
王玉锁先生的简历如下：
王玉锁，男，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学
历。1992 年 12 月至今任廊坊市天然气有限公司董事长；1998 年 12 月至今任新
奥集团股份有限公司董事长；2000 年 1 月至 2016 年 10 月任新奥控股投资有限
公司执行董事，2016 年 10 月至今任新奥控股投资有限公司董事长；2000 年 7
月至今任新奥燃气控股有限公司董事局主席；2006 年 7 月至 2014 年 9 月任新能
能源有限公司董事长。2008 年 3 月至今任新奥光伏能源有限公司董事长；2008
年 5 月至 2014 年 6 月任新能矿业有限公司董事长；2010 年 1 月至今任新奥科技
发展有限公司董事长；2010 年 12 月至 2018 年 4 月任北部湾旅游股份有限公司
（现更名为“新智认知数字科技股份有限公司”）董事长；2010 年 1 月至今任廊
坊新奥能源发展有限公司董事长；2008 年至今任新奥生态控股股份有限公司董
66
事长。
七、主营业务发展情况及主要财务指标
（一）主营业务概况
公司主要业务涵盖液化天然气生产、销售与投资，能源技术工程服务，甲醇
等能源化工产品生产、销售与贸易，煤炭的开采、洗选与贸易，以及生物制农兽
药原料药及制剂的生产与销售。
公司拥有优质煤矿、能源化工及 LNG 清洁能源产品生产类资产，已经形成
较为完整的“煤-能源化工”一体化循环经济体系。2015 年 5 月，公司通过收购
新地工程，实现了在天然气、节能环保和化工行业上游工程设计施工领域的业务
拓展，进一步完善了能源化工行业的产业链布局。2016 年公司通过对外投资成
为澳大利亚第二大油气公司 Santos 的第一大股东，积极丰富天然气业务板块，
通过对天然气生产企业进行股权投资，持续布局液化天然气行业。
1、LNG 的生产、销售与投资
LNG 主要作为清洁能源和工业气体燃料，主要由公司全资子公司“沁水新
奥”生产经营。公司对天然气生产的长期股权投资包括：（1）公司持有中海油北
海 45%股权，中海油北海 LNG 工厂位于广西北海涠洲岛，以中海油开采的海上
石油伴生气为原料生产 LNG，LNG 产品主要销往珠三角地区；（2）公司持有澳
大利亚第二大油气上市公司 Santos10.07%股权，为 Santos 第一大股东。
2、能源工程
公司能源工程业务由新地工程承接，其主要从事天然气、节能环保及新型化
工等领域的技术研发、工程设计、设备制造与集成、项目管理与工程建设等的一
体化服务业务，属于能源清洁利用及节能环保领域的高新技术企业。
3、能源化工
公司甲醇生产业务以煤为原料，由控股子公司新能能源开展，其位于煤炭资
源丰富的内蒙古自治区。公司能源化工产品贸易业务主要由全资子公司新能天津
开展，依托公司能源化工、煤炭产业基础，新能天津整合外部资源，与西北、华
67
北、华中、华东等主要能源消费地客户建立了稳定的贸易合作关系，并在华东、
华南区域开展甲醇及其他化工产品进出口业务。
4、煤炭
公司煤炭业务主要由公司旗下的“新能矿业”运营。主要煤种为不粘煤，极
少数为长焰煤。主要产品包括混煤和洗精煤，其中混煤因灰分较高通常用作动力
煤，洗精煤灰分及其他杂质含量较低，适合作为一些专门用途的优质煤炭，可以
用作能源化工的原材料。
5、生物制药（农药和兽药）
公司的农兽药业务主要由农药公司、动物药业以及新威远生产经营，目前原
料药和制剂协同发展。威远品牌在农兽药行业内有较强的影响力，能够结合种养
殖大户的需求，以自有销售渠道和线上线下销售结合的业务模式，整合内外部资
源为其提供整套解决方案等服务。近期，公司拟出售生物制农兽药业务，并与交
易对方就相关资产的出售和购买达成了意向性协议。
（二）最近三年及一期主要财务数据及财务指标
公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年度财务报表已经中喜会计师事务所（特
殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司最近三年及一期财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产 597,533.23 611,678.52 473,565.80 399,999.84
非流动资产 1,681,927.88 1,543,784.35 1,364,004.11 737,541.13
资产总计 2,279,461.10 2,155,462.87 1,837,569.91 1,137,540.97
流动负债 659,886.62 1,042,978.42 741,811.25 395,743.32
非流动负债 688,673.31 522,355.99 569,702.86 249,546.20
负债合计 1,348,559.93 1,565,334.40 1,311,514.11 645,289.52
归属于母公司所
848,549.07 515,313.28 454,408.87 425,776.11
有者权益合计
68
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
少数股东权益 82,352.10 74,815.19 71,646.94 66,475.34
所有者权益合计 930,901.18 590,128.47 526,055.80 492,251.45
注：2015 年-2017 年数据已经审计，2018 年 1-9 月数据未经审计，下同。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 979,675.84 1,003,563.29 639,559.29 565,916.55
营业利润 132,261.02 89,035.68 38,653.52 104,228.78
利润总额 133,276.01 92,260.43 72,015.42 105,784.30
净利润 110,974.20 69,247.61 57,062.26 88,450.44
少数股东损益 7,489.42 6,143.61 5,192.89 7,885.43
归属于母公司股
103,484.78 63,104.00 51,869.36 80,565.01
东净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 44,071.11 99,023.21 97,860.41 109,062.81
投资活动产生的现金流量净额 -110,612.34 -80,734.47 -590,611.37 -188,963.63
筹资活动产生的现金流量净额 2,400.76 19,015.58 533,066.78 94,316.90
现金及现金等价物净增加额 -65,143.91 36,826.00 38,403.57 14,425.23
4、主要财务指标
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
/2018 年 1-9 月 /2017 年度 /2016 年度 /2015 年度
资产负债率 59.16% 72.62% 71.37% 56.73%
毛利率 23.58% 24.90% 26.70% 31.49%
每股收益（元/股） 0.88 0.64 0.53 0.82
八、公司及其控股股东、实际控制人合法合规情况
（一）上市公司
69
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近十二个月内未受到交易所公开谴
责，亦不存在重大失信行为。
最近三年，上市公司或其子公司受到行政处罚的情况如下：
1、2017 年 4 月，公司的子公司新地工程因违反《中华人民共和国安全生产
法》第四十四条第二款的规定，收到舟山市安全生产监督管理局出具的《行政处
罚决定书》（（舟）安监管罚[2017]14 号），对新地工程处以 20 万元罚款。新地工
程已于 2017 年 4 月 20 日足额缴付上述罚款。舟山市安全生产监督管理局已针对
该事项出具证明，上述处罚不属于重大行政处罚。
2、2017 年 5 月，公司的子公司新能能源因违反《中华人民共和国安全生产
法》第二十五条第三款、第三十三条第一款规定，收到达拉特旗安全生产监督管
理局出具的《行政处罚决定书》（（达）安监管罚[2017]危-6 号），责令新能能源
限期改正并处以 2 万元罚款。
2017 年 8 月，新能能源因违反《化学品生产单位特殊作业安全规范》和《安
全生产违法行为行政处罚办法》等相关规定，收到达拉特旗安全生产监督管理局
出具的《行政处罚决定书》（（达）安监管罚[2017]危-21 号），责令新能能源限期
改正并处以 2 万元罚款。
2017 年 12 月，新能能源因违反《危险化学品从业单位安全标准化通用规范》
第 5.6.2.4 条及《化学品生产单位特殊作业安全规范》第 9.2.2 条的相关规定，收
到达拉特旗安全生产监督管理局出具的《行政处罚告知书》（（达）安监管罚告
[2017]危-29 号），处以 1 万元罚款。
新能能源已按照上述行政处罚决定书的要求。达拉特旗安全生产监督管理局
已针对上述事项出具情况说明，上述违法行为情节轻微，不属于重大违法违规行
为，且上述处罚均不属于重大行政处罚。
3、2017 年 5 月，公司的子公司农药公司因违反《中华人民共和国固体废物
污染环境防治法》第三十二条、第五十二条、第五十七条第三款的规定，收到河
北石家庄循环化工园区安全生产监督管理局出具的《行政处罚决定书》（冀石化
70
园安罚字[2017]第 001 号），对农药公司处以 15 万元罚款。农药公司已足额缴付
上述罚款。河北石家庄循环化工园区安全生产监督管理局已针对上述事项出具情
况说明，认为上述违法行为情节轻微，不属于重大违法违规行为，上述处罚不属
于重大行政处罚。
2018 年 5 月，农药公司因违反《中华人民共和国消防法》第十二条的规定，
收到石家庄市公安消防支队出具的《行政处罚决定书》（石公（消）行罚决字
[2018]0026 号），对农药公司处以 3.5 万元罚款。上述罚款已足额缴纳。
2018 年 8 月，农药公司受到河北石家庄循环化工园区安全生产监督管理局
处以的 10 万元罚款。上述罚款已足额缴纳，河北石家庄循环化工园区安全生产
监督管理局已针对上述事项出具说明，上述处罚不属于重大违法违规备案行为。
2018 年 10 月，农药公司因违反《河北省安全生产条例》第十条第二款的规
定，收到石家庄市安全生产监督管理局决定对农药公司出具的《行政处罚决定书》
（（翼石）安监罚[2018]ZS009 号），对农药公司处以 1.5 万元罚款。上述罚款已
足额缴纳。
4、2018 年 5 月，公司的子公司新能矿业因违反《中华人民共和国水污染防
治法》第三十九条的规定，收到伊金霍洛旗环境保护局出具的《行政处罚决定书》
（伊环罚[2018]31 号），对新能矿业处以 50 万元罚款。上述罚款已足额缴纳。
5、2016 年 8 月，公司的子公司新威远因违反《中华人民共和国安全生产法》
第十七条的规定，收到达拉特旗安全生产监督管理局决定对新威远出具的《行政
处罚告知书》（（达）安监管罚告[2016]稽-7 号），对新威远处以 20 万元处罚。上
述罚款已足额缴纳。
2018 年 7 月，新威远因违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》
第十七条的规定，收到达拉特旗环境保护局出具的《行政处罚决定书》（达环罚
字[2018]62 号），对新威远处以 10 万元罚款。上述罚款已足额缴纳。
上市公司及其子公司并将在后续的生产经营中严格遵循安全生产与环境保
护的相关规定，上述行政处罚对本次重组不构成实质性障碍。
（二）控股股东、实际控制人
71
截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人最近十二个月内均未
受到交易所公开谴责，亦不存在重大失信行为。
72
第三节 交易对方
本次交易的交易对方为 Toshiba Corp.，TAI 和 TESS。其中，公司境外子公
司拟购买 Toshiba Corp.美国子公司 TAI 持有的 TAL 100%股权，并承继 Toshiba
Corp.日本子公司 TESS 签署的 LNG 业务相关合同的权利与义务。
一、交易对方公司概况
（一）Toshiba Corporation
1、基本情况
Toshiba Corporation 系在东京证券交易所上市的公众公司，根据《TC 法律意
见书》、交易对方提供的 Toshiba Corp.登记文件、有价证券报告书（2017 年 4 月
1 日 至 2018 年 3 月 31 日 ） 并 经 查 询 Toshiba Corp. 公 告 网 站
（http://www.toshiba.co.jp/about/ir/），截至《TC 法律意见书》出具日，Toshiba Corp.
的基本信息如下：
公司名称 株式会社东芝（Toshiba Corporation）
上市地点 东京证券交易所
证券代码 6502.T
注册资本 2,000.44 亿日元
成立日期 1904 年 6 月 25 日
登记编号 0104-01-044997
公司地址 东京都港区芝浦一丁目 1 番 1 号
营业范围 （1）制造电力机械和设备；（2）制造测量仪器、医疗机械和设备以及
其他机械和设备；（3）提供软件、电信、广播、信息处理服务及资讯提
供服务；（4）化学工业、金属工业、建筑业、房地产买卖/租赁/经纪业、
陶瓷业、采矿业、泥沙采集业、供电业、金融业；（5）与上述业务相关
的其他业务；（6）对以上述业务为业务的各方进行投资。
2、注册资本变动情况
根据《TC 法律意见书》，Toshiba Corp.最近三年的注册资本变动情况如下：
注册资本（日元） 修订日期 登记日期
73
注册资本（日元） 修订日期 登记日期
200,000,000,000 2016年7月31日 2016年8月1日
499,999,997,000 2017年12月5日 2017年12月18日
200,000,000,000 2018年7月31日 2018年8月1日
200,044,000,000 2018年8月3日 2018年8月13日
3、前十大股东情况
根据 Toshiba Corp.公开披露的有价证券报告书（2017 年 4 月 1 日至 2018 年
3 月 31 日），截至 2018 年 3 月 31 日，Toshiba Corp.的前十大股东明细如下：
序号 股东名称 持股比例（%）
1 GOLDMAN，SACHS & CO. REG 14.62
2 GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL 6.92
3 ECM MF 4.92
4 CREDIT SUISSE SECURITIES (USA) LLC SPCL. FOR EXCL. BEN 3.30
5 MSCO CUSTOMER SECURITIES 2.56
6 KING STREET CAPITAL MASTER FUND, LTD 2.32
7 STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 1.81
8 第一生命保险 1.77
9 日本生命保险相互会社 1.69
10 东芝持株会 1.67
4、主要业务发展状况、主要财务指标及简要财务报表情况
根据《TC 法律意见书》及 Wind 公开披露的信息，Toshiba Corp.主要从事多
元化电气/电子产品的制造，是一家多元化的电气/电子制造商。Toshiba Corp.的
营业范围包括：（1）制造电力机械和设备；（2）制造测量仪器、医疗机械和设备
以及其他机械和设备；（3）提供软件、电信、广播、信息处理服务及资讯提供服
务；（4）化学工业、金属工业、建筑业、房地产买卖/租赁/经纪业、陶瓷业、采
矿业、泥沙采集业、供电业、金融业；（5）与上述业务相关的其他业务；（6）对
以上述业务为业务的各方进行投资。
Toshiba Corp.的会计年度截止日为每年的 3 月 31 日。根据 Toshiba Corp.披露
的年报，截至 2017 年 3 月 31 日和 2018 年 3 月 31 日，Toshiba Corp.的简要财务
74
报表数据如下：
单位：百万日元
2017 年度 2016 年度
项目
/2018 年 3 月 31 日 /2017 年 3 月 31 日
流动资产总额 3,579,096 2,736,293
其中：货币资金 500,820 521,097
应收账款 940,315 981,125
存货 469,767 500,686
其他 1,668,194 733,385
非流动资产总额 879,115 1,533,220
其中：长期应收及投资款 245,840 225,834
固定资产 365,635 403,733
商誉及无形资产 126,510 345,823
其他 141,130 557,830
资产总额 4,458,211 4,269,513
流动负债总额 2,430,940 2,718,403
其中：短期借款 89,891 357,727
一年内到期的长期借款 211,667 328,074
应付票据及应付账款 684,687 673,679
其他 1,444,695 1,358,923
非流动负债总额 1,016,537 1,826,814
其中：长期借款 390,860 518,171
预提福利费用 443,092 481,833
其他 182,585 826,810
负债总额 3,447,477 4,545,217
所有者权益合计 1,010,734 -275,704
营业收入 3,947,596 4,043,736
营业成本 2,986,840 3,015,196
销售及管理费用 896,686 929,611
利润总额 82,378 44,945
净利润 840,384 -1,160,201
归属于母公司股东的净利润 804,011 -965,663
注：上述数据已经审计。
Toshiba Corp.最近两年主要财务指标如下：
项目 2017 年度/2018 年 3 月 31 日 2016 年度/2017 年 3 月 31 日
资产负债率 77.33% 106.46%
75
项目 2017 年度/2018 年 3 月 31 日 2016 年度/2017 年 3 月 31 日
净利率 21.29% -28.69%
5、主要下属企业
根据 Toshiba Corp.公开披露的有价证券报告书（2017 年 4 月 1 日至 2018 年
3 月 31 日），截至 2018 年 3 月 31 日，Toshiba Corp.的主要子公司如下：
序号 公司名称 序号 公司名称
1 (株)シャハンセミコンタクター 2 東芝キヤリア·タイ社
3 加賀東芝エレクトロニクス(株) 4 東芝中国社
5 西芝電機(株) 6 東芝大連社
7 (株)ニューフレアテクノロシー 8 東芝エレクトロニクス·アシア社
9 シクマハワーホールティ ンクス合 10 東芝エレクトロニクス·ヨーロッハ社
同会社
11 東芝キヤリア(株) 12 東芝エレクトロニクス台 湾社
13 東芝クライアントソリューション(株) 14 東芝電梯(中国)社
15 東芝テハイス(株) 16 東芝電梯(瀋陽)社
17 東芝テハイス&ストレー シ(株) 18 東芝システム欧州社
19 東芝テシタルソリュー ションス(株) 20 東芝カルフ社
21 東芝エレヘータ(株) 22 東芝水力機器杭州社
23 東芝エネルキーシステム ス(株)（TESS） 24 東芝産業機器アシア社
25 東芝燃料電池システム(株) 26 東芝情報機器杭州社
27 東芝クローハルコマースソリューショ 28 東芝情報機器フィリヒン 社
ン·ホールティンクス(株)
29 東芝産業機器システム(株) 30 東芝情報システム英国社
31 東芝インフラシステムス(株) 32 東芝インターナショナル米国社
33 東芝 IT サーヒス(株) 34 東芝国際調達香港社
35 東芝ライテック(株) 36 東芝シェイエスタフリュー·ハ
ワーシステム社
37 東芝ロシスティクス(株) 38 東芝照明(昆山)社
39 東芝メモリ(株) 40 東芝メモリアメリカ社
41 東芝フラントシステム(株) 42 東芝メモリアシア社
43 東芝テック(株) 44 東芝メモリヨーロッハ社
45 東芝テックソリューションサーヒス(株) 46 東芝メモリシンカホール社
47 アトハンスエナシー英国社 48 東芝メモリ台湾社
76
序号 公司名称 序号 公司名称
49 コンサート社 50 東芝原子力エナシーホー ルティン
クス(米国)社
51 シーエヌエフティ社 52 東芝ヨーロッハ社
53 エルシーコラテラルエス ヒーウィ社 54 東芝セミコンタクタ·タイ社
55 ニューシェネレーション 社 56 東芝テックヨーロッハ画像情報シス
テム社
57 TCFG コンフレッサ(タイ)社 58 東芝テックフランス画像情報システム
社
59 東芝アメリカヒシネスソ リューション 60 東芝泰格信息系統(深圳)社
社
61 東芝アメリカ電子部品社 62 東芝テックシンカホール社
63 東芝アメリカエナシーシステム社 64 東芝テック英国画像情報システム社
65 東芝アメリカ原子力エナシー社 66 東芝電力流通システム·イント社
67 東芝アメリカ社（TAI） 68 ティーヒーエスシー·タイ社
69 東芝アシア·ハシフィック社 70 ティーエスヒー原子力エナシーユ
ーエスエークルーフ社
71 東芝オーストラリア社 72 ウェックインシュアランス社
73 東芝開利空調(中国)社
（二）Toshiba America, Inc.
1、基本情况
根据《TAI 法律意见书》，TAI 是根据特拉华州《普通公司法》正式成立、
有效存续并享有良好信誉的公司，其基本情况如下：
企业名称 Toshiba America, Inc.
成立日期 1989 年 2 月 10 日
股份总数 有权发行股份总数为 2,500 股（股票面值为 1 美元）
企业地址 Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle，Delaware
营业范围 从事根据特拉华州《普通公司法》 可能组织公司进行的任何合法行为或活动
2、股权控制关系
根据《TAI 法律意见书》、《TC 法律意见书》及和 Toshiba Corp.公开披露的
有价证券报告书（2017 年 4 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日），TAI 的股权控制关系
如下：
77
Toshiba Corporation
100%
Toshiba America Inc.
（三）Toshiba Energy Systems & Solutions Corporation
1、基本情况
根据《TESS 法律意见书》，截至该法律意见书出具日，TESS 的基本情况如
下：
企业名称 Toshiba Energy Systems & Solutions Corporation
成立日期 2017 年 4 月 25 日
资本金总额 100 亿日元
企业地址 神奈川県川崎市幸区堀川町 72 番地 34
业务范围 （1）制造电力机械和设备；（2）制造测量仪器、医疗机械和设备以
及其他机械和设备；（3）提供软件、电信、广播、信息处理服务及资
讯提供服务；（4）化学工业、金属工业、建筑业、陶瓷业、采矿业、
泥沙采集业、供电业；（5）对以上述业务为业务的各方进行投资；（6）
与上述业务相关的其他业务。
2、历史沿革
根据《TESS 法律意见书》，TESS 的初始注册资本为 5,000 万日元。2017 年
10 月 1 日，TESS 注册资本金额增至 100 亿日元，该等资本金额于 2017 年 10 月
3 日注册。
3、股权控制关系
根据《TESS 法律意见书》和 Toshiba Corp.公开披露的有价证券报告书（2017
年 4 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日），TESS 的股权控制关系如下：
78
Toshiba Corporation
100%
Toshiba Energy System & Solution
Corporation
二、交易对方之间关联关系的说明
本次交易的交易对方为 Toshiba Corp.、TAI 和 TESS，TAI 和 TESS 均为 Toshiba
Corp.的全资子公司。
三、交易对方与上市公司及其控股股东之间关联关系的说明
截至本报告书签署日，交易对方 Toshiba Corp.、TAI 和 TESS 与公司、公司
控股股东之间均不存在任何关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况的说明
截至本报告书签署日，交易对方 Toshiba Corp.、TAI 和 TESS 均不存在向上
市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁及诚信情况的说
明
1、根据《TC 法律意见书》，最近五年内 Toshiba Corp.的现任董事、执行高
管、高级管理层或其他高管均未曾受到行政/刑事处罚，或涉及金融方面的诉讼
或仲裁，不存在未偿还的任何大额债务、未能履行的承诺、或受到任何证券当局
的行政处罚或任何证券交易所的纪律处分的情形；最近五年内 Toshiba Corp.受到
日本金融服务局及交易所的行政处罚或处分情况如下：
①日本金融服务局于 2015 年 12 月 24 日发布指令认为 Toshiba Corp.在证券
79
报告中作出虚假陈述，对其处以 73 亿日元的行政罚金。
②Toshiba Corp.于 2015 年 7 月 20 日公布了独立调查委员会关于不当会计处
理的调查报告，并于 2015 年 9 月 8 日披露了对过去收益报告等的整改情况。东
京证券交易所认为 Toshiba Corp.非常有必要完善自身的内部管理制度，于 2015
年 9 月 15 日将 Toshiba Corp.的股票预警为风险提示股票。2017 年 10 月 12 日，
东京证券交易所决定对该公司取消风险提示股票的预警。
2、根据《TAI 法律意见书》，基于法院案卷查询结果（指在“File & ServeXpress”
系统中对特拉华州大法官法院和特拉华州高等法院的现行案件进行查询；以及
（ii）在特拉华州的联邦地区法院以及特拉华州的美国破产法院的“Webpacer”
电子文件系统进行的查询），截至该法律意见书出具日（2018 年 12 月 10 日），
TAI 存在两项诉讼（ET AL. V. M CUBED TECHNOLOGIES, ET AL.及 Sockeye
Licensing TX LLC v. Toshiba America, Inc.），除此之外未查询到在特拉华州针对
TAI 的法律或政府诉讼。
3、根据《TESS 法律意见书》，最近五年内 TESS 及其董事、监事、高级管
理人员均未受到行政、刑事处罚或金融相关诉讼或仲裁，亦不存在未偿的任何大
额债务、未能履行的合同、或受到任何证券当局的行政处罚或任何证券交易所的
纪律处分的情形。
80
第四节 交易标的
本次交易的标的资产包括两部分，分别为 TAI 持有的 TAL 100%股权以及
TESS 签署的 LNG 业务相关合同的权利与义务。
一、标的公司基本情况
（一）公司概况
根据《TAL 法律意见书》，TAL 的基本信息如下：
企业名称 Toshiba America LNG Corporation
注册地址 Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle，Delaware
成立日期 2017 年 2 月 7 日
董事 Noriaki Hashimoto，Takayuki Shibano，Akira Nakatani
业务范围 从事根据特拉华州《普通公司法》组织公司进行的任何合法行为或活动
已发行股份数 15 股
（二）标的公司股本历史变更情况
根据《TAL 法律意见书》及交易对方提供的股票发行资料，2017 年 6 月，
TAL 发行股份 1 股，由其股东 TAI 持有；2017 年 9 月，TAL 新增股份 14 股，且
均由 TAI 认购，TAI 系 TAL 的唯一股东。
二、标的公司股权结构及产权控制关系
（一）股权结构
根据交易对方提供的资料，标的公司 TAL 的股权结构如下：
81
Toshiba Corporation
100%
Toshiba America Inc.
100%
Toshiba America LNG Corporation
（二）交易标的公司子公司情况
根据标的公司审计报告及交易对方在PSA中的声明，标的资产TAL无下属子
公司。
（三）TAL 股权权属情况
根据《TAL 法律意见书》、《法律尽职调查报告》、《UCC 法律意见书》及 PSA
的约定，TAI 系 TAL 已发行股份的唯一持有人和实益拥有人，且不受任何申索。
（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
根据《TAL法律意见书》，TAL的公司章程未包含对普通股股份转让的限制
性规定。
三、标的公司最近一年及一期的主要财务数据
截至本报告书签署日，鉴于 Freeport 液化设施提供方的液化工厂尚未投产，
TAL 尚未实质开展 LNG 相关的生产经营活动，目前的运营活动主要为协调天然
气液化处理设施投产前的商业安排工作以及 LNG 销售的市场开发活动。故 TAL
的财务数据仅包含部分关联交易及往来、维持企业基本运营所发生的成本和支出
等，不能真实反映 TAL 商业化运营后的经营情况，亦无法体现本次交易的实质。
因此，报告期内 TAL 财务数据的参考性比较局限。
TAL 成立于 2017 年 2 月，成立未满两年。根据中喜会计师出具的《审计报
告》，TAL 2017 年 2-12 月和 2018 年 1-6 月主要财务数据如下：
82
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年 2-12 月
流动资产 972.28 2,036.56
非流动资产 9,924.90 9,801.30
资产总计 10,897.18 11,837.86
流动负债 887.91 2,005.07
负债合计 887.91 2,005.07
所有者权益合计 10,009.27 9,832.79
营业收入 2,605.50 2,087.57
利润总额 152.37 124.93
净利润 50.50 31.99
根据标的公司提供的资料，TAL 的营业收入均来自于 TESS，即 TAL 向 TESS
提供天然气液化合同投产前的商业事宜服务和 LNG 销售市场服务而获取的服务
费。
四、标的公司主营业务情况
（一）标的公司行业监管及行业政策
TAL 所属行业为天然气行业上游，根据中国证监会发布的《上市公司行业
分类指引》（2012 年修订），TAL 公司所属行业为 “D45 燃气生产和供应业”。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），TAL 公司所属
行业为“D4511 天然气生产和供应业”。
1、美国行业监管情况
标的公司 TAL 注册于美国特拉华州，实际经营地为美国德克萨斯州，其经
营受美国法律的监管。
根据 LTA、PSA、《法律尽职调查报告》及《TAL 业务法律意见书》，标的
公司进行 LNG 业务相关环节涉及的资质及许可如下：
（1）采购天然气
根据《TAL 业务法律意见书》，就采购天然气而言，除应经适格注册为一家
美国主体外，没有其他的资质要求。
83
根据《法律尽职调查报告》，TAL 为一家注册在特拉华州并在德克萨斯州经
营的公司，符合上述主体资格要求。
（2）运输天然气
根据《TAL 业务法律意见书》，联邦能源管理委员会规则要求管道运输商提
供托运人的名称、托运人的公司编码、内部合同、合同费率、数量及合同期限等。
鉴于 TAL 计划未来通过德克萨斯州东部传输线（目前尚在建设中）运输气体，
德州东部传输需要在 TAL 首次指派其进行运输前填报 TAL 的基本信息及运输合
同期限。
（3）销售 LNG
根据 LTA 约定、《法律尽职调查报告》及《TAL 业务法律意见书》，LNG 出
口销售应取得美国能源部出具的准许从美国出口液化天然气的授权书。Freeport
已取得美国能源部核发的长期出口授权书，并通过 LTA 授予 TAL 在服务期间非
排他性基础上使用 FLEX 出口授权书。
TAL 使用任何 FLEX 出口授权书的权利应以 TAL 已在美国能源部注册为前
提，根据《TAL 业务法律意见书》，TAL 已向美国能源部进行注册，有权使用 FLEX
出口授权书；此外，根据美国能源部网站 Freeport 液化设施相关网页的要求，
Freeport 相关长期合同也应在美国能源部进行注册，因此 TAL 未来还应将其销售
合同进行注册。除以上注册外，TAL 销售 Freeport 产出的 LNG 无需其他许可。
综上，TAL 已具备采购天然气的主体资格并已就使用 FLEX 出口授权书进
行注册；除未来相应业务发生时应进行的填报及注册外，运输及销售液化天然气
不需要其他许可。
2、国内行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）行业主管部门及监管体制
TAL 所处的行业为燃气生产和供应行业，由国家发改委、国家能源局、环
保部等多个政府部门的监督管理。
①国家发改委：作为国家经济的宏观调控部门，负责制定我国的能源、天然
气、能源化工等行业的发展规划，并具体负责项目投资建设的审批。
84
②国家能源局：负责拟订并组织实施能源发展战略、规划和政策，提出相关
体制改革建议；实施对石油、天然气、煤炭、电力等能源的管理；提出发展可再
生能源和能源行业节能的政策措施；开展能源国际合作。
③环保部：负责对新建项目、改扩建项目实施环境影响评价、“三同时”等
环境管理政策，并负责环境保护的监督、行政稽查工作。
（2）主要法律法规及政策
①行业主要法律法规
TAL 处于天然气行业上游，主要经营的产品为 LNG，中国是其目标市场之
一。国内涉及 LNG 下游相关法律法规如下：
序号 文件名称 发文部门 发文时间
1 《中华人民共和国石油天然气管道保护法》 全国人大常委会 2010.10
2 《中华人民共和国环境保护法》（2014 年修订） 全国人大常委会 2014.04
3 《城镇燃气管理条例》（2016 年修订） 国务院 2016.02
②主要行业政策或规划
序号 文件名称 发文部门 发文时间 主要内容
坚持统筹兼顾，整体考虑全国天然气利
用的方向和领域，优化配置国内外资
源；坚持区别对待，综合考虑天然气利
《天然气利用政 国家发改
1 2012.12 用的社会效益、环境效益和经济效益以
策》 委
及不同用户的用气特点等各方面因素，
天然气用户分为优先类、允许类、限制
类和禁止类。
加快调整能源结构，增加清洁能源供
应，要加快清洁能源替代利用，加大天
然气、煤制天然气、煤层气供应，优化
天然气使用方式，新增天然气应优先保
障居民生活或用于替代燃煤；鼓励发展
天然气分布式能源等高效利用项目，限
《大气污染防治
2 国务院 2013.09 制发展天然气化工项目；有序发展天然
行动计划》
气调峰电站；京津冀区域城市建成区、
长三角城市群、珠三角区域要加快现有
工业企业燃煤设施天然气替代步伐；到
2017 年，基本完成燃煤锅炉、工业窑
炉、自备燃煤电站的天然气替代改造任
务。
85
序号 文件名称 发文部门 发文时间 主要内容
着力优化能源结构，把发展清洁低碳能
源作为调整能源结构的主攻方向。到
《能源发展战略
2020 年，非化石能源占一次能源消费
行 动 计 划 国务院办
3 2014.06 比重达到 15%，天然气比重达到 10%
（ 2014-2020 公厅
以上，煤炭消费比重控制在 62%以内。
年）》
加大液化天然气和管道天然气进口力
度。
调整化石能源结构，2020 年我国天然
气消费量在一次能源消费中的比重达
《国家应对气候
到 10%以上，利用量达到 3,600 亿立方
变 化 规 划 国家发改
4 2014.09 米；合理配置城市交通资源。积极推广
（ 2014-2020 委
天然气动力汽车、纯电动汽车等新能源
年）》
汽车。2020 年，大中城市公交出行分
担比率达到 30%。
减少政府对价格形成的干预，全面放开
竞争性领域商品和服务价格，放开天然
《中华人民共和 气领域竞争性环节价格；面向社会资本
国国民经济和社 扩大市场准入，加快开放天然气行业的
5 国务院 2016.03
会发展第十三个 竞争性业务；推动能源结构优化升级，
五年规划纲要》 加强陆上和海上油气勘探开发，有序开
放矿业权，积极开发天然气、煤层气、
页岩油（气）。
鼓励天然气勘探开发投资多元化，实现
储运接收设施公平接入，加快价格改
革，降低利用成本，扩大天然气消费；
非化石能源消费比重提高到 15%以上，
天然气消费比重力争达到 10%，煤炭
消费比重降低到 58%以下；积极推进
《能源发展“十 国家能源 天然气价格改革，推动天然气市场建
6 2016.12
三五”规划》 局 设，探索建立合理气、电价格联动机制，
降低天然气综合使用成本，扩大天然气
消费规模；稳步推进天然气接收和储运
设施公平开放，鼓励大用户直供；合理
布局天然气销售网络和服务设施，以民
用、发电、交通和工业等领域为着力点，
实施天然气消费提升行动。
逐步将天然气培育成为我国现代清洁
能源体系的主体能源之一，到 2020
《关于加快推进 年，天然气在一次能源消费结构中的占
国家发改
7 天然气利用的意 2017.06 比力争达到 10%左右，地下储气库形
委
见》 成有效工作气量 148 亿立方米。到 2030
年，力争将天然气在一次能源消费中的
占比提高到 15%左右，地下储气库形
86
序号 文件名称 发文部门 发文时间 主要内容
成有效工作气量 350 亿立方米以上。
健全天然气多元化海外供应体系；构建
多层次储备体系，建立以地下储气库和
沿海液化天然气（LNG）接收站为主、
《促进天然气协 重点地区内陆集约规模化 LNG 储罐为
8 调稳定发展的若 国务院 2018.09 辅、管网互联互通为支撑的多层次储气
干意见》 系统；强化天然气基础设施建设与互联
互通；建立天然气发展综合协调机制；
建立健全天然气需求侧管理和调峰机
制。
（二）标的公司所处行业的简要情况
TAL 通过 LTA 协议锁定了未来 20 年的 LNG 液化能力，将会开展上游天然
气的采购并通过公司 LNG 业务相关运营主体开展下游 LNG 销售业务，TAL 所
属行业为天然气行业上游。LNG 整体产业链情况如下图所示：
上游：资源拥有者，勘探、 中游：运输、存储等环节 下游：输配和分销环节
开采和液化
LNG运输 LNG存储 输配和分销
LNG
天然气资源
液化生产
LNG海运 沿海陆上 化工
（LNG运输船） LNG接收站
天然气 天然气
勘探与开采 液化工厂 工业燃料
海上浮式
LNG陆运
LNG接收站
（集装箱、槽车）
发电
小型LNG
TAL
卫星站
城市燃气
随着科技进步与发展，石油石化行业逐渐成为全球经济的重要推动力和现代
社会正常运行的重要支柱。在应对全球气候变化压力、信息技术和新能源技术不
断进步等因素的共同推动下，世界能源转型升级、变革的步伐持续加快，天然气
作为优质、高效的清洁能源之一，是能源供应清洁化的最现实选择。
根据《BP Statistical Review of World Energy 2016》，到 2035 年，石化能源仍
是为世界经济提供动力的主导能源，占预计能源增加量的约 60%，以及 2035 年
能源供应总量的近 80%；天然气是增长最快的石化能源（年均 1.8%），它在一次
能源中的占比将逐渐增加，并在 2035 年取代煤炭成为第二大燃料；在展望期内
87
石油和天然气的合计增长与过去 20 年相近。
从全球天然气产量和消费情况来看，北美洲一直位列全球第一。根据《2018
年 BP 世界能源统计年鉴》，2017 年北美洲天然气产量占全球的比重为 25.9%，
天然气消费量占全球比重为 25.7%。美国是全球最大的天然气生产国，根据《2018
年 BP 世界能源统计年鉴》，2017 年度美国天然气产量为 7,345 亿立方米，占全
球产量 19.96%。
全球 LNG 生产国家主要分布在北美地区、亚太地区和中东地区。目前，全
球市场拥有相当数量的在建 LNG 液化能力以及规模较大的 LNG 规划建设项目。
其中，澳大利亚已有的在建 LNG 项目液化能力约为年 2,660 万吨；美国已有的
在建 LNG 项目液化能力约为年 4,600 万吨；俄罗斯亚马尔项目第二、三条生产
线正在建设当中。如果上述项目均按计划投产使用，将为全球 LNG 市场带来较
大供给能力的补充。根据牛津能源研究所的预计，2015-2020 年，全球将新增 1.5
亿吨 LNG 产能，其中美国 LNG 项目新增产能 6,400 万吨，美国将在未来全球
LNG 市场中承担重要角色。
（三）标的公司业务发展情况
1、标的公司业务概况
标的公司 Toshiba America LNG Corporation（TAL）成立于 2017 年 2 月，注
册在美国特拉华州，是 Toshiba Corp.设立于美国经营 LNG 业务的子公司。TAL
本身并不拥有任何用于天然气液化处理相关的资产及设施，而是通过与相关服务
提供方签署服务合同的形式将相关业务流程分包至不同服务商并由公司 LNG 业
务相关运营主体最终将 LNG 销售给第三方。
由于液化设施提供方的液化工厂尚未投产，TAL 尚未实质开展 LNG 相关的
生产经营活动，目前的运营活动主要为协调天然气液化处理设施投产前的商业安
排工作以及 LNG 销售的市场开发活动。
TAL 目前持有四份重要合同，合同内容涵盖天然气管道输送、天然气液化
处理、丁烷注入和港口拖船合同，该等合同为 TAL 未来从事 LNG 相关业务活动
的重要基础。
上述四份合同中，其中 TAL 与 Freeport 子公司 FLNG LIQUEFACTION 3,
88
LLC（“FLIQ3”）签署的天然气液化合同为标的公司业务中最重要合同，该合同
约定 FLIQ3 完工的天然气液化设施将向标的公司提供每年约 220 万吨的天然气
液化服务，合同期限 20 年。FLIQ3 液化设施商业化运营时间预计为 2020 年下半
年。其余三份合同为天然气液化生产过程中所需要的辅助服务合同，具体服务将
于 FLIQ3 天然气液化处理服务正式开始后提供，合同期限 10-20 年不等。
2、天然气液化服务提供方业务概况
为 TAL 提供天然气液化服务的供应商为 Freeport，具体为其拟投产的 3 号液
化工厂。Freeport 正在建设三个液化工厂，总产能约为 1530 万吨天然气液化能
力。1 号液化工厂、2 号液化工厂和 3 号液化工厂的设计液化能力均为约 510 万
吨，达产时间分别预计为 2019 年、2020 年和 2020 年。
目前，Freeport 的天然气液化能力均被主流能源企业和跨国集团通过液化服
务协议持有，具体如下：
1号液化工厂
大阪燃气（220万吨）
JERA（220万吨）
2号液化工厂
Freeport（运营方）
英国石油（440万吨）
3号液化工厂
东芝（220万吨）
SKE&S（220万吨）
东芝子公司 TAL 通过液化服务合同持有的液化产能约为 220 万吨，约为
Freeport 总产能六分之一。
Freeport LNG 公司成立于 2002 年，是北美第一家世界级电液化天然气
（eLNG）工厂，业务覆盖设计、建造和运营 LNG 进口和再气化。Freeport LNG
公司服务的客户包括美国陶氏集团（Dow）、美国康菲石油公司、大阪燃气、JERA、
英国石油等国际大型企业，具有丰富的 LNG 项目运营经验。
Freeprot 液化工厂位于美国墨西哥湾的能源中心城市休斯顿，该地区上游气
源丰富，且周边天然气管道成熟，包括 Petronilla, Castor, Kosciusko 等管网，有
利于上游气源接入液化工厂；同时 Freeprot 液化工厂距离深水区只有 6.5 英里，
距离非常近，便于拖船将 LNG 货轮拖入港口并装载发货。
89
由于 1、2 号液化工厂先行运营，TAL 使用的 3 号液化工厂可借鉴前两个液
化工厂的经验并可有效避免前两个液化工厂可能发生的经营故障，更加顺利地开
展 LNG 液化生产活动。
（四）标的公司的主要经营模式
TAL 尚未实质开展 LNG 相关的生产经营活动，未来 FLIQ3 天然气液化设施
建设完毕并达产后，TAL 的主要业务模式如下图所示：
管道拥有者 Freeport
管道运输协议 液化处理协议
液化站
天然气供应商 燃气管道 LNG买方
（TAL持有产能）
丁烷注入协议
拖船服务协议
天然气采购协议 LNG购销协议
标的公司通过液化处理协议持有 Freeport 3 号液化工厂约 220 万吨液化能
力，具体业务流程如下：
90
1、采购模式
TAL 的 LNG 业务主要涉及上游天然气气源及液化、管道运输等服务的采购。
TAL 涉及的 Freeport 液化设施位于美国墨西哥湾的能源中心城市休斯顿，能源交
易市场较活跃。美国拥有充足的页岩气储量和成熟的开发技术，页岩气的开采成
本较低，亨利港天然气枢纽的天然气价格长期保持在低位；根据 Credit Suisse 及
Wood Mackenzie 的数据，2019-2022 年亨利港天然气枢纽的天然气气源价格在
2.75 美元/MMBtu，而澳洲、亚洲等地的天然气气源目前普遍在 4 美元/MMBtu
以上，因此，TAL 未来预计可持续获取低成本的天然气气源。
2、生产模式
TAL 与 FLIQ3 签署的天然气液化处理协议约定 FLIQ3 向 TAL 提供天然气液
化处理服务，期限为运营开始日起 20 年，每年的液化天然气量为 115,000,000
MMBtu（约每年 220 万吨），管道运输协议约定供应商向 TAL 提供气源的管道运
输服务，使得上游气源输送至 Freeport 的液化工厂，服务期限为运营开始日（不
晚于 2020 年 9 月）起 20 年。通过长约采购模式，TAL 锁定了未来 20 年每年约
220 万吨的天然气液化能力。
根据公开信息，Freeport 液化设施采取了美国气体化工产品公司（APCI）的
91
丙烷预冷混合制冷剂液化（C3/MR）工艺，该工艺技术设计为由两台涡轮机驱动
的 LNG 液化生产线，年产量可达 450 万吨。丙烷预冷混合制冷剂液化流程由三
部分组成：①混合制冷剂循环，②丙烷预冷循环，③天然气液化回路。天然气首
先经过丙烷预冷循环预冷，然后流经 3 台换热器逐步被冷却，最后经节流阀进行
降压，从而使液化天然气在常压下储存。该种液化工艺技术非常成熟，且具有生
产规模大、单位液化成本低等优势。
3、销售模式
TAL 通过 Freeport 液化设施液化后获取的 LNG 将通过港口拖船将 LNG 货
轮拖入港口并装载发货。公司未来的销售将兼顾国内外的市场，根据全球的市场
价格和需求量，不断优化销售策略以获取最大化的业绩。
过去的 15 年，全球天然气贸易增长了 40%以上，LNG 在同期的贸易中所
占比重从 22%上升到 34%。预计到 2023 年将达到 5,050 亿立方米，增加 1,140
亿立方米，增长约 30%。根据《2018 年 BP 世界能源统计年鉴》，2017 年全球天
然气贸易量 1.13 万亿立方米，同比增长 5.9%，增速提高 1 个百分点。其中，上
述贸易量的增长主要依靠 LNG 贸易，2017 年全球 LNG 贸易量 3,934 亿立方米，
同比增长 10.3%，较 2016 年增速提高 3.6 个百分点。
同时，中国属于天然气需求大国，且天然气消费量远高于生产量，天然气缺
口巨大；2017 年我国液化天然气进口量为 526 亿立方米，同比增长 46.52%。
Freeport 的 3 号液化工厂预计 2020 年投产，投产后将可以显著缓解国内的天然
气供应压力。国内旺盛的天然气消费市场，预计将为公司带来持续稳定的收入和
盈利。
4、结算与盈利模式
目前标的公司尚未实际生产运营，尚不存在与 LNG 产品的供应商和客户结
算的情形。根据 LTA 协议及管道输送协议，商业化运营期间，标的公司将向 FLIQ3
预付下个月的天然气液化服务费，将每月向管道运输商支付费用。
TAL 通过 LTA 协议锁定了未来 20 年的 LNG 液化能力，将会开展上游天然
气的采购并通过公司 LNG 业务相关运营主体开展下游 LNG 销售业务。TAL 通
92
过采购低成本的天然气气源，并通过与天然气管道运输、天然气液化、丁烷注入
和拖船相关服务提供方签署服务合同的形式将相关业务流程分包至不同服务商
并将最终 LNG 销售给第三方，产生收入并实现利润。公司未来的销售将兼顾国
内外的市场。随着全球煤炭、石油等能源的消费占比将逐步下降，LNG 的消费
占比将保持持续增长趋势。TAL 未来的盈利能力情况向好。
（五）报告期内主要产品的产能、产量及前五大客户情况
由于 TAL 尚未实质开展 LNG 相关的生产经营活动，报告期内不存在 LNG
产品的产能、产量及前五大客户情况。
（六）报告期内主要产品的原材料和能源供应情况及前五大供应商情况
由于 TAL 尚未实质开展 LNG 相关的生产经营活动，报告期内不存在 LNG
产品的原材料和能源供应情况及前五大供应商情况。
（七）安全生产及环境保护
由于 TAL 尚未实质开展 LNG 相关的生产经营活动，报告期内不存在安全生
产及环境保护相关的支出。同时，TAL 并不拥有任何用于天然气液化处理相关
的资产及设施，而是通过与相关服务提供方签署服务合同的形式将相关业务流程
分包至不同服务商，因此，TAL 商业化运营后，亦不会发生与 LNG 产品的安全
生产及环境保护支出。
（八）标的公司业务资质情况
TAL 已具备采购天然气的主体资格并已就使用 FLEX 出口授权书进行注册；
除未来相应业务发生时应进行的填报及注册外，运输及销售液化天然气不需要其
他许可。具体请参见本节“（一）标的公司行业监管及行业政策”的内容。
五、标的公司主要资产及权属情况
（一）主要固定资产情况
根据 PSA、《TAL 业务法律意见书》及《审计报告》，截至报告期末，TAL
无固定资产，主要非流动性资产为依据 LTA 向 FLIQ3 预付的 LNG 液化容量约定
93
费，金额为 1,500 万美元。
TAL 现有的房屋租赁情况如下：
序号 出租方 承租方 位置 面积（平方英尺）
KBS SOR 1800 1800 West Loop
1 WEST LOOP TAL South, Houston, 3997.00
SOUTH, LLC Texas 77027
（二）主要无形资产情况
根据《TAL 业务法律意见书》及《审计报告》，截至报告期末，TAL 未拥有
任何无形资产。
根据 Toshiba Corp.与 TAL 签署的《商标使用许可协议》，TAL 被授权可以使
用“东芝”字样作为商品名称或东芝商标作为公司标志。
根据 PSA，本次交易完成后，买方及 TAL 将停止使用“东芝”字样或任何
含有或包含上述字样的商标，或任何与之相似容易混淆的或减损其权益的商标的
权利、所有权、权益、许可或任何其他权利。
（三）抵押、质押等权利限制情况，诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
或者存在妨碍权属转移的其他情况
根据《TAL 业务法律意见书》，基于其对法院查证的核查结果：（a）德克萨
斯州辖区内没有针对 TAL 的重大未决诉讼；（b）根据 Jones Walker 了解的情况，
不存在关于 TAL 的业务重组、破产、清算、清盘或停业的请求、申请或命令；
（c）根据 Jones Walker 了解的情况，不存在向 TAL 的资产、业务委任或拟委任
行政人员、司法管理人、接管人或相关人员的情形。
六、标的公司对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）对外担保情况
根据交易对方出具的说明及《UCC 法律意见书》，截至《UCC 法律意见书》
出具日，标的公司不存在对外担保情况。
（二）主要负债情况
94
根据会计师出具的《审计报告》，TAL 的主要负债为应付其关联方 TAI 的服
务费用和向 Toshiba Corp.资金拆借等。
（三）或有负债及承诺事项情况
根据中喜会计师出具的《审计报告》，标的公司液化服务商业化运营开始后
20 年，公司需每年支付天然气管道使用和液化服务相关费用，构成上市公司未
来支出的承诺事项。经公司估算，在不考虑电力等变动成本的情况下，天然气液
化相关的液化服务费、管道使用费等费用合计每年约 3.5 亿美元至 4.0 亿美元。
除上述未来支出的承诺事项外，标的公司不存在其他或有负债的情形。
七、标的公司最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或
估值情况
根据交易对方的说明，标的公司最近三年未因股权交易和增资进行评估或估
值。
八、标的公司所涉的债权债务转移情况
根据《TAL 法律意见书》、标的公司的注册资料及交易各方签署的 PSA，TAI
系 TAL 已发行股份的唯一持有人和实益拥有人，且不受任何申索，标的公司的
股权过户或者转移不存在法律障碍；除买方拟承继 TESS 签署的 LNG 业务相关
合同的权利与义务外，本次交易不涉及其他债权债务的转移。
九、标的公司会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则及计量方法
1、劳务服务收入的确认
对提供各类劳务服务取得的收入，在符合以下条件时予以确认：①劳务已经
提供；②与交易相关的经济利益能够流入企业；③劳务收入和成本能够可靠地计
量。
2、让渡资产使用权收入的确认（包括利息收入和使用费收入）
95
让渡资产使用权收入同时满足下列条件时予以确认：①相关的经济利益很可
能流入企业；②收入的金额能够可靠的计量。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
标的公司在会计政策和会计估计方面与同行业不存在重大差异情形。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报
表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
TAL 以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，执行美国 Generally
Accepted Accounting Principles（GAAP）进行会计处理和编制财务报表，会计年
度为 4 月 1 日至次年 3 月 31 日。
本次按照中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》基本准则和各项具
体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下
合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定（以下简称“企
业会计准则”）转换编制。
2、确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变
化原因
自成立至今，标的公司未曾拥有或控制子公司。
（四）标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
TAL 以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，执行美国 Generally
Accepted Accounting Principles（GAAP）进行会计处理和编制财务报表，会计年
度为 4 月 1 日至次年 3 月 31 日。
本次交易中，中喜会计师编制的《审计报告》已根据“企业会计准则”及《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露
规定转换编制，除应收款项坏账准备的会计政策外，该审计报告中的重大会计政
策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
96
TAL 和上市公司关于应收款项坏账准备的会计政策如下：
①TAL
TAL 关于应收款项坏账准备的会计政策如下：
有客观证据表明该应收款项不能收回的、或收回的可能性不大的、以及其他
足以证明应收款项可能发生损失的应收款项单独进行减值测试，根据其预计未来
现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计提坏账准备。
②上市公司
上市公司关于应收款项坏账准备的会计政策如下：
单 项 金 额 重 大的 判 断 依 单项金额重大的应收款项为期末余额前五名或占应收款项总额
据或金额标准 10%以上的应收款项
公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，根据其预计
单 项 金 额 重 大并 单 项 计 未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失计提坏
提坏账准备的计提方法 账准备。经单独测试未发生减值的，以账龄为组合按账龄分析法
计提坏账准备。
十、本次交易涉及的 LNG 业务合同
根据交易各方共同签署的 PSA，新奥股份拟指定境外子公司承继的 TESS 签
署的 LNG 业务相关合同包括：TESS 与 TAL 签署的关于 Freeport 产出 LNG 的包
销协议、TESS 与 TAL 签署的 LNG 相关服务协议及 TESS 与 PSA 列明的下游客
户签署的 LNG 销售协议，具体内容及前期执行情况如下：
（一）TESS 与 TAL 签署的关于 Freeport 产出 LNG 的包销协议
2017 年 10 月 10 日，TAL 与 TESS 就 TAL 向 TESS 出售其从 Freeport LNG
液化设施提取的 LNG 的全部产能的相关事项进行协商并签署了《框架协议》。
1、《框架协议》的主要内容
TESS 与 TAL 签署《框架协议》是为了明确一系列原则性的条款及条件，将
来反映在双方签署的正式 LNG 购销协议中。
根据《框架协议》及其所附交易条款清单，TAL 向 TESS 交付 LNG 的期间
为 TAL 与 FLIQ3 签署的《天然气液化处理协议》（以下称“LTA”）中约定的商
97
业开始日期至 2040 年 3 月 31 日或 LTA 届满/终止之日中的较早者，每个合同年
度的销售数量为 TAL 在该合同年度生产的液化天然气总量，销售价格为 TAL 成
本加固定毛利率；此外，《框架协议》还对服务费、货物费、付款安排、交付地
点、排期等 LNG 销售相关安排做了原则性安排。《框架协议》的主要权利义务是
TESS 包销 TAL 在 LTA 项下全部 LNG 产出，并由 TESS 承担了实际销售义务及
销售风险。
根据《框架协议》的约定，该协议并非订立合同的要约，也不构成 TESS 与
TAL 签署正式 LNG 购销协议的承诺，双方应在 Freeport 三号液化工厂的商业开
始日期前签署正式的 LNG 购销协议，在该期限内未签署正式协议也未约定延长
期限的，《框架协议》自动终止。
2、前期执行情况
根据交易对方确认及 PSA 约定，《框架协议》的主要内容系约定协议双方签
署和交付正式的 LNG 购销协议，截至 2018 年 11 月 29 日，目前双方尚未签署正
式的购销协议，双方在《框架协议》项下不存在违约情况，也未发生任何争议或
纠纷。
3、本次交易后协议的执行方式
根据 PSA 约定，本次交易完成后，公司指定的境外子公司将持有 TAL 100%
的股权，并承接 TESS 在《框架协议》项下的权利和义务，《框架协议》协议双
方均为公司的全资子公司，不涉及公司与第三方发生交易。
（二）TESS 与 TAL 签署的 LNG 相关服务协议
2017 年 7 月 1 日，Toshiba Corp.与 TAL 签署《关于液化天然气（LNG）服
务的服务协议》，约定由 TAL 代表 Toshiba Corp.执行部分产前商业活动和市场开
拓服务。2017 年 10 月 1 日，Toshiba Corp.将前述服务协议项下的权利义务转让
给 TESS。
1、协议主要内容
根据《关于液化天然气（LNG）服务的服务协议》、《法律尽职调查报告》显
示，TAL 向 TESS 提供双方约定的部分产前商业活动和市场开拓服务，TESS 按
98
月向 TAL 支付报酬。《关于液化天然气（LNG）服务的服务协议》自 2017 年 7
月 1 日起生效，有效期至 LTA 约定的 Freeport 三号液化工厂商业开始日期之日
止。一方至少提前三十天发出书面终止通知或双方协商一致的，可提前终止该协
议。
2、前期执行情况
根据交易对方确认，截至确认之日，Toshiba Corp.及 TESS 已经按照协议约
定按月向 TAL 支付产前商业活动和市场开拓服务费用。TESS 在该协议项下未发
生任何违约情况，也未就协议产生任何争议或纠纷。
3、本次交易后协议的执行方式
根据 PSA 约定，本次交易完成后，买方将持有 TAL 100%的股权，并承接
TESS 在《关于液化天然气（LNG）服务的服务协议》项下的权利和义务，《关
于液化天然气（LNG）服务的服务协议》协议双方均为公司的全资子公司，不涉
及公司与第三方发生交易。
（三）TESS 与 PSA 列明的下游客户签署的 LNG 销售协议
2018 年 7 月 25 日，TESS 与 PSA 列明的下游客户（以下简称“LNG 客户 A”）
签署《LNG 购销主协议》，约定 TESS 向 LNG 客户 A 销售 LNG。2018 年 7 月
26 日，TESS 与 LNG 客户 A 签署《第 2018-01 号确认备忘录》（以下称“《01 号
备忘录》”），对 LNG 销售的具体事宜进行补充约定。
1、《LNG 购销主协议》及《01 号备忘录》的主要内容
（1）交易方式及交易约定
TESS 在《LNG 购销主协议》有效期内可能有可供出售的 LNG，LNG 客户
A 可能有购买 LNG 的需求，双方可以通过签署确认备忘录的方式随时签订 LNG
出售或购买协议。
双方签署的《LNG 购销主协议》明确了备忘录项下的相关交易时应遵守的
一般条款和条件。双方已签署《01 号备忘录》，并在该备忘录中对交易的具体事
项进行约定。
（2）交易量及合同价格
根据《01 号备忘录》，LNG 的合同价格按照备忘录约定的公式，参考纽约商
99
品交易所的亨利港天然气价格进行确定。
（3）合同年开始及终止
《01 号备忘录》约定的第一个合同年于以下日期中较晚之日开始：（i）2020
年 5 月 1 日；（ii）液化项目（包括液化项目的第三条生产线）的建设、测试和试
运行已经完成且 Freeport 设施能够用于提供 LTA 项下相关服务之日。
《01 号备忘录》的合同年于以下日期中较早之日结束：（i）合同开始之日起
两年；（ii）出口授权书被撤销或终止。
（4）协议的终止
《LNG 购销主协议》自签署之日起一直有效，除非协议一方根据约定终止
协议。任一方均可以通过提前 30 日向另一方发出书面通知的方式终止《LNG 购
销主协议》，但若双方已签署的确认备忘录中尚有权利义务未履行完毕的，则当
此等确认备忘录和该协议中载明的备忘录相关的所有义务均履行完毕后协议才
终止。
（5）《LNG 购销主协议》的转让
双方应确保其各自继承人和受让方的利益，《LNG 购销主协议》对协议双方
及其各自继承人和受让方具有约束力。
2、前期执行情况
根据交易对方确认及 TESS 的财务报表，截至报告期末，鉴于《01 号备忘录》
约定的第一个合同年尚未开始，TESS 未向 LNG 客户 A 履行 LNG 供应义务，也
未收到任何款项。TESS 在该协议项下不存在任何违约，也未就该协议产生任何
争议或纠纷。
3、本次交易后协议的执行方式
根据 PSA 约定，如果本次交易交割前能获得 LNG 客户 A 同意，则由买方
与 TESS 及 LNG 客户 A 签署转让协议，TESS 将《LNG 购销主协议》及《01 号
备忘录》项下权利义务转让给买方；如果本次交易交割前尚未获得 LNG 客户 A
的同意，则 TESS 与买方另行签署 LNG 购销协议，由买方以 TESS 应向 LNG 客
户 A 出售的液化天然气数量的相同价格、相同条件和相同期限向 TESS 出售
LNG。
100
（四）TAL 持有的四份合同的主要内容及对标的资产后续经营活动开展的
影响
1、液化设施使用协议
2013 年 9 月 9 日，Toshiba Corp.与 FLIQ3 签署 LTA，Toshiba Corp.向 FLIQ3
购买天然气液化和相关服务，并按 LTA 项下规定的数量从 Freeport 港口设施中
提取液化天然气，FLIQ3 根据 LTA 的约定向 Toshiba Corp.提供此等液化和相关
服务。2017 年 9 月 27 日，Toshiba Corp.与 TAL 签署《转让与承担协议》，Toshiba
Corp.将上述 LTA 项下的权利义务转让给 TAL，由 TAL 向 FLIQ3 购买天然气液
化和相关服务。
2、天然气管道输送、丁烷注入和港口拖船合同的主要内容
（1）天然气管道输送相关协议
①主要内容
根据 Pipeline 与 Toshiba Corp.签署的《先例协议》及 Toshiba Corp.与 TAL、
Pipeline 签署的《权利出让和义务承担协议》，Pipeline 将于 Stratton Ridge 建设、
安装、调整、拥有并经营新管道基础设施，并为 TAL 提供从指定接收地点向指
定交付地点的天然气运输服务，TAL 从 Pipeline 处获得固定运输服务，以便将一
定数量的天然气输送至 Stratton Ridge 拟议互连处以及位于德克萨斯州塔纳岛的
Freeport 液化天然气设施。
为了实现《先例协议》中约定的固定运输服务，2018 年 4 月 20 日，Pipeline
与 TAL 根据项目的费率表 FT-1 签署了固定运输服务协议，即《FT-1 服务协议》，
具体约定了（i）Pipeline 提供服务、TAL 接受服务的最大每日数量（MDQ），即
Pipeline 每天有义务向 TAL 交付的最大天然气量为 322,000Dth（ii）协议有效期
内增加或减少 MDQ 的权利、接收和交付点、区域边界入口数量和区域边界出口
数量，（iii）并约定双方应遵守管线运营商价表 FT-1 和管道运营商《定价通则》。
②服务期限
《FT-1 服务协议》的期限将从《先例协议》所载的服务开始日期之日起，
并持续至 Freeport 液化天然气设施第 3 条生产线实际商业运营开始日期起的二十
年；但是，如果商业运营日期不在 4 月 1 日，则《FT-1 服务协议》的期限将在
101
商业运营日期的 20 周年后的 3 月 31 日立即终止。
TAL 可根据《先例协议》及《FT-1 服务协议》的约定，在协议期限届满之
日提前十二个月向 Pipeline 申请延长服务期限，最多可连续四次申请延长期限。
（2）拖轮运输服务协议
①主要内容
根据 TUGCO、其他托运人与 Toshiba Corp.（其他托运人与 Toshiba Corp.合
称“托运人”）共同签署的《拖轮服务协议》及 Toshiba Corp.与 TAL 签署的权利
义务转让协议，托运人均系直接或通过关联方持有 Freeport 液化天然气接收站液
化天然气装卸运力权的持有人，TUGCO 将于 Freeport 液化天然气接收站区域范
围内运营、管理、维护并向托运人提供拖船服务，主要包括协助系泊、靠泊与离
泊、以及护送托运人船只等。
②服务期限
根据《拖轮服务协议》的约定，除非按照协议条款提前终止，该协议的初始
期限为 10 年，自首先上线的托运人运营开始的日期起算，各托运人可通过发出
不可撤销的续约书面通知的方式，自行选择将《拖轮服务协议》项下的期限续约
三次（即总最长期限约为 25 年）。该协议在有效期内对各托运人均有效。
（3）丁烷注入服务协议
①主要内容
2017 年 8 月 22 日，BLM 与 TAL 共同签署《丁烷注入服务协议》，约定由
BLM 根据《丁烷注入服务协议》的约定，设计、规划、建造、拥有和运营能够
接收、存储和注入标准丁烷到德克萨斯州 Stratton Ridge 附近的 Coastal Bend
Header 和/或 Kinder Morgan 管道和/或 Spectra 管道的设施，向 TAL 提供丁烷注
入服务。该等服务包括但不限于：储存任何数量用于注入管道的规格丁烷；按照
要求将规格丁烷和其他注入客户的规格丁烷一起注入管道中，以保持目标摩尔百
分比与协议约定的程序一致，如与管道达成的协议所允许；根据双方的共同约定，
必要时将规格丁烷注入与 Freeport 港口相关的其他管道中，以保持目标摩尔百分
比。
②服务期限
102
根据《丁烷注入服务协议》的约定，该协议应自生效日起生效并具有约束力。
BLM 应当在商业开始日期开始提供服务，且有效期不少于二十年且不超过二十
一年（以下称“初始年限”），如果 TAL 未能按照协议的约定及时书面通知 BLM
确定的初始年限，则初始年限应默认为二十年。TAL 可依据《丁烷注入服务协
议》的约定，最多将该期限延长 10 次，每次一年。
3、三份辅助合同是否足以保障标的资产后续经营活动的正常开展
基于上述，天然气管道输送协议、拖轮运输服务协议、丁烷注入服务协议的
期限与天然气液化处理服务的期限相匹配，能够满足 TAL 液化天然气业务长期
发展的时间需求。
同时，根据三份辅助协议的约定，Pipeline 有义务根据此类协议在任何一天
向 TAL 交付的最大天然气量为 322,000Dth/d；TUGCO 对未能提供替代拖船或补
充拖船（包括根据该协议约定的任何非等效替代拖船）而造成拖船服务的任何延
误负有违约责任；TAL 同时对 BLM 提供的丁烷注入服务具有数量、目标摩尔百
分比等的标准要求，该等协议的签署能够最大程度地助益 TAL 后续经营活动的
正常开展。
此外，根据公司陈述及其提供行业分析资料，以天然气为代表的清洁能源需
求量旺盛、消费量连年攀升，具备良好的发展前景，本次交易完成后，公司也将
进一步在全球范围内开展业务布局和商业合作，从而更好地实现标的公司 LNG
业务发展的整体布局。
（五）天然气管道输送、天然气液化处理、丁烷注入和港口拖船合同与 TESS
签署的 LNG 业务相关合同的区别及联系
TAL 通过受让 Toshiba Corp.在《先例协议》等项下的相关权利义务，从 Texas
Eastern Transmission, LP（以下称“Pipeline”）处获得固定运输服务，以便将一定
数量的天然气输送至 Stratton Ridge 拟议互连处以及位于德克萨斯州塔纳岛的
Freeport 液化天然气设施；TAL 通过受让 Toshiba Corp.在《液化设施使用协议》
项下的相关权利义务，就通过 Pipeline 输送至 Freeport 液化天然气设施的天然气
由 FLIQ3 负责加工成 LNG，即 TAL 向 FLIQ3 购买天然气液化和相关服务，以
获得每年约 220 万吨的天然气/液化天然气；TAL 通过与 Boardwalk Louisiana
103
Midstream, LLC（以下称“BLM”）共同签署《丁烷注入服务协议》，由 BLM 向
TAL 提供丁烷注入服务，即将 TAL 从 FLIQ3 取得的 LNG 中注入丁烷以天然气
中的杂质；TAL 受让 Toshiba Corp.在《拖轮服务协议》项下的权利义务，由 GULF
LNG SERVICES（“TUGCO”）于 Freeport 液化天然气接收站区域范围内运营、
管理、维护拖船并向 TAL 提供拖船服务，即由 TUGCO 将装运 TAL 的 LNG 产
品的运输船拖进港口以实现 LNG 装船和远洋运输目的。
该等天然气管道输送、天然气液化处理、丁烷注入和港口拖船合同的签署系
为 TAL 液化天然气业务运营提供天然气原料运输、将天然气加工成 LNG，以及
为了去除天然气气源中的杂质而加注丁烷、等上游气源采购、加工和注入服务，
同时基于接收 TAL 全部液化天然气的产能并实现下游 LNG 对外销售之目的，
TESS 与 TAL 及相关主体签署了 LNG 业务相关合同。
天然气管道输送、天然气液化处理、丁烷注入和港口拖船合同与 TESS 签署
的 LNG 业务市场营销相关合同均系 TAL 液化天然气业务运营中的重要环节，相
辅相成、相互配合以实现 TAL 液化天然气生产、运输、销售业务的整体布局。
（六）关于“照付不议”合同义务的说明
1、照付不议合同义务的具体约定
（1）《天然气液化处理协议》约定的照付不议义务
A. 合同项下的具体义务
在服务期间，FLIQ3 应根据 LTA 条款与条件，在 Freeport 设施内向标的公
司提供下述服务：(a)在天然气接收点接收原料气；(b)天然气的处理和液化；(c)
客户库存的临时存储；(d)液化天然气船为装载液化天然气目的停靠服务；(e)清
洗和冷却液化天然气船；(f)在液化天然气交付点交付液化天然气，包括向液化天
然气船装载液化天然气；(g)上述服务的履行必要或与之有关的其它活动；(h)取
得和留存 LTA 第 11 条规定的 FLEX 出口授权书。
标的公司应按照以下约定接受相关的服务量并支付费用：(a)接收原料气：
每日在天然气接收点接收原料气，数量为 LTA 约定的日原料气量；(b)供应 LNG：
数量为根据提取计划每一合同年的最大液化天然气交付量。“最大液化天然气交
104
付量”是指该合同年的基本量（约为每年 115,000,000 MMBTU）、追加量与凑整
量之和。
B. 未履行义务时的处理方式
①FLIQ3 无法提供服务
如果：（i）FLIQ3 由于包括不可抗力在内的任何原因而未能根据提取计划供
应液化天然气，且此类情形并非由标的公司造成的；或（ii）FLIQ3 未能在 LTA
规定的日期实现商业开始日期，则此类情形构成 FLIQ3“无法提供服务的情形”。
如果 FLIQ3 无法提供服务的情形不是由不可抗力造成的，标的公司有权收
取其应付费用的抵免，金额等于：（i）预留率乘以 FLIQ3 由于无法提供服务的情
形而未能供提取的液化天然气量（以 MMBTU 为计量单位）；（ii）由于此类液化
天然气量而产生且由标的公司在此前支付的电力成本；以及（iii）“无法提供服
务违约金”，数额为上述第（i）项规定的金额按照一定比例计算的补偿。
如果无法提供服务的情形是由不可抗力造成的，标的公司有权收取其应付费
用的抵免，金额等于：（i）预留率乘以 FLIQ3 由于无法提供服务的情形而未能供
提取的液化天然气量（以 MMBTU 为计量单位）；以及（ii）由于此类液化天然
气量而产生的且由标的公司在此前支付的电力成本。
如果液化天然气由于无法提供服务的情形而未能提取，FLIQ3 应尽合理商业
努力，为相关提取重新排期，标的公司须与 FLIQ3 密切配合以重新排期。在任
何无法提供服务的情形期间，FLIQ3 应在尽可能合理地范围内根据主要客户优先
级，分配或督促他人分配向其它液化用户提供的任何剩余服务和液化服务。
②提取失败
如果标的公司由于任何原因（包括不可抗力）未能根据提取计划提取预计提
取量，除非此类提取失败是由于前述 FLIQ3 “无法提供服务的情形”造成的，
否则构成标的公司的“提取失败”。
在提取失败的情况下，标的公司也应支付预期提取量有关的费用（包括预留
费和电力成本）。
如果发生提取失败或预期提取失败的情形，FLIQ3 作为合理审慎操作者，可
自行决定采取以下措施，解决此类提取失败对 FLIQ3 的影响：（i）提取窗口的取
105
消；（ii）更改原料气交付；（iii）在天然气接收点重新交付天然气；(iv) 标的公
司库存的出售或处置；（v）其他操作。
如果标的公司提取失败系由不可抗力事件造成，则在剩余期限内，双方应尽
合理努力尽快为标的公司重新提取量的提取排期。标的公司在合同年内提取此类
天然气量的权利须视 FLIQ3 当时在 Freeport 是否有可供使用的服务，在合同年
结束时剩余的未排期提取量应结转至下一合同年。
（2）天然气管道输送协议的照付不议义务
根据天然气管道输送相关协议的约定，Pipeline 为 TAL 提供固定运输服务，
且 TAL 根据协议条款接受此类服务并支付相应的服务费用。
如果液化项目第三条生产线开始商业运营（以下称“开始商业运营”）的日
期晚于预计开始实际商业运营的最早日期，且 Pipeline 已完成固定运输服务所需
设施的建造并可投入使用，则 TAL 应按照《先例协议》的约定选择下列方式之
一对 Pipeline 进行赔偿：
①TAL 应向 Pipeline 支付最大每日数量（MDQ）对应的费用，直至预计实
际开始商业运营的最早日期逾期已满 60 日，或 Pipeline 已完成固定运输服务所
需设施的建造并可投入使用的日期至开始商业运营日期的前一日（以上述较晚的
日期为准）。
②将《FT-1 服务协议》下的服务开始日期修改为以下两个日期中较晚的日
期：预计实际开始商业运营的最早日期，或 Pipeline 已完成固定运输服务所需设
施的建造并可投入使用的日期。对于自修改后的服务开始日期到开始商业运营的
日期之间提供的运输服务，TAL 应《协商费率协议书》中的约定支付相关费用。
TAL 违反《FT-1 服务协议》的付款义务应承担相应的违约责任，具体内容
请参见本章“三、本次交易涉及的 LNG 业务合同”之“（六）前述固定支付义务
的违约责任约定及相关风险敞口，公司及控股股东承担的担保及补充担保义务的
具体内容和金额等”。
（3）丁烷注入服务协议的照付不议义务
2017 年 8 月 22 日，BLM 与 TAL 共同签署《丁烷注入服务协议》，约定由
BLM 设计、规划、建造、拥有和运营能够接收、存储和注入标准丁烷到德克萨
106
斯州 Stratton Ridge 附近的 Coastal Bend Header 和/或 Kinder Morgan 管道和/或
Spectra 管道的设施，向 TAL 提供丁烷注入服务，主要包括接收和卸载丁烷、将
丁烷注入管道、监测天然气成分和交付量、保持目标摩尔百分比等，TAL 应按
照《丁烷注入服务协议》的约定向 BLM 支付相应的费用。
如果 BLM 实质上未能履行协议项下的任何义务，则 TAL 应书面通知 BLM
的义务履行情况，并且在 BLM 收到该通知后，有权立即扣留和/或暂停 TAL 应
支付/已支付的款项，直到违约情况得以妥善解决为止。如 BLM 在收到书面违约
通知后的相应期限内未能履行实质性责任义务，或该等违约责任无法加以补救，
则 TAL 有权以书面形式通知 BLM 终止该协议。
如 TAL 未按照《丁烷注入服务协议》的约定，支付或足额支付到期应付款
项，则应承担相应的违约责任，具体内容见请参见本章“十、本次交易涉及的
LNG 业务合同”之“（六）前述固定支付义务的违约责任约定及相关风险敞口，
公司及控股股东承担的担保及补充担保义务的具体内容和金额等”。
（4）拖轮服务协议的照付不议义务
TUGCO 在 Freeport 液化天然气接收站区域范围内运营、管理、维护并向托
运人提供拖船服务，主要包括协助系泊、靠泊与离泊以及护送托运人船只。TAL
应按照《拖轮服务协议》的约定，向 TUGCO 按时足额支付拖轮服务费用。
在协议有效期内，TUGCO 存在未能向 TAL 船舶提供拖轮服务，或违反了该
协议项下重大义务且未能在约定时间内予以改正等违约事件，则 TAL 有权提前
60 天书面通知 TUGCO 终止该协议。如果上述违约事件发生后 180 天内，TAL
未行使该权利，或 TUGCO 在接到通知后 60 天内已处理完该违约事件，则该终
止权利失效，协议继续有效。
如 TAL 破产或 TAL 未按照《拖轮服务协议》的约定支付或足额支付到期应
付款项，违反该协议项下其他重大义务且未能在约定时间内予以改正，则应承担
相应的违约责任，具体内容请参本章“三、本次交易涉及的 LNG 业务合同”之
“（六）前述固定支付义务的违约责任约定及相关风险敞口，公司及控股股东承
担的担保及补充担保义务的具体内容和金额等”。
2、固定服务费和其他费用的具体构成和金额确定方法
107
（1）液化设施使用协议约定的费用
根据 LTA，标的公司将承担的主要费用如下：
序号 费用 计算方式
1 预定费用 预定费用=基本数量×预定费率，其中：
（A）基础数量约为每年 115,000,000 MMBTU；
（B）预订费率为 LTA 约定预定费率。
2 协议约定的其他 电力成本、清洗和冷却费、超额使用费、港口费用等 LTA 约定的
费用或款项 其他费用
（2）天然气管道使用协议约定的费用
根据《协商率费声明》，协商费率以下列费用的较低者为准：
（i）协商预订费和协商使用费、使用费和其他费用；
（ii）天然气费费率表 FT-1 中当时有效的最高项目追索预订费和最高项目使
用费，或如果项目追索和使用费不存在，则为天然气费费率表 FT-1 下当时有效
的最高适用系统预订费和最大系统使用费、使用费和其他费用。
（3）丁烷注入服务协议约定的费用
根据《丁烷注入服务协议》的约定，TAL 在服务有效期内应向 BLM 支付的
固定费用如下：
序号 费用名称 计算方式
1 固定资本回收费 1、在商业开始日期后的每个月，TAL 应向 BLM 支付固定费
用；
2、注入 TAL 的资本回收费用总额的计算方式应为以下两者中
的较小者；（a）实际项目费用；或（b）项目费用上限；
3、TAL 的资本回收费的计算方式应为，将注入 TAL 的资本回
收费总额乘以 TAL 在服务中的比例份额。
2 固定运营和维护费 1、在协议期限的每个月，TAL 应向 BLM 支付固定月费，以
使 BLM 能够回收运营设施的运营和维护费用；
2、TAL 的运营和维护费用计算方式应为将 BLM 的运营和维
护费用乘以 TAL 在服务中的比例份额。
3 商品费 TAL 应按 BLM 在共用设施收到的规格丁烷数量付费。
4 新注入点工厂改造 如果注入 TAL 要求 BLM 建造新注入点或改造或扩建设施，则
和扩建费用 应基于 BLM 的设计、工程、采购材料、土地和道路使用权、
建造此类扩建的成本，按比例适当增加每位注入 TAL 的资本
回收费。
108
（4）拖轮服务协议约定的费用
TUGCO 应在每月的第十日给托运人开出发票，计算托运人应支付的租用、
延期补偿及其他相关费用，托运人应按照 TUGCO 开具的发票支付相应金额。
（七）前述固定支付义务的违约责任约定及相关风险敞口
1、固定支付义务的违约责任
（1）《液化设施使用协议》
TAL 按照《液化设施使用协议》的约定需支付的交易费用、税金等在任何
情况下均应到期全额支付，除该协议另有约定外，TAL 不得少支付或不支付协
议约定的上述费用。如 TAL 到期未及时支付上述费用，FLIQ3 有权立即要求
Toshiba Corp.承担相应的担保责任，并有权根据《液化设施使用协议》的约定中
止或终止该协议。
（2）天然气管道输送协议
Pipeline 与 TAL 签署的《FT-1 服务协议》中约定，如 TAL 逾期 30 天未能足
额支付《FT-1 服务协议》项下部分和全部服务费用，则 Pipeline 有权提前 30 天
书面通知 TAL 终止该协议；如果在协议终止日之前，TAL 足额支付逾期未支付
费用，或提供良好且充足的担保保证金或 Pipeline 认可的其他形式的担保、保证
向其支付未付账单，则此类终止合同的通知无效，协议继续有效。
（3）拖轮服务协议
根据《拖轮服务协议》的约定，TAL 在对费用金额及发票无异议的情况下，
未能在该协议项下应付款项到期后 20 天内向 TUGCO 进行支付（以下称“违约
事项”），则 TUGCO 有权提前 60 天书面通知 TAL 终止该协议并要求 TAL 支付
相应的违约终止费，如 TUGCO 在上述违约事项发生后 180 天内没有行使该权利，
或者 TAL 在协议终止之前已足额支付相应的逾期费用，则上述终止权利失效，
该协议继续有效。
（4）丁烷注入服务协议
如 TAL 按照《丁烷注入服务协议》的约定，未支付或未足额支付到期应付
109
款项，则未付余额部分应自该协议项下款项到期应付之日（以下称“到期日”）
开始按照可变利率计算利息，直至 TAL 足额支付到期未付余额及相应利息。如
TAL 在到期日后 15 天内没有支付任何到期应付金额，则 BLM 有权中止该协议
项下的丁烷注入服务，直至 TAL 支付该到期应付款项；如 TAL 在到期日后 30
天内没有支付任何到期应付金额，则 BLM 有权根据《丁烷注入服务协议》的约
定终止该协议。如果 TAL 未能完成该协议项下的任何付款义务且 TAL 在收到
BLM 关于未付款通知后 30 天内没有处理该未付款问题，则 BLM 有权依据备用
信用证的具体要求进行提款或要求通过信用证支付 TAL 未付款项总额。
2、固定支付费用的风险敞口
TAL 未来将通过向上游采购气源，并通过 FLIQ3 等供应商提供的液化加工
等服务以获得 LNG 产品。上述液化服务费用等支出属于公司未来经营所发生的，
构成 LNG 产品成本的一部分，未来将随着 LNG 产品销售产生的收入一同核算
至利润表。LNG 销售后公司将获得稳定的现金流回款，从而覆盖上述固定支出
的费用，实现现金流的稳定循环。
公司子公司沁水新奥在 LNG 领域培养了大量 LNG 业务方面的专业运营人
才，积累了丰富的经验，为公司后续发展和扩展奠定基础；同时投资 Santos 加
深了公司与国际油气公司的合作，拓展了海外 LNG 的布局。
在本次交易中，TAL 涉及的 Freeport 液化设施位于美国墨西哥湾，能源交易
市场较活跃。美国拥有充足的页岩气储量和成熟的开发技术，页岩气的开采成本
较低，亨利港天然气枢纽的天然气价格长期保持在低位。美国提供了长期、低成
本的资源基础，TAL 天然气气源成本的竞争力较强。公司将积极开拓下游市场，
且正在与数个大型 LNG 贸易商洽谈合作，加之市场对 LNG 持续增长的需求，
公司预计能够顺利完成对 TAL 产出 LNG 产品的销售，并实现可持续的经营业绩。
110
第五节 标的资产的估值情况
一、标的资产估值情况
（一）估值概述
估值机构采用收益法、资产基础法对 TAL 的股东全部权益进行估值。
采用收益法，TAL 在估值基准日 2018 年 6 月 30 日的股东权益账面值为
1,512.75 万美元，估值后的股东全部权益（净资产）价值为 1,560.14 万美元，估
值增值 47.39 万美元，增值率 3.13%。根据估值基准日中国人民银行授权中国外
汇交易中心公布的人民币兑美元中间价 6.6166 折算，TAL 在估值基准日 2018 年
6 月 30 日的股东权益账面值为人民币 10,009.27 万元，估值后的股东全部权益（净
资产）价值为人民币 10,322.83 万元，估值增值 313.56 万元，增值率 3.13%。
采用资产基础法，TAL 在估值基准日 2018 年 6 月 30 日的净资产账面值
1,512.75 万美元，估值 1,512.75 万美元，估值较账面值无变化。根据估值基准日
中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币兑美元中间价 6.6166 折算，
TAL 在估值基准日 2018 年 6 月 30 日的净资产账面值 10,009.27 万元，估值
10,009.27 万元，估值较账面值无变化。
本次估值采用收益法得出的股东全部权益价值为人民币 10,322.83 万元，比
资产基础法测算得出的股东全部权益价值 10,009.27 万元，高 313.56 万元，高
3.13%。两者结论差异较小。
经测算分析，TAL 股东全部权益在基准日时点的价值位于 1,512.75 万美元
至 1,560.14 万美元之间，折合人民币位于 10,009.27 万元至 10,322.83 万元之间。
（二）估值对象与估值范围
本次估值对象为 TAL 的股东全部权益。
本次估值范围为 TAL 于估值基准日 2018 年 6 月 30 日经审计的资产及负债。
（三）估值方法的选择
111
从基础法、收益法、可比公司法等方法为并购交易的实践操作来看，一般可
以通过资产收购价格提供参考。
市场法是指将预估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权
益、证券等权益性资产进行比较以确定预估对象价值的估值思路。标的公司基准
日的主要资产及主营业务关系特殊，市场上与标的公司业务内容相同或相近的上
市公司或交易案例数量较少，因此本次估值未采用市场法。
收益法的基本思想是增量现金流量原则和时间价值原则，也就是任何资产的
价值是其产生的未来现金流量按照含有风险的折现率计算的现值。使用此法的关
键确定：第一，预期企业未来存续期各年度的现金流量；第二，要找到一个合理
的折现率，从而对现金流进行贴现，得到企业价值。TAL 管理层提供了未来年
度的盈利预测数据及相应的关键假设，通过对盈利预测数据及相关关键假设的进
一步复核，可以得到标的公司具有可解释性的现金流预测以及相应的风险收益关
系，因此本次估值适用收益法。
资产基础法，是以在估值基准日重新建造一个与估值对象相同的企业或独立
获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各
种要素资产的估值加总减去负债估值求得企业价值的方法，从企业购建角度反映
了企业的价值。
在估值假设前提下，依据估值目的，本次选用收益法和资产基础法对 TAL
的股东全部权益价值进行估算。
（四）估值的基本思路
1、本次收益法估值基本思路
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照估值基准日前后经营状况的
变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资
产的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸
如估值基准日存在货币资金等流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余或
非经营性资产（负债），单独测算其价值；
112
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出估值对象的企业价值，经扣
减付息债务价值、少数股东权益价值后，得出估值对象的股东全部权益价值。
2、本次资产基础法估值基本思路
（1）流动资产
①应收类款项
对应收账款、其他应收款的估值，估值人员在对应收款项核实无误的基础上，
借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项
回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收类款项采用个别认定的方
法估计估值风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，
估值风险损失为 0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，估值风险损
失为 100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考
企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出风险损失。
按以上标准，确定估值风险损失，以应收类账款合计减去估值风险损失后的
金额确定估值。坏账准备按有关规定估值为零。
以估值目的实现后的产权持有人实际拥有应收项目权利及金额确定估值。
②预付账款
对预付账款的估值，估值人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史
资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、
欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合
同规定按时提供货物等情况，以估值目的实现后的产权持有人实际拥有预付项目
权利及金额确定估值。
（2）非流动资产
对其他非流动资产的估值，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与
委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实
其他非流动资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以清查核实后账面值
确定为其估值。
113
（3）负债
检验核实各项负债在估值目的实现后的实际债务人、负债额，以估值目的实
现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定估值。
（五）估值假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待估资产已经处在交易的过程中，估值人员根据待估资
产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是估值得以进行的一个最基本的前
提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指估值时需根据委估资产按目前的用途和使用的方式、
规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定估
值方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）估值对象主营业务所涉及的国家或地区现行的经济政策方针无重大变
化，政治、宗教、民族、社会环境无重大变化；
（2）在预测年份内标的公司涉及的银行信贷利率、货币汇率、国际国内税
率无重大变化；
（3）估值对象所属行业的发展态势稳定，与标的公司生产经营有关的现行
法律、法规、产业经济政策保持稳定；
114
（4）估值对象经营场所的取得及利用方式与预估基准日规划保持一致；
（5）估值对象具备在约定期限内持续履行所涉及的“管道运输协议”、“丁
烷注入协议”、“天然气液化收费协议”、“拖船服务协议”等合同义务的资金、人
力、技术、运力等资源；
（6）估值对象基于履行所涉及的“管道运输协议”、“丁烷注入协议”、“天
然气液化收费协议”、“拖船服务协议”等合同义务所制定的仓储、运输、分销、
投融资、收付周转等经营计划具有可行性；
（7）原油及天然气市场供需关系及价格形成机制不发生重大变化；
（8）标的公司在未来经营期内管理层勤勉尽职，核心成员稳定，人力资源
市场开放无壁垒；
（9）假设销售给 LNG 客户 A 的销量在投产后每月均匀实现；其余产能根
据估值对象以及委托人的销售预测，销往亚洲、拉美、欧洲等地；
（10）假设新奥股份并购 TAL 完成后，能够有效利用新奥股份自身资源降
低上游气源采购成本、管理、销售支出，实现二者协同效应；
（11）估值对象的资产构成，主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以
及销售策略和成本控制等能够按照基准日企业计划持续进行，但同时不排除未来
由于管理层、经营策略、关联企业经营模式以及商业环境等变化导致的资产规模、
主营业务、产品结构等状况发生变化；
（12）委托人以及估值对象提供的标的公司基础资料、财务资料、合同资料
及第三方尽职调查资料真实、准确、完整；
（13）本次预估未考虑标的公司可能存在的或有资产、或有权利，以及及或
有负债、或有义务。
当上述条件发生变化时，估值结果一般会失效。
（六）收益法估值分析
本次收益法估值以 TAL 经审计后的财务报表为基础，对估值对象于估值基
115
准日的股东全部权益价值进行估值。
1、估值模型
（1）基本模型
本次估值的基本模型为：
E B D M （1）
式中：
E：估值对象的股东全部权益价值；
B：估值对象的企业价值；
B P C （2）
P：估值对象的经营性资产价值；
n
Ri Rn 1
P （3）
i 1 (1 r ) i r (1 r ) n
式中：
Ri：估值对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：估值对象的未来经营期；
C：估值对象在估值基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C C1 C 2 （4）
式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：估值对象付息债务价值；
M：估值对象的少数股东权益价值。
（2）收益指标
116
本次估值，使用企业的自由现金流量作为估值对象投资性资产的收益指标，
其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
根据估值对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由
现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经
营性资产价值。
（3）折现率
本次估值采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
r rd wd re we （6）
式中：
Wd：估值对象的长期债务比率；
D
wd
( E D) （7）
We：估值对象的权益资本比率；
E
we
( E D) （8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
re r f e (rm r f ) （9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：估值对象的特性风险调整系数；
117
βe：估值对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) ) （10）
E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei （11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t 34%K 66% x （12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
2、估值对象于估值基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）情况
溢余资产（负债）指的是超出估值对象正常生产经营所需资产（负债）规模
的那部分资产（负债）；非经营性资产（负债）是与估值对象经营性现金流缺乏
直接、显著关联，未纳入净现金流量预测范围的资产（负债）。
截至估值基准日，估值对象其他应收款账面值 10,769.20 美元系集团公司内
部设立的资金池，与日常经营关联性较低，此处确认为溢余流动性非经营资产。
3、预测期的确定
根据 TAL 与 FLIQ3 签订的液化服务合同，服务期限为 20 年。同时依据 FLIQ3
目前液化设施施工进度，预计 2020 年 7 月开始投入运营。因此本次预测期为 20
年，预测年度截止至 2040 年 6 月 30 日。
4、净现金流量预测
（1）营业收入预测
118
估值对象于 2017 年 2 月在美国特拉华州注册成立，是 Toshiba Corporation
在美国设立的经营 LNG 业务的全资子公司。TAL 自身并不具备天然气液化处理
的相关资产和设备，其通过与上游天然气开采公司、管道运输服务公司、丁烷注
入服务商、天然气液化处理服务商、拖船公司、海运服务商签订长期合作协议，
最终将 LNG 产品销售给第三方。TAL 的主要业务流程如下：
截止本次估值基准日 TAL 尚未开展 LNG 相关的生产经营活动，目前的营运
活动主要为协调天然气液化处理设施投产前的商业安排工作以及 LNG 销售市场
的开发活动，报告期 TAL 收入情况如下：
单位：万美元
项目/年度 2017 年 2018 年 1-6 月
业务拓展收入 314.51 409.19
为估值对象提供天然气液化服务的 FLIQ3 的液化工厂目前施工进度已完成
74%左右，预计 2020 年 7 月投入使用。FLIQ3 正在建设的液化工厂设计总产能
为 1,530 万吨天然气每年，其中 1 号工厂、2 号工厂和 3 号工厂的设计液化能力
均为约 510 万吨/年，达产时间预计分别为 2019 年、2020 年和 2020 年。根据 TAL
与 FLIQ3 的天然气液化服务合约，FLIQ3 每年为 TAL 提供 115,000,000 百万英热
单位的天然气液化服务，约合 220 万吨/每年。
2018 年 7 月 Toshiba Energy Solution & System Corporation 与 LNG 客户 A 签
119
订了天然气销售和购买协议，为期两年，交付开始的第一窗口期由 2020 年 5 月
1 日至 2021 年 5 月 1 日，每年交付 LNG 数量 36,000,000 百万英热，交付价格为
115%亨利港天然气价格加 2.56 美元/百万英热。
根据新奥股份对于 LNG 业务的整体布局、规划，未来 TAL 的 LNG 产品将
结合目前全球市场对于 LNG 产品的需求、消费情况，以亚洲市场为主，欧洲、
拉丁美洲市场为辅助进行销售。根据新奥股份的预测，未来 TAL 的 LNG 产品约
83.00%将销往亚洲市场、14.50%销往欧洲市场、2.50%销往拉丁美洲。预测期
LNG 销售收入如下：
项目/年度 单位 2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
LNG 客户 A 销售单
美元/mmbtu - - 5.92 5.92 5.92
价
LNG 客户 A 销量 万 mmbtu - - 1,800.00 3,600.00 1,800.00
LNG 客户 A 销售收
万美元 - - 10,658 21,316 10,658
入
亚洲区售价 美元/mmbtu - - 9.50 9.50 9.50
亚洲区销售量 万 mmbtu - - 3,039.88 6,079.75 7,573.75
亚洲区销售收入 万美元 - - 28,879 57,758 71,951
欧洲区售价 美元/mmbtu - - 7.50 7.50 7.50
欧洲区销售量 万 mmbtu - - 531.06 1,062.13 1,323.13
欧洲区销售收入 万美元 - - 3,983 7,966 9,923
拉美地区售价 美元/mmbtu - - 8.00 8.00 8.00
拉美地区销售量 万 mmbtu - - 91.56 183.13 228.13
拉美地区销售收入 万美元 - - 733 1,465 1,825
项目/年度 单位 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
亚洲区售价 美元/mmbtu 9.50 9.50 9.50 9.50 9.50
亚洲区销售量 万 mmbtu 9,067.75 9,067.75 9,067.75 9,067.75 9,067.75
亚洲区销售收入 万美元 86,144 86,144 86,144 86,144 86,144
欧洲区售价 美元/mmbtu 7.50 7.50 7.50 7.50 7.50
欧洲区销售量 万 mmbtu 1,584.13 1,584.13 1,584.13 1,584.13 1,584.13
欧洲区销售收入 万美元 11,881 11,881 11,881 11,881 11,881
拉美地区售价 美元/mmbtu 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00
拉美地区销售量 万 mmbtu 273.13 273.13 273.13 273.13 273.13
拉美地区销售收入 万美元 2,185 2,185 2,185 2,185 2,185
120
项目/年度 单位 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年
亚洲区售价 美元/mmbtu 9.50 9.50 9.50 9.50 9.50
亚洲区销售量 万 mmbtu 9,067.75 9,067.75 9,067.75 9,067.75 9,067.75
亚洲区销售收入 万美元 86,144 86,144 86,144 86,144 86,144
欧洲区售价 美元/mmbtu 7.50 7.50 7.50 7.50 7.50
欧洲区销售量 万 mmbtu 1,584.13 1,584.13 1,584.13 1,584.13 1,584.13
欧洲区销售收入 万美元 11,881 11,881 11,881 11,881 11,881
拉美地区售价 美元/mmbtu 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00
拉美地区销售量 万 mmbtu 273.13 273.13 273.13 273.13 273.13
拉美地区销售收入 万美元 2,185 2,185 2,185 2,185 2,185
项目/年度 单位 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年
亚洲区售价 美元/mmbtu 9.50 9.50 9.50 9.50 9.50
亚洲区销售量 万 mmbtu 9,067.75 9,067.75 9,067.75 9,067.75 9,067.75
亚洲区销售收入 万美元 86,144 86,144 86,144 86,144 86,144
欧洲区售价 美元/mmbtu 7.50 7.50 7.50 7.50 7.50
欧洲区销售量 万 mmbtu 1,584.13 1,584.13 1,584.13 1,584.13 1,584.13
欧洲区销售收入 万美元 11,881 11,881 11,881 11,881 11,881
拉美地区售价 美元/mmbtu 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00
拉美地区销售量 万 mmbtu 273.13 273.13 273.13 273.13 273.13
拉美地区销售收入 万美元 2,185 2,185 2,185 2,185 2,185
项目/年度 单位 2038 年 2039 年 2040 年 1-6 月
亚洲区售价 美元/mmbtu 9.50 9.50 9.50
亚洲区销售量 万 mmbtu 9,067.75 9,067.75 4,533.88
亚洲区销售收入 万美元 86,144 86,144 43,072
欧洲区售价 美元/mmbtu 7.50 7.50 7.50
欧洲区销售量 万 mmbtu 1,584.13 1,584.13 792.06
欧洲区销售收入 万美元 11,881 11,881 5,940
拉美地区售价 美元/mmbtu 8.00 8.00 8.00
拉美地区销售量 万 mmbtu 273.13 273.13 136.56
拉美地区销售收入 万美元 2,185 2,185 1,093
（2）营业成本预测
估值对象 TAL 主营业务成本主包括上游天然气采购成本、管道运输成本、
121
丁烷注入服务成本、天然气液化处理服务成本、电费、拖船费用、航运费用构成。
①天然气气源采购成本
美国作为全球天然气产量最高的国家，2015-2016 年天然气年产量已经达到
7,673 亿方，约占世界总天然气产量的 22%。TAL 能够从上游获取的页岩气资源
丰富，如：密西西比州、阿拉巴马州黑武士盆地、佛洛依德页岩气田，其储量达
100,000 兆英热；德克萨斯州南部海湾盆地西部和鹰福特页岩气田，储量达 80,000
兆英热；德克萨斯州-拉姆斯菲尔德盐湖盆地和海恩斯维尔-博西耶页岩气田，储
量达 142,000 兆英热。
目前芝加哥商品交易所（CME）旗下的 NYMEX 亨利港（Henry Hub）天然
气期货作为全球天然气市场的基准，越来越得到市场认可。本次估值，对于 TAL
未来上游天然气气源采购价格依据 CME 公布的 2018 年-2030 年期货价格水平预
测。未来气源采购成本如下：
项目/年度 单位 2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
采购价 美元/mmbtu 2.9226 2.9226 2.9226
所需天气 万 mmbtu 5,463 10,925 10,925
气源采购成本 万美元 16,699 33,398 33,398
项目/年度 单位 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
采购价 美元/mmbtu 2.9226 2.9226 2.9226 2.9226 2.9226
所需天然气 万 mmbtu 10,925 10,925 10,925 10,925 10,925
气源采购成本 万美元 33,398 33,398 33,398 33,398 33,398
项目/年度 单位 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年
采购价 美元/mmbtu 2.9226 2.9226 2.9226 2.9226 2.9226
所需天然气 万 mmbtu 10,925 10,925 10,925 10,925 10,925
气源采购成本 万美元 33,398 33,398 33,398 33,398 33,398
项目/年度 单位 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年
采购价 美元/mmbtu 2.9226 2.9226 2.9226 2.9226 2.9226
所需天然气 万 mmbtu 10,925 10,925 10,925 10,925 10,925
气源采购成本 万美元 33,398 33,398 33,398 33,398 33,398
项目/年度 单位 2038 年 2039 年 2040 年 1-6 月
122
采购价 美元/mmbtu 2.9226 2.9226 2.9226
所需天然气 万 mmbtu 10,925 10,925 5,463
气源采购成本 万美元 33,398 33,398 16,699
②管道运输成本
根据 TAL 与 Pipeline 签订的天然气管道服务协议，Pipeline 向 TAL 提供气源
管道服务，期限 20 年，最大日运输量为 322,000 百万英热。TAL 就该项服务向
Pipeline 支付服务预订费用、管道使用费用和其他费用。管道服务成本预测如下：
项目/年度 单位 2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
管道运输单价 美元/mmbtu 0.355 0.355 0.355
当年产量 万 mmbtu 5,463 10,925 10,925
管道成本 万美元 2,031 4,063 4,063
项目/年度 单位 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
管道运输单价 美元/mmbtu 0.355 0.355 0.355 0.355 0.355
当年产量 万 mmbtu 10,925 10,925 10,925 10,925 10,925
管道成本 万美元 4,063 4,063 4,063 4,063 4,063
项目/年度 单位 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年
管道运输单价 美元/mmbtu 0.355 0.355 0.355 0.355 0.355
当年产量 万 mmbtu 10,925 10,925 10,925 10,925 10,925
管道成本 万美元 4,063 4,063 4,063 4,063 4,063
项目/年度 单位 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年
管道运输单价 美元/mmbtu 0.355 0.355 0.355 0.355 0.355
当年产量 万 mmbtu 10,925 10,925 10,925 10,925 10,925
管道成本 万美元 4,063 4,063 4,063 4,063 4,063
项目/年度 单位 2038 年 2039 年 2040 年 1-6 月
管道运输单价 美元/mmbtu 0.355 0.355 0.355
当年产量 万 mmbtu 10,925 10,925 5,463
管道成本 万美元 4,063 4,063 2,031
③丁烷注入成本
根据 TAL 与 BLM 签订的丁烷注入服务协议，BLM 向 TAL 提供丁烷注入服
123
务，合同期限自 TAL 正式运营起 20 年，TAL 向，BLM 提供其资本回收费用、
运营维护费用、商品费用以及其他调整费用。丁烷注入成本预测如下：
项目/年度 单位 2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
丁烷注入单价 美元/mmbtu 0.0419 0.0419 0.0419
当年产量 万 mmbtu 5,463 10,925 10,925
丁烷注入成本 万美元 236 472 472
项目/年度 单位 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
丁烷注入单价 美元/mmbtu 0.0419 0.0419 0.0419 0.0419 0.0419
当年产量 万 mmbtu 10,925 10,925 10,925 10,925 10,925
丁烷注入成本 万美元 472 472 472 472 472
项目/年度 单位 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年
丁烷注入单价 美元/mmbtu 0.0419 0.0419 0.0419 0.0419 0.0419
当年产量 万 mmbtu 10,925 10,925 10,925 10,925 10,925
丁烷注入成本 万美元 472 472 472 472 472
项目/年度 单位 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年
丁烷注入单价 美元/mmbtu 0.0419 0.0419 0.0419 0.0419 0.0419
当年产量 万 mmbtu 10,925 10,925 10,925 10,925 10,925
丁烷注入成本 万美元 472 472 472 472 472
项目/年度 单位 2038 年 2039 年 2040 年 1-6 月
丁烷注入单价 美元/mmbtu 0.0419 0.0419 0.0419
当年产量 万 mmbtu 10,925 10,925 5,463
丁烷注入成本 万美元 472 472 236
④天然气液化服务成本
TAL 与 FLIQ3 签订了为期 20 年的天然气液化服务协议。TAL 就 FLIQ3 的
天然气液化服务向 FLIQ3 支付合同预留费用、电力成本、容量预订费用、等其
他费用。液化服务成本预测如下：
项目/年度 单位 2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
液化价格 美元/mmbtu 2.4 2.4 2.4
调整价格 美元/mmbtu 0.40 0.40 0.40
电费 美元/mmbtu 0.3069 0.3069 0.3069
124
当年产量 万 mmbtu 5,463 10,925 10,925
液化成本 万美元 17,776 35,553 35,553
项目/年度 单位 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
液化价格 美元/mmbtu 2.4 2.4 2.4 2.4 2.4
调整价格 美元/mmbtu 0.40 0.40 0.40 0.45 0.50
电费 美元/mmbtu 0.3069 0.3069 0.3069 0.3069 0.3069
当年产量 万 mmbtu 10,925 10,925 10,925 10,925 10,925
液化成本 万美元 35,553 35,553 35,553 36,128 36,703
项目/年度 单位 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年
液化价格 美元/mmbtu 2.4 2.4 2.4 2.4 2.4
调整价格 美元/mmbtu 0.50 0.50 0.50 0.50 0.50
电费 美元/mmbtu 0.3069 0.3069 0.3069 0.3069 0.3069
当年产量 万 mmbtu 10,925 10,925 10,925 10,925 10,925
液化成本 万美元 36,703 36,703 36,703 36,703 36,703
项目/年度 单位 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年
液化价格 美元/mmbtu 2.4 2.4 2.4 2.4 2.4
调整价格 美元/mmbtu 0.50 0.50 0.50 0.50 0.50
电费 美元/mmbtu 0.3069 0.3069 0.3069 0.3069 0.3069
当年产量 万 mmbtu 10,925 10,925 10,925 10,925 10,925
液化成本 万美元 36,703 36,703 36,703 36,703 36,703
项目/年度 单位 2038 年 2039 年 2040 年 1-6 月
液化价格 美元/mmbtu 2.4 2.4 2.4
调整价格 美元/mmbtu 0.50 0.50 0.50
电费 美元/mmbtu 0.3069 0.3069 0.3069
当年产量 万 mmbtu 10,925 10,925 5,463
液化成本 万美元 36,703 36,703 18,351
⑤拖船成本
TAL 与 TUGCO 签订了拖船服务协议，服务期限为 TAL 正式运营起 10 年。
截止本估值报告日 TAL 未提供与成本费用相关的条款。拖船相关费用水平经 TAL
管理层预测为 0.02 美元/兆英热。结合未来各年度 LNG 产量水平，拖船成本预测
如下：
项目/年度 单位 2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
拖船单价 美元/mmbtu 0.02 0.02 0.02
销量 万 mmbtu 3,663 7,325 9,125
拖船成本 万美元 73 147 183
125
项目/年度 单位 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
拖船单价 美元/mmbtu 0.02 0.02 0.02 0.02 0.02
销量 万 mmbtu 10,925 10,925 10,925 10,925 10,925
拖船成本 万美元 219 219 219 219 219
项目/年度 单位 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年
拖船单价 美元/mmbtu 0.02 0.02 0.02 0.02 0.02
销量 万 mmbtu 10,925 10,925 10,925 10,925 10,925
拖船成本 万美元 219 219 219 219 219
项目/年度 单位 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年
拖船单价 美元/mmbtu 0.02 0.02 0.02 0.02 0.02
销量 万 mmbtu 10,925 10,925 10,925 10,925 10,925
拖船成本 万美元 219 219 219 219 219
项目/年度 单位 2038 年 2039 年 2040 年 1-6 月
拖船单价 美元/mmbtu 0.02 0.02 0.02
销量 万 mmbtu 10,925 10,925 5,463
拖船成本 万美元 219 219 109
⑥海运成本
截止本次估值基准日，TAL 还未与第三方签订 LNG 海运服务协议。经 TAL
方面分析目前全球 LNG 船队运力水平，以及运输航线方案之后认为每百万英热
单位运费在 1 到 5 美元之间，销售至亚洲区域的 LNG 经巴拿马运河基本方案为
最优选择，可按 1.8 美元/百万英热预测；销售至欧洲、拉丁美洲地区航运成本按
1 美元/百万英热预测。海运成本预测如下：
项目/年度 单位 2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
亚洲地区航运单价 美元/mmbtu 1.80 1.80 1.80
亚洲区销量 万 mmbtu 3,040 6,080 7,574
亚洲区域运输成本 万美元 5,472 10,944 13,633
欧洲地区航运单价 美元/mmbtu 1.00 1.00 1.00
欧洲区销量 万 mmbtu 531 1,062 1,323
欧洲区域运输成本 万美元 531 1,062 1,323
拉美地区航运单价 美元/mmbtu 1.00 1.00 1.00
126
拉美区销量 万 mmbtu 92 183 228
拉美区域运输成本 万美元 92 183 228
项目/年度 单位 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
亚洲地区航运单价 美元/mmbtu 1.80 1.80 1.80 1.80 1.80
亚洲区销量 万 mmbtu 9,068 9,068 9,068 9,068 9,068
亚洲区域运输成本 万美元 16,322 16,322 16,322 16,322 16,322
欧洲地区航运单价 美元/mmbtu 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
欧洲区销量 万 mmbtu 1,584 1,584 1,584 1,584 1,584
欧洲区域运输成本 万美元 1,584 1,584 1,584 1,584 1,584
拉美地区航运单价 美元/mmbtu 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
拉美区销量 万 mmbtu 273 273 273 273 273
拉美区域运输成本 万美元 273 273 273 273 273
项目/年度 单位 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年
亚洲地区航运单价 美元/mmbtu 1.80 1.80 1.80 1.80 1.80
亚洲区销量 万 mmbtu 9,068 9,068 9,068 9,068 9,068
亚洲区域运输成本 万美元 16,322 16,322 16,322 16,322 16,322
欧洲地区航运单价 美元/mmbtu 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
欧洲区销量 万 mmbtu 1,584 1,584 1,584 1,584 1,584
欧洲区域运输成本 万美元 1,584 1,584 1,584 1,584 1,584
拉美地区航运单价 美元/mmbtu 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
拉美区销量 万 mmbtu 273 273 273 273 273
拉美区域运输成本 万美元 273 273 273 273 273
项目/年度 单位 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年
亚洲地区航运单价 美元/mmbtu 1.80 1.80 1.80 1.80 1.80
亚洲区销量 万 mmbtu 9,068 9,068 9,068 9,068 9,068
亚洲区域运输成本 万美元 16,322 16,322 16,322 16,322 16,322
欧洲地区航运单价 美元/mmbtu 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
欧洲区销量 万 mmbtu 1,584 1,584 1,584 1,584 1,584
欧洲区域运输成本 万美元 1,584 1,584 1,584 1,584 1,584
拉美地区航运单价 美元/mmbtu 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
拉美区销量 万 mmbtu 273 273 273 273 273
拉美区域运输成本 万美元 273 273 273 273 273
127
项目/年度 单位 2038 年 2039 年 2040 年 1-6 月
亚洲地区航运单价 美元/mmbtu 1.80 1.80 1.80
亚洲区销量 万 mmbtu 9,068 9,068 4,534
亚洲区域运输成本 万美元 16,322 16,322 8,161
欧洲地区航运单价 美元/mmbtu 1.00 1.00 1.00
欧洲区销量 万 mmbtu 1,584 1,584 792
欧洲区域运输成本 万美元 1,584 1,584 792
拉美地区航运单价 美元/mmbtu 1.00 1.00 1.00
拉美区销量 万 mmbtu 273 273 137
拉美区域运输成本 万美元 273 273 137
（3）期间费用预测
①管理、营业费用
根据报表披露，估值对象最近一年一期的管理、营业费用主要为员工薪酬、
差旅费等。由于基准日估值对象还未开展 LNG 相关业务活动，未来管理、营业
费用水平经管理曾预测将保持在当期收入水平的 1%。
管理、营业费用预测如下：
单位：万美元
项目/年度 2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
当期收入 - - 44,252 88,504 94,357
管理、营业费用 360 720 720 885 944
项目/年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
当期收入 100,210 100,210 100,210 100,210 100,210
管理、营业费用 1,002 1,002 1,002 1,002 1,002
项目/年度 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年
当期收入 100,210 100,210 100,210 100,210 100,210
管理、营业费用 1,002 1,002 1,002 1,002 1,002
项目/年度 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年
当期收入 100,210 100,210 100,210 100,210 100,210
管理、营业费用 1,002 1,002 1,002 1,002 1,002
128
项目/年度 2038 年 2039 年 2040 年 1-6 月
当期收入 100,210 100,210 50,105
管理、营业费用 1,002 1,002 501
②财务费用
根据报表披露，估值对象基准日无付息债务。本次估值依据未来企业现金流
预测水平可能会产生的资金缺口预测新增借款，进而估算预测年度财务费用。鉴
于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本报
告的财务费用在预测时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的
其他不确定性收支损益。预测结果请参见本章“（7）净现金流量的预测结果”。
（4）所得税预测
TAL 所需承担的税负主要为美国联邦企业所得税，税率 21%。另外 TAL 注
册于美国特拉华州，但是其主要经营活动主要位于德克萨斯州，已在德克萨斯州
产生税务关联，因此需要交纳德克萨斯州特许经营税，且德克萨斯州采用单因素
（总收入因素）来计算相应税收，税率 0.75%。估算结果请参见本章“（7）净现
金流量的预测结果”。
（5）折旧与摊销预测
估值对象基准日无固定资产。未来年度由于 LNG 业务的开展购入的固定资
产增加的折旧，根据估值对象固定资产折旧政策。预测结果请参见本章“（7）净
现金流量的预测结果”。
（6）追加资本预测
追加资本系指估值对象在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需
增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投
资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所
必须的资产更新等。
在本次估值中，估值对象未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基
准日现有资产的更新、未来年度由于 LNG 销售需增加的办公设备资本性支出金
额及营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为：
129
追加资本=资产更新+资本性支出+营运资金增加额
①资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结
合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。预测结
果请参见本章“（7）净现金流量的预测结果”。
②资本性支出估算
估值对象的资本性支出主要为购置办公设备所需的支出，本次估值根据 TAL
管理层对于未来企业运营所需购置的设备支出预测资本性支出金额。预测结果请
参见本章“（7）净现金流量的预测结果”。
③营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、代客户垫付款项等所
需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变
化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同
时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应
收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体
甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上
只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本
报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款（扣除预收账款）以及与经营业务相关的
其他应收款等诸项。
130
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款（扣除预付账款）以及与经营业务相关的
其他应付款等诸项。
根据本次估值假设，估值对象在未来经营期内的主营业务结构、收入与成本
的构成以及经营策略等依据企业签订的具有法律效力的相关业务合同或协议所
确定的状态持续，而不发生较大变化。本次估值主要参照估值基准日具有法律效
力的相关业务合同或协议所确定的结算周期，同时结合对估值对象历史资产与业
务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的
情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
营业资金预测如下：
单位：万美元
项目/年度 2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
最低现金保有量 - - 88 129 138
存货 - 0 5,960 11,920 12,341
应收款项 - - 6,146 12,292 13,105
应付款项 - - -4,374 -8,748 -8,495
营运资本 - 0 16,567 33,089 34,078
营运资本增加额 - - 16,567 16,521 990
项目/年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
最低现金保有量 146 146 146 146 146
存货 12,762 12,762 12,762 12,842 12,921
应收款项 13,918 13,918 13,918 13,918 13,918
应付款项 -8,842 -8,842 -8,842 -8,890 -8,938
营运资本 35,668 35,668 35,668 35,796 35,924
营运资本增加额 1,590 - - 128 128
项目/年度 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年
最低现金保有量 146 146 146 146 146
存货 12,921 12,921 12,921 12,921 12,921
131
应收款项 13,918 13,918 13,918 13,918 13,918
应付款项 -8,938 -8,938 -8,938 -8,938 -8,938
营运资本 35,924 35,924 35,924 35,924 35,924
营运资本增加额 - 0 - - -
项目/年度 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年
最低现金保有量 146 146 146 146 146
存货 12,921 12,921 12,921 12,921 12,921
应收款项 13,918 13,918 13,918 13,918 13,918
应付款项 -8,938 -8,938 -8,938 -8,938 -8,938
营运资本 35,924 35,924 35,924 35,924 35,924
营运资本增加额 - - - - -
项目/年度 2038 年 2039 年 2040 年
最低现金保有量 146 146 73
存货 12,921 12,921 6,461
应收款项 13,918 13,918 6,959
应付款项 -8,938 -8,938 -4,469
营运资本 35,924 35,924 17,962
营运资本增加额 - - -17,962
（7）净现金流量的预测结果
下表给出了估值对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。
本次估值中对未来收益的估算，主要是在估值对象报表揭示的历史营业收入、成
本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据于估值基准日
具有法律效力的相关业务合同或协议、市场未来的发展等综合情况所作出的一种
专业判断。估值时不考虑未来经营期内不确定性较大的部分营业外收支、补贴收
入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
TAL 未来经营期内的净现金流量预测如下：
金额单位：万美元
项目/年度 2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
收入 - - 44,252.06 88,504.13 94,356.84
成本 42,910.77 85,821.54 88,852.74
132
项目/年度 2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
特许经营税金 331.89 663.78 707.67
管销费用 360.00 720.00 720.00 885.04 943.57
财务费用 4.78 36.34 438.65 1,206.01 1,562.66
营业利润 -364.78 -756.34 -149.25 -72.24 2,290.20
利润总额 -364.78 -756.34 -149.25 -72.24 2,290.20
减：所得税 - - - - 198.99
净利润 -364.78 -756.34 -149.25 -72.24 2,091.21
固定资产折旧 - 9.50 9.50 9.50 9.50
摊销
扣税后利息 4.78 36.34 346.53 952.75 1,234.50
资产更新 - - - - -
营运资本增加额 - - 16,567.40 16,521.16 989.81
资本性支出 50.00 - - - -
营运资金回收 - - - - -
固定资产回收 - - - - -
净现金流量 -410.00 -710.50 -16,360.62 -15,631.15 2,345.40
项目/年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
收入 100,209.56 100,209.56 100,209.56 100,209.56 100,209.56
成本 91,883.94 91,883.94 91,883.94 92,458.94 93,033.94
特许经营税金 751.57 751.57 751.57 751.57 751.57
管销费用 1,002.10 1,002.10 1,002.10 1,002.10 1,002.10
财务费用 1,481.95 1,331.19 1,136.34 947.93 776.85
营业利润 5,090.01 5,240.77 5,435.62 5,049.03 4,645.10
利润总额 5,090.01 5,240.77 5,435.62 5,049.03 4,645.10
减：所得税 1,068.90 1,100.56 1,141.48 1,060.30 975.47
净利润 4,021.11 4,140.21 4,294.14 3,988.73 3,669.63
固定资产折旧 9.50 9.50 9.50 9.50 9.50
摊销
扣税后利息 1,170.74 1,051.64 897.71 748.86 613.71
资产更新 50.00 - - - -
营运资本增加额 1,589.81 - - 127.78 127.78
资本性支出 - - - - -
133
项目/年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
营运资金回收 - - - - -
固定资产回收 - - - - -
净现金流量 3,561.53 5,201.35 5,201.35 4,619.32 4,165.07
项目/年度 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年
收入 100,209.56 100,209.56 100,209.56 100,209.56 100,209.56
成本 93,033.94 93,033.94 93,033.94 93,033.94 93,033.94
特许经营税金 751.57 751.57 751.57 751.57 751.57
管销费用 1,002.10 1,002.10 1,002.10 1,002.10 1,002.10
财务费用 607.10 429.22 244.75 75.13 -
营业利润 4,814.86 4,992.73 5,177.21 5,346.83 5,421.96
利润总额 4,814.86 4,992.73 5,177.21 5,346.83 5,421.96
减：所得税 1,011.12 1,048.47 1,087.21 1,122.83 1,138.61
净利润 3,803.74 3,944.26 4,089.99 4,223.99 4,283.35
固定资产折旧 9.50 9.50 9.50 9.50 9.50
摊销
扣税后利息 479.61 339.09 193.35 59.35 -
资产更新 - 50.00 - - -
营运资本增加额 - - - - -
资本性支出 - - - - -
营运资金回收 - - - - -
固定资产回收 - - - - -
净现金流量 4,292.85 4,242.85 4,292.85 4,292.85 4,292.85
项目/年度 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年
收入 100,209.56 100,209.56 100,209.56 100,209.56 100,209.56
成本 93,033.94 93,033.94 93,033.94 93,033.94 93,033.94
特许经营税金 751.57 751.57 751.57 751.57 751.57
管销费用 1,002.10 1,002.10 1,002.10 1,002.10 1,002.10
财务费用 - - - - -
营业利润 5,421.96 5,421.96 5,421.96 5,421.96 5,421.96
利润总额 5,421.96 5,421.96 5,421.96 5,421.96 5,421.96
减：所得税 1,138.61 1,138.61 1,138.61 1,138.61 1,138.61
净利润 4,283.35 4,283.35 4,283.35 4,283.35 4,283.35
134
项目/年度 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年
固定资产折旧 9.50 9.50 9.50 9.50 9.50
摊销
扣税后利息 - - - - -
资产更新 - - 50.00 - -
营运资本增加额 - - - - -
资本性支出 - - - - -
营运资金回收 - - - - -
固定资产回收 - - - - -
净现金流量 4,292.85 4,292.85 4,242.85 4,292.85 4,292.85
项目/年度 2038 年 2039 年 2040 年 1-6 月
收入 100,209.56 100,209.56 50,104.78
成本 93,033.94 93,033.94 46,516.97
特许经营税金 751.57 751.57 375.78
管销费用 1,002.10 1,002.10 501.05
财务费用 - - -
营业利润 5,421.96 5,421.96 2,710.98
利润总额 5,421.96 5,421.96 2,710.98
减：所得税 1,138.61 1,138.61 569.31
净利润 4,283.35 4,283.35 2,141.67
固定资产折旧 9.50 9.50 9.50
摊销
扣税后利息 - - -
资产更新 - - -
营运资本增加额 - - -17,961.87
资本性支出 - - -
营运资金回收 - - 17,961.87
固定资产回收 - - 2.50
净现金流量 4,292.85 4,292.85 38,077.41
5、权益资本价值计算
（1）折现率的确定
①无风险收益率 rf
135
参照美国近五年发行的中长期国债利率的平均水平确定无风险收益率 rf 的
近似，即 rf=2.32%。
②市场期望报酬率 rm
参照彭博金融终端公布的美国石头天然气行业上市公司近五年收益水平确
定市场其他报酬率的近似，即 rm=9.63%
③e 值
取美国同类可比上市公司股票，以 2013 年 6 月至 2018 年 6 月的市场价格测
算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx，按式（12）计算得到
预期市场平均风险系数 βt，并由式（11）得到预期无财务杠杆风险系数的估计值
βu，最后由式（10）得到权益资本预期风险系数的估计值 βe。
④权益资本成本 re
本次估值考虑到估值对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结
构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险
调整系数 ε=0.05；本次估值根据式（9）得到估值对象的权益资本成本 re。
⑤债务比率 Wd 和权益比率 We
由式（7）和式（8）得到债务比率 Wd 和权益比率 We。
⑥折现率 r（WACC）
将上述各值分别代入式（6）即得到折现率 r。
TAL 预测期折现率计算过程如下：
项目 WACC
权益比 0.5000
债务比 0.5000
贷款加权利率 0.0461
国债利率 0.0232
可比公司收益率 0.0963
适用税率 0.2100
136
项目 WACC
历史β 1.4589
调整β 1.2871
无杠杆β 0.8486
权益β 1.5191
特性风险系数 0.0500
权益成本 0.1843
债务成本(税后) 0.0364
WACC 0.1104
折现率 0.1104
（2）经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入式（3），得到估值对象的经营性资产价值为
1,559.06 万美元。
（3）溢余或非经营性资产价值
溢余资产（负债）指的是超出估值对象正常生产经营所需资产（负债）规模
的那部分资产（负债）；非经营性资产（负债）是与估值对象经营性现金流缺乏
直接、显著关联，未纳入净现金流量预测范围的资产（负债）。
截至估值基准日，估值对象其他应收款账面值 10,769.20 美元系集团公司内
部设立的资金池，与日常经营关联性较低，此处确认为溢余性流动资产。
C=C1+C2=1.08+0=1.08（万美元）
溢余资产/负债
项目名称 基准日账面值 基准日评估值
其他应收款 1.08 1.08
C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 1.08 1.08
C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 - -
C：溢余/非经营性资产、负债净值 1.08 1.08
（4）权益资本价值
①将得到的经营性资产价值 P=1,559.06 万美元，基准日的溢余或非经营性
资产价值 C=1.08 代入式（2），即得到估值对象的企业价值为：
137
B=P+C
=1,559.06+1.08
=1,560.14（万美元）
②将估值对象的企业价值 B=1,560.14 万美元，付息债务的价值 D=0，少数
股东权益 M=0 代入式（1），得到估值对象的权益资本价值为：
E=B-D-M
=1,560.14-0-0
=1,560.14（万美元）
（七）资产基础法估值分析
根据本次估值目的、资产业务性质、可获得资料的情况等，采用资产基础法
进行估值，各类资产及负债的估值分析如下：
1、流动资产以及非流动资产估值
（1）估值范围
纳入估值的流动资产包括应收账款、预付账款、其他应收款和其他非流动资
产。
（2）估值程序
①根据估值对象填报的流动资产申报表，与企业财务报表进行核对，明确需
进行估值的流动资产的具体内容。
②根据估值对象填报的流动资产申报表，进行账务核对，原始凭证的查验，
对资产状况进行调查核实。
③收集整理相关文件、资料并取得资产现行价格资料。
④在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到估值所需的资料的基础上分别
评定估算。
（3）估值分析
①应收账款
138
应 收账款账面余额 1,438,428.32 美元，已计提坏账准备 0，账面净额
1,438,428.32 美元，主要为应收 ToshibaCorporation 非 LNG 业务咨询款等。估值
人员核实了账簿记录、核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，核实
结果账、表、单金额相符。
估值人员在对应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解
的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失。对于
期末单项金额重大的应收账款单独进行风险损失的测算；对于没有单独测算的应
收账款发生时间在 1 年以内的发生估值风险损失的可能性为 3%；发生时间 1 到
2 年的发生估值风险损失的可能性在 10%；发生时间 2 到 3 年的发生估值风险损
失的可能性在 20%；发生时间 3 到 4 年的发生估值风险损失的可能性在 50%；
发生时间 4 到 5 年的发生估值风险损失的可能性在 80%；发生时间在 5 年以上估
值风险损失为 100%。
按以上标准，确定估值风险损失为 0，以应收账款合计减去估值风险损失后
的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
应收账款评估值 1,438,428.32 元。
②预付账款
预付账款账面值 10,756.72 美元，主要为预付房屋租金。估值人员核实了账
簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料。
估值人员在对预付账款核实无误的基础上，以预付账款可回收金额作为评估
值。
预付账款评估值 10,756.72 美元。
③其他应收款
其他应收账款账面余额 20,269.20 美元，已计提坏账准备 0，账面净额
20,269.20 美元，主要为 Toshiba Corporation 设立的资金池、以及员工借款等。估
值人员核实了账簿记录、核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，核
139
实结果账、表、单金额相符。
估值人员在对其他应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查
了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信
用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失。
对于期末单项金额重大的应收账款单独进行风险损失的测算；对于没有单独测算
的应收账款发生时间在 1 年以内的发生估值风险损失的可能性为 3%；发生时间
1 到 2 年的发生估值风险损失的可能性在 10%；发生时间 2 到 3 年的发生估值风
险损失的可能性在 20%；发生时间 3 到 4 年的发生估值风险损失的可能性在 50%；
发生时间 4 到 5 年的发生估值风险损失的可能性在 80%；发生时间在 5 年以上估
值风险损失为 100%。
按以上标准，确定估值风险损失为 0，以应收账款合计减去估值风险损失后
的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
其他应收账款评估值 20,269.20 美元。
④其他非流动资产估值
其他非流动资产的账面值 15,000,000 美元，主要内容为 TAL 成立时 Toshiba
Corporation 的预付的资本金。
估值人员核实了该项资产形成的原因，查验了其他非流动资产内容真实、存
在，账面值核算准确，以核实后的账面值确认估值。
其他非流动资产的估值为 15,000,000 美元。
2、流动负债估值
（1）估值范围
估值范围内的负债为流动负债，流动负债包括应付账款、应付职工薪酬和其
他应付款。本次估值在经清查核实的账面值基础上进行。
（2）估值分析
①应付账款
140
应付账款账面值 85,423.24 美元，主要为前期 LNG 市场咨询费用等。估值人
员核实了账簿记录等相关资料，核实应付款项的真实性和金额等，以清查核实后
的账面值作为估值。
应付账款估值 85,423.24 美元。
②应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值 1,089,212.89 美元，主要为 TAL 应付员工工资、福利
等。估值人员核实了相关资料，以清查核实后的账面值作为估值。
应付职工薪酬账款估值 1,089,212.89 美元。
③其他应付款
其他应付款账面值为 167,304.94 美元，主要为应付第三方往来款、以及
Toshiba Corporation 内部往来款等。估值人员查阅了相关资料，经核实其他应付
款账、表相符，以清查核实后的账面值作为估值。
其他应付款估值为 167,304.94 美元。
（八）估值结论
根据国家有关法律、法规、规章和准则，本着独立、公正、科学、客观的原
则，估值机构履行了估值必要的程序，采用资产基础法和收益法，对 TAL 纳入
估值范围的资产实施了清查核实、评定估算等估值程序，得出如下结论：
1、收益法估值结论
采用收益法，TAL 在估值基准日 2018 年 6 月 30 日的股东权益账面值为
1,512.75 万美元，估值后的股东全部权益（净资产）价值为 1,560.14 万美元，估
值增值 47.39 万美元，增值率 3.13%。根据估值基准日中国人民银行授权中国外
汇交易中心公布的人民币兑美元中间价 6.6166 折算，TAL 在估值基准日 2018 年
6 月 30 日的股东权益账面值为人民币 10,009.27 万元，估值后的股东全部权益（净
资产）价值为人民币 10,322.83 万元，估值增值 313.56 万元，增值率 3.13%。
2、资产基础法估值结论
141
（1）以记账本位币列示
采用资产基础法，得出的基准日 2018 年 6 月 30 日的估值结论：资产账面值
1,646.95 万美元，估值 1,646.95 万美元，估值较账面值无变化。负债账面值 134.19
万美元，估值 134.19 万美元，估值较账面值无变化。净资产账面值 1,512.75 万
美元，估值 1,512.75 万美元，估值较账面值无变化。详见下表：
资产估值结果汇总表
金额单位：美元万元
账面价值 估价 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 146.95 146.95 - -
2 非流动资产 1,500.00 1,500.00 - -
3 其中：其他非流动资产 1,500.00 1,500.00 - -
4 资产总计 1,646.95 1,646.95 - -
5 流动负债 134.19 134.19 - -
6 负债总计 134.19 134.19 - -
7 净资产（所有者权益） 1,512.75 1,512.75 - -
（2）以人民币计价
采用资产基础法，得出的基准日 2018 年 6 月 30 日的估值结论：资产账面值
10,897.18 万元，估值 10,897.18 万元，估值较账面值无变化。负债账面值 887.91
万元，估值 887.91 万元，估值较账面值无变化。净资产账面值 10,009.27 万元，
估值 10,009.27 万元，估值较账面值无变化。详见下表：
估值结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 估值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 972.28 972.28 - -
2 非流动资产 9,924.90 9,924.90 - -
3 其中：其他非流动资产 9,924.90 9,924.90 - -
4 资产总计 10,897.18 10,897.18 - -
5 流动负债 887.91 887.91 - -
6 负债总计 887.91 887.91 - -
7 净资产（所有者权益） 10,009.27 10,009.27 - -
142
3、估值结论差异的分析及估值结论
（1）估值结论差异
本次估值采用收益法得出的股东全部权益价值为人民币 10,322.83 万元，比
资产基础法测算得出的股东全部权益价值 10,009.27 万元，高 313.56 万元，高
3.13%。两者结论差异较小。
（2）估值结论
经测算分析，TAL 股东全部权益在基准日时点的价值位于 1,512.75 万美元
至 1,560.14 万美元之间，折合人民币位于 10,009.27 万元至 10,322.83 万元之间。
（九）特别风险提示
1、TAL 作为液化天然气生产、销售服务商，其业务主要为天然气采购、液
化加工处理、LNG 产品下游的独立销售，截止基准日 TAL 尚未正式开展 LNG
相关业务，因此无 LNG 生产和销售的历史数据可供参考。企业未来主营业务的
预测主要根据 TAL 管理层、委托人对于目前 LNG 行业发展判断、企业发展计划、
以及行业公开数据整理分析的基础上进行。但不排除未来估值对象管理层、委托
人对 TAL 主营业务架构进行调整、变更的可能性，提醒报告使用人注意。
2、LNG、天然气属于全球战略性能源商品，其价格会出现一定的波动，具
有周期性波动的特点。其价格因素除了受到全球市场供需关系的影响之外，国际
经济形式的变化、地缘政治关系走向、战争等外部条件均会对能源行业大宗产品
价格产生深远影响。本次估值 LNG 售价根据目前行业形式，结合相关机构对于
历史、未来价格的分析与判断进行预测。未来如果出现全球 LNG 供需失衡、经
济政治环境动荡，将会导致 LNG 价格与预测产生差异，影响估值对象未来的盈
利能力。
3、目前 TAL 尚未与上游气源供应商、航运公司签订天然气采购合同以及航
运服务合同，因此公司上游天然气供应、海运服务存在着一定的不确定性。
4、目前 TAL 尚未与下游客户签署重大的 LNG 销售协议，LNG 存在一定销
售风险。
143
5、目前中美贸易摩擦仍旧存在一定的不确定性，美国对包括中国在内的贸
易方增加部分商品关税，未来可能导致中国对美增加 LNG 关税，从而降低 TAL
在中国区域的成本优势。
6、本次估值结论建立在估值对象管理层以及委托人对企业未来发展趋势的
判断及相关规划落实，如企业未来实际经营状况与经营规划发生偏差，且估值对
象时任管理层未采取相应有效措施弥补偏差，则估值结论将会发生重大变化。
估值报告使用者应注意上述特别事项对估值结论的影响。
二、董事会对本次交易估值事项的意见
（一）上市公司董事会对本次交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理
性、估值方法与目的的相关性、估值定价的合理性发表的意见
根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司董事会就本次交易估值机构中
联评估的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与目的的相关性、估值定价
的合理性发表意见如下：
1、估值机构的独立性
公司已聘请具有证券期货相关业务资格的中联评估担任本次交易的估值机
构。中联评估及其经办人员与公司、本次交易的各方主体之间，除本次交易涉及
的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，中联评
估具有为本次交易提供估值服务的独立性。
2、估值假设前提的合理性
中联评估出具的《估值报告》所设定的估值假设前提符合国家有关法律、法
规的相关规定，遵循了市场通行的惯例及准则，符合估值对象的实际情况，估值
假设前提具有合理性。
3、估值方法与估值目的的相关性
本次资产估值的目的是为本次交易定价提供合理性分析。结合本次估值对
象、价值类型及资料收集情况等相关条件，本次交易的估值机构在估值过程中选
144
取了与估值目的及资产状况相关的估值方法，实际估值的资产范围与委托估值的
资产范围一致，估值结果客观、公正地反映了基准日估值对象的实际情况，估值
方法与估值目的具有相关性。
4、估值定价的合理性
本次交易的股权对价系参考 TAL 未经审计的账面净资产确定，合同承继对
价系经公司与交易对方在公平、自愿原则的基础上，经过报价、协商、谈判最终
确定的，不以资产估值结果作为定价依据，交易价格公平、合理，符合法律、法
规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的
情形。
综上所述，公司董事会认为本次交易所聘请的估值机构具有独立性、估值假
设前提具有合理性、估值方法与估值目的具有相关性；本次交易的定价由交易各
方经过协商、谈判最终确定，并聘请了具有证券期货相关业务资格的估值机构进
行了资产估值，所涉交易对价公允、合理，不存在损害上市公司及其股东、特别
是中小股东利益的情形。
（二）估值依据的合理性
估值机构采用资产基础法、收益法对 TAL 的股东全部权益进行估值。标的
公司 100%股权的估值金额位于 1,512.75 万美元至 1,560.14 万美元之间，折合人
民币位于 10,009.27 万元至 10,322.83 万元之间。
被估值企业TAL尚未实质开展LNG相关的生产经营活动。TAL本身并不拥有
任何用于天然气液化处理相关的资产及设施，而是通过与相关服务提供方签署服
务合同的形式将相关业务流程分包至不同服务商并通过公司LNG业务相关运营
主体将LNG销售给第三方。TAL目前持有四份重要合同，合同内容涵盖天然气管
道输送、天然气液化处理、丁烷注入和港口拖船合同。上述四份合同中，与FLIQ3
签署的天然气液化合同为标的公司业务中最重要合同，该合同约定FLIQ3向标的
公司提供每年约220万吨的天然气液化服务，合同期限20年，预计开始提供液化
服务的时间为2020年下半年。
鉴于TAL无历史经营数据，估值机构充分考虑了宏观经济环境、标的公司具
145
体情况、行业政策及发展情况，并对未来LNG市场进行了合理预测，从未来收益
的角度反映出企业的价值。并且收益法在估值过程也考虑了经营管理水平等各项
对获利能力产生重大影响的因素，即估值结论充分涵盖了被估值单位股东全部权
益价值。
（三）标的公司后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
标的公司的行业情况、市场地位、竞争情况及经营情况的具体分析详见本报
告书“第八章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨
论与分析”。
公司董事会分析后认为：在可预见的期间内，标的公司后续经营过程中政策、
宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面
的变化趋势不会对标的公司的估值造成重大不利影响。
（四）标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应
上市公司主要业务涵盖液化天然气生产、销售与投资，能源技术工程服务，
甲醇等能源化工产品生产、销售与贸易，煤炭的开采、洗选与贸易，以及生物制
农兽药原料药及制剂的生产与销售，在国内能源化工领域的领先企业。标的公司
TAL 通过 LTA 协议锁定了未来 20 年的 LNG 液化能力，将会开展上游天然气的
采购并通过公司 LNG 业务相关运营主体开展下游 LNG 销售业务。公司及 TAL
均属于能源领域的企业，在产品、业务和市场方面具有重叠的部分，可充分利用
对方的原材料优势、销售渠道及先进的管理经验，扩大整体市场范围，增加业务
收入。
上市公司下属子公司沁水新奥已开展运营两套煤层气制 LNG 装置，生产工
艺成熟稳定，每年可产 10 万吨 LNG。本次交易完成后，上市公司将在未来 20
年锁定每年 220 万吨的 LNG 产能，在 LNG 领域实现跨越式发展，有利于增强
上市公司整体的竞争能力。
本次交易后，上市公司将大大扩大在 LNG 领域的布局，但不存在显著可量
化的协同效应，因此本次估值及交易定价未考虑协同效应的影响。
（五）现有经营模式下主要经营因素变动对估值的影响及其敏感性分析
146
本次估值将液化产能利用率作为敏感性参数，具体分析如下：
液化产能利用率 收益法估值（万美元） 增减值率
100% 11,694.16 0.00%
95% 1,560.14 -86.66%
90% -8,803.03 -175.28%
85% -19,504.99 -266.79%
80% -30,679.36 -362.35%
上述敏感性分析计算仅为揭示估值参数估计的不确定性对估值的影响，以及
说明估值结论存在的不确定性，供估值报告使用者参考，但并不影响估值人员基
于已掌握的信息资料对相关估值参数作出的估计判断，也不影响估值结论的成
立。
（六）交易定价的合理性分析
1、从相对估值角度分析定价合理性
标的公司 TAL 尚未实质开展 LNG 相关的生产经营活动，暂不适用市盈率或
市净率等相对估值进行分析。
2、从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力影响的角度分析本次定
价合理性
本次交易将增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，具体影响请参见本报
告书之“第八章 管理层讨论与分析”。
综上所述，本次交易作价公平、合理，充分保护了上市公司全体股东，尤其
是中小股东的合法权益。
（七）交易定价与估值结果差异分析
经交易双方协商，公司境外子公司以 1,500 万美元的现金对价购买 TAI 持有
的 TAL 100%股权，并由 TESS 向公司境外子公司支付 8.21 亿美元的合同承继对
价。根据《估值报告》，截至估值基准日，标的公司 TAL 的 100%股权的估值结
果位于 10,009.27 万元至 10,322.83 万元之间，交易对价与估值结果存在差异，差
异的合理性如下：
147
在美国完成 LNG 布局后，Toshiba Corp.在制定“东芝下一步计划”的过程
中深入审查了 LNG 业务组合；经过审查，LNG 业务并非 Toshiba Corp.的核心业
务，Toshiba Corp.无法预测其是否能够与其他业务产生协同效果，并且基于
Toshiba Corp.所在市场条件的不确定性，其 LNG 业务还存在潜在损失的风险。
因此，Toshiba Corp.拟出售其 LNG 业务并实现从 LNG 业务的全部退出。
上市公司主要销售的产品和服务包括液化天然气、煤炭、甲醇、生物制农兽
药原料药及制剂、能源技术工程服务等，上市公司在 LNG 领域拥有相关的生产
运营经验和销售渠道。本次交易完成后，TAL 将纳入到上市公司的合并范围，
并将借助上市公司的经营经验和销售渠道实现经营业绩；加之国内持续增长的
LNG 市场需求，因此，估值机构认为标的公司将整体上实现盈利，估值结果位
于 10,009.27 万元至 10,322.83 万元之间。
Toshiba Corp.基于其“东芝下一步计划”决定退出 LNG 业务领域，并通过
一次性向买方付款的方式将 TAL 的 LNG 经营风险完全剥离，同时由上市公司及
其关联方为 TAL 向 Toshiba Corp.提供担保责任；上述剥离过程符合 Toshiba Corp.
战略规划。上市公司基于自身经营经验和销售渠道，并考虑到国内持续增长的
LNG 市场需求，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，扩大上市公司的天
然气上游业务规模、优化整体业务布局。
综上，基于交易双方各自经营计划和所在 LNG 市场的不同，本次交易既能
符合 Toshiba Corp.的战略规划，又能增强上市公司的盈利能力；交易对价和估值
结果的差异合理。
三、上市公司独立董事对估值机构独立性、估值假设前提合理
性和交易定价合理性发表的独立意见
上市公司独立董事对估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估
值目的的相关性以及估值定价的合理性发表意见如下：
本次交易所聘请的估值机构中联资产评估集团有限公司及其经办人员与公
司、本次交易的各方主体之间，除本次交易涉及的业务关系外，无其他关联关系，
亦不存在现实的及预期的利益或冲突，中联评估具有为本次交易提供估值服务的
148
独立性。
中联评估所设定的估值假设前提符合国家有关法律、法规的相关规定，遵循
了市场通行的惯例及准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
本次交易的估值机构在估值过程中选取了与估值目的及资产状况相关的估
值方法，实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，估值结果客观、公正
地反映了基准日估值对象的实际情况，估值方法与估值目的具有相关性。
本次交易的股权对价系参考 TAL 未经审计的账面净资产确定，合同承继对
价系经公司与交易对方在公平、自愿原则的基础上，经过报价、协商、谈判最终
确定的，不以资产估值结果作为定价依据，交易价格公平、合理，符合法律、法
规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的
情形。
综上所述，独立董事认为本次交易所聘请的估值机构具有独立性、估值假设
前提具有合理性、估值方法与估值目的具有相关性；本次交易的定价由交易各方
经过协商、谈判最终确定，并聘请了具有证券期货相关业务资格的估值机构进行
了资产估值，所涉交易对价公允、合理，不存在损害上市公司及其股东、特别是
中小股东利益的情形。
149
第六节 独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任和义务；
（二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和资产估值等文件真
实、可靠；
（四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济
形势不会出现恶化；
（六）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（七）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条
的各项要求之核查意见
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
本次交易标的公司 TAL 所属行业为天然气行业上游，不属于《产业结构调
整指导目录（2011 年本）》及其后历次修订版本所规定的限制类或淘汰类产业，
不属于《境外投资产业指导政策》所规定的禁止境外投资的产业，亦不属于国家
发改委《境外投资敏感行业目录（2018 年版）》规定的敏感行业，符合国家产业
政策的有关规定；
标的公司为注册在美国的公司，且未在中国境内从事经营活动，不存在因违
150
反中国环境保护或土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
根据《TAL 法律意见书》、《TAL 业务法律意见书》及交易各方签署的 PSA，
标的公司不存在违反所在地有关环境保护的法律规定而受到书面的投诉、索赔，
也不存在任何政府部门或个人针对标的公司违反环境法律发起的诉讼或索赔程
序。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》和《关于经营者集中简易案
件适用标准的暂行规定》等相关规定，公司不需要向商务部反垄断部门申报经营
者集中事项。根据Herbert Smith Freehills就本次交易出具的《美国申报要求》，本
次交易无需进行美国HSR法案规定的反垄断申报。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策的规定，符
合国家有关环境保护、土地管理、反垄断法等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
因本次交易不涉及发行股份，本次交易完成后，上市公司股权结构不会发生
变化，社会公众持有的股份占上市公司股份总数的比例仍不低于 10%，上市公司
股权分布仍符合《上市规则》所规定的上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市
条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
Toshiba Corp.此次对外转让美国 LNG 业务系基于其战略规划所做的决定，
LNG 业务不属 Toshiba Corp.当前的核心业务，亦无法预测其能够与其他业务产
生协同作用。Toshiba Corp.在综合比较了通过转让或解除液化协议及 LNG 相关
协议而退出该业务领域或由其独立继续开展业务等不同选择的利润及潜在中长
期风险，经审慎测算及考量，最终选择以一次性向买方付款的方式剥离 LNG 业
务。经综合评估所收到的多家潜在买方发出的投标书，Toshiba Corp.最终选定了
新奥股份作为本次 LNG 业务转让的交易对手方，并完成了交易谈判。
151
本次交易的股权对价系参考 TAL 未经审计的账面净资产确定，合同承继对
价系经上市公司与交易对方 Toshiba Corp.在公平、自愿原则的基础上，经过报价、
协商、谈判最终确定的，交易价格公平、合理。
公司已聘请中联评估作为估值机构，以 2018 年 6 月 30 日为估值基准日对标
的公司 100%股权进行估值并出具《估值报告》，估值机构从独立第三方的角度分
析了本次交易价格的合理性。估值机构本次采用资产基础法和收益法对截至估值
基准日 2018 年 6 月 30 日 TAL 100%股权进行估值。根据《估值报告》，本次交
易标的公司作价不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
本次资产收购交易过程中，公司董事会提出方案后，独立董事对此发表明确
意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上，本次交易所涉及的资产定价公平、合理，符合法律、法规及规范性文
件的规定，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律
法规的规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，待产权交易过户完成后本次交
易资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据《TAL 法律意见书》、《UCC 法律意见书》及交易各方签署的 PSA，TAI
系 TAL 已发行股份的唯一持有人和实益拥有人，且不受任何申索，标的公司的
股权过户或者转移不存在法律障碍。本次重组完成后，买方将成为标的公司的唯
一股东，标的公司仍为依法设立且合法存续的独立法人，标的公司对其在本次重
组完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担，除买
方拟承继 TESS 签署的 LNG 业务相关合同的权利与义务外，本次交易不涉及其
他债权债务的转移。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的资产权属清晰，本次
交易资产过户或者转移不存在法律障碍，除买方拟承继 TESS 签署的 LNG 业务
相关合同的权利与义务外，本次交易不涉及其他债权债务的转移。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
152
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将通过标的公司获取长期天然气液化服务，从而
获取海外丰富的天然气资源，为上市公司带来新的业务增长点，提升上市公司的
整体盈利能力。本次交易的完成也将进一步丰富公司在天然气产业链上游的布
局，提升公司天然气业务领域及区域的多样化，增强上市公司的综合竞争实力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易完成前，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与实际
控制人及其关联人保持独立。本次交易以现金支付，且交易对方与上市公司之间
不存在关联关系，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，
上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》等法律法规的要求，建立了较为规范、稳健的企业法人治理结构，
并建立了较为完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的
规范运作和相应职权的行使。
本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规要求，规范、完善公司法人
治理结构，提升整体运营效率、增强公司盈利能力。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司继续完善和保持健全
153
有效的法人治理结构。
三、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条的各项要求
之核查意见
本次上市公司重大资产购买为现金购买，不涉及发行股份购买资产，故不适
用本条要求。
四、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
本次重大资产重组交易对方 Toshiba Corp.已出具承诺函，承诺所提供的重大
合同、公司项目、财务报表、公司披露函中的信息以及公司会议记录簿在所有重
大方面均为真实及准确的，承诺函由 Toshiba Corporation 善意签署，且对 Toshiba
Corporation 具有拘束力。Toshiba Corp.将尽合理商业努力以保证遵守前述陈述、
保证以及承诺。Toshiba Corp.违反承诺函而对新奥股份造成损失的行为在 100 万
美元免赔额度和不超过 1,500 万美元上限范围内承担合理商业损失赔偿责任。同
时根据 PSA 的约定，在卖方存在欺诈行为的情形下，卖方进行赔偿不受上述赔
偿责任总额的限制。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组交易对方 Toshiba Corp.
已根据《重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺，且该等承诺已明确记载于
重组报告书中。
五、关于本次交易相关合同之核查意见
本 次 要 约 收 购 ， 新 奥 股 份 与 相 关 方 签 订 了 《 PURCHASE AND SALE
AGREEMENT》，协议已载明交易标的资产、支付方式、标的资产交割等条款。
本次重组报告书已对重组协议主要条款进行充分披露。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已就本次重大资产重组与本次收购
相关方签订了《PURCHASE AND SALE AGREEMENT》，符合《重组若干规定》
第二条的要求，交易合同主要条款具备完整性。
154
六、关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报情况及相关填补措
施的核查意见
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的
要求，公司就本次交易对即期回报摊销的影响进行了认真、审谨、客观的分析，
就本次交易摊薄即期回报的风险进行了提示，并制定了如下应对措施：
（一）加快完成对标的资产的整合，提升公司的盈利能力
本次交易完成后，TAL 将成为公司的全资子公司。公司将稳步推进并实施
公司的经营发展战略，加快对标的资产的业务整合，加强对 TAL 的经营管理，
把握市场机遇，充分调动公司及 TAL 在采购、销售及综合管理各方面的资源，
不断提升 TAL 的产出回报，争取实现 TAL 的预期收益。
（二）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决
策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引
第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定，结合公司的实
际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。
公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益
保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大
股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（三）公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承
诺
155
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，上市公司董事、高级管理人员
承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、本人承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监督
管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监
督管理委员会的新规定出具补充承诺。
7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责
任。”
（四）公司控股股东、实际控制人的相关承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，公司控股股东、实际控制人分别作出承诺，公司控股股东新奥控
股投资有限公司承诺如下：
“1、本公司承诺不越权干预新奥股份经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至新奥股份本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券
监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国
证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
3、本公司如违反上述承诺给新奥股份或其他股东造成损失的，本公司将依
156
法承担补偿责任。”
公司实际控制人王玉锁先生承诺如下：
“1、本人承诺不越权干预新奥股份经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至新奥股份本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券
监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证
券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
3、本人如违反上述承诺给新奥股份或其他股东造成损失的，本人将依法承
担补偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：公司所预计的即期回报摊薄情况符合实际情
况，公司所指定的填补即期回报措施积极有效，公司董事、高级管理人员已出具
了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发［2013］110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场
健康发展的若干意见》（国发［2014］17 号）和中国证券监督管理委员会《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
［2015］31 号）的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
七、关于本次交易是否适用《重组管理办法》第十三条之核查意
见
本次交易前后，公司的控股股东为新奥控股投资有限公司、实际控制人为王
玉锁先生，均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条
规定的重组上市的情形。
八、关于本次交易所涉及的资产定价合理性的意见
（一）标的资产的定价
Toshiba Corp.此次对外转让美国 LNG 业务系基于其战略规划所做的决定，
157
LNG 业务不属 Toshiba Corp.当前的核心业务，亦无法预测其能够与其他业务产
生协同作用。Toshiba Corp.在综合比较了通过转让或解除液化协议及 LNG 相关
协议而退出该业务领域或由其独立继续开展业务等不同选择的利润及潜在中长
期风险，经审慎测算及考量，并且基于 Toshiba Corp.所在市场条件的不确定性评
估可能的损失金额，最终选择以一次性向买方付款的方式剥离 LNG 业务。
新奥股份目前的主要产品之一即为 LNG，主要由全资子公司沁水新奥生产
经营。2016 年，公司投资了澳大利亚油气生产商 Santos 并成为其第一大股东，
积累了国际 LNG 业务经验。本次交易系新奥股份基于自身对当前 LNG 的全球
及潜在目标市场的理解，经邀标与 Toshiba Corp.进行了商务谈判。
经综合评估所收到的多家潜在买方发出的投标书，Toshiba Corp.最终选定了
新奥股份作为本次 LNG 业务转让的交易对手方，并完成了协议签署阶段的交易
谈判。
本次交易的股权对价系参考 TAL 未经审计的账面净资产确定，合同承继对
价系经上市公司与交易对方 Toshiba Corp.在公平、自愿原则的基础上，经过报价、
协商、谈判最终确定的，交易价格公平、合理，符合法律、法规及规范性文件的
规定，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
1、TAL 100%股权的定价依据
根据中喜会计师出具的《审计报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，TAL 经审计
的净资产为 1,512.75 万美元，根据审计基准日汇率 1 美元=6.6166 元人民币，净
资产折算为 10,009.27 万元，与 1,500 万美元的股权转让对价款相比，差异较小，
本次 TAL 100%股权的定价具有合理性。
2、TESS 签署的 LNG 业务相关合同承继对价的定价依据
根据 TESS 与 TAL 签署的《框架协议》约定，TESS 需按照成本加固定毛利
率的方式向 TAL 采购其全部 LNG 产品。鉴于 TESS 采购价格中所包含的液化服
务相关成本相对固定，考虑到 TESS 可能面临来自市场潜在的其他液化服务成本
更低的 LNG 项目的竞争，并由此可能导致公司在承继 TESS 签署的 LNG 业务相
关合同后在对外销售时发生亏损。因而公司在与 Toshiba Corp.就 TESS 向买方支
付的合同承继对价展开谈判时，主要考虑了 TAL 液化成本的市场竞争力。具体
158
计算方式如下：
结合 Toshiba Corp.及其子公司对外签署的相关协议，公司对 TESS 向 TAL
采购 LNG 产品的采购价格中所包含的单位液化加工成本（包括：管道费用、液
化服务费用和丁烷注入费用等）进行了预估，并与公司基于谈判策略选取的市场
对标 LNG 液化项目单位预计成本的差额，乘以每年的采购数量，并在商业化运
营期限内依据公司选取的折现率折现，同时考虑了项目的机会成本综合计算得出
8.21 亿美元的合同承继对价。
在本次交易的商务决策和谈判中，公司参考的市场 LNG 项目主要包括以下
两类：
（1）北美同期签约的 LNG 液化长期协议
与 Toshiba Corp.同期签约的北美 LNG 液化长期协议涉及的液化相关费用主
要在 3.0-3.5 美金/MMBtu 范围内，比如北美最大的 LNG 出口商钱尼尔公司与
Woodside 签署的 20 年 LNG 液化长期协议中的液化相关费用约为 3.5 美金
/MMBtu，与道达尔签署的 20 年 LNG 液化长期协议中的液化相关费用约为 3.0
美金/MMBtu。
（2）目前正在进行融资但尚未做出最终投资决策的北美 LNG 项目
目前市场上存在正在进行融资但尚未做出最终投资决策的北美 LNG 项目，
这类项目的预计液化相关费用在 2.3-2.6 美金/MMBtu 之间。但鉴于此类项目尚未
做出最终投资决策，故此类项目具有重大不确定性，且项目完成投资决定后仍需
要进行融资安排及项目建设，至少还需要 4-5 年时间方有望正式投产，项目周期
较长。
根据公司对 Toshiba Corp.及其子公司目前签署的液化服务协议估算，TESS
向 TAL 采购产品的价格中，液化服务相关成本与上述第一类项目（即：北美同
期签约的 LNG 液化长期协议）接近。但基于谈判策略的考虑，公司选取了远期
成本较低的上述第二类项目（即目前正在进行融资但尚未做出最终投资决策的北
美 LNG 项目）作为市场对标与 Toshiba Corp.进行谈判。经双方协商一致，最终
就 TESS 的合同承继商定了 8.21 亿美元的交易对价。
如前所述，鉴于上述第二类项目从投资决策到项目建设均具有重大不确定
性，且距离未来投产期限较长，尽管其预计液化加工成本相对较低，但这类项目
159
无法实现公司期望尽快把握 LNG 市场时间窗口的战略布局，因而选取上述第二
类项目作为公司与 Toshiba Corp.谈判的市场对标，主要是基于谈判策略的考虑。
结合 TAL 和 TESS 的 LNG 产品商业化运营时间和预计成本，公司认为 TESS
的 LNG 产品成本（包含 TESS 向 TAL 的采购价格、运费、关税等因素）与公司
选定的目标市场进口 LNG 价格相比仍然具有竞争力，标的公司实现商业化运营
后将有助于推动公司天然气业务收入和利润的增长，进一步推进公司向天然气产
业链上游转型的战略布局。
根据估值机构出具的《估值报告》，在不考虑 TESS 支付的 8.21 亿美元合同
承继对价的情况下，基于 TAL 独立进行市场销售的假设，收益法下 TAL 100%股
权的估值金额为 1,560.14 万美元，根据估值基准日汇率 1 美元=6.6166 元人民币
折算，估值金额为 10,322.83 万元人民币；资产基础法下 TAL 100%股权的估值
金额为 1,512.76 万美元，折合 10,009.27 万元人民币，估值结论为：TAL 100%股
权的估值位于 1,512.76 万美元至 1,560.14 万美元之间，折合人民币位于 10,009.27
万元至 10,322.83 万元之间。TAL 预期具备独立面对市场销售并实现盈利的能力，
印证了公司对 TAL 产出的 LNG 产品市场竞争力的上述判断。
综上，本次交易价格系基于交易双方对各自经营战略和选定 LNG 目标市场
的不同，在公平、自愿原则的基础上，经过报价、协商、谈判最终确定的。根据
中喜会计师出具的《审计报告》及 PSA 协议关于清理关联方往来的约定，本次
TAL 100%股权交易定价公平、合理；同时根据中联评估出具的《估值报告》，即
便在不考虑 TESS 支付的 8.21 亿美元合同承继对价的情况下，TAL 未来预期仍
可实现整体盈利，本次交易可满足公司经营战略，并增强上市公司盈利能力，不
存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
（二）本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有相关业务资格的
独立财务顾问、律师、审计机构、估值机构等中介机构出具相关报告，并按程序
报送有关监管部门审批。本次交易依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、
《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害
上市公司及全体股东权益的情形。
160
综上，本独立财务顾问认为：本次标的公司的定价具有合理性，有利于保护
上市公司全体股东的利益。
九、关于本次交易相关资产的估值方法、参数选择的合理性及其
他影响估值结果的指标和因素的核查意见
本次交易涉及的资产估值情况详见本核查意见“第五节 标的资产的估值情
况”之“一、标的资产估值情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次标的资产采用资产基础法和收益法进行
估值，全面、合理的反映了标的资产的整体价值，交易标的估值方法适当；估值
过程中涉及估值假设前提充分考虑宏观经济环境、标的公司具体情况、行业政策
及发展情况，估值假设前提合理。收益法下的未来营业收入及增长率预测，是在
假设前提下的合理预测，预期收益的可实现性具有充分的依据；收益法下的折现
率充分考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合理。
十、关于本次交易完成后上市公司财务状况的意见
根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
2018 年 6 月 30 日/ 2017 年 12 月 31 日/
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度
交易前 交易完成后 交易前 交易完成后
总资产（万元） 2,223,095.38 2,793,107.32 2,155,462.87 2,726,407.32
总负债（万元） 1,347,396.70 1,917,812.31 1,565,334.40 2,136,867.17
所有者权益（万元） 875,698.68 875,295.02 590,128.47 589,540.15
归属于母公司所有者权益（万元） 795,427.87 795,024.21 515,313.28 514,724.96
资产负债率（%） 60.61 68.66 72.62 78.38
营业收入（万元） 664,500.52 667,106.03 1,003,563.29 1,005,650.85
营业利润（万元） 91,209.08 91,371.91 89,035.68 89,140.02
利润总额（万元） 92,338.36 92,501.20 92,260.43 92,364.76
净利润（万元） 76,021.10 76,079.67 69,247.61 69,263.74
归属于母公司所有者的净利润
70,605.85 70,664.41 63,104.00 63,120.13
（万元）
流动比率 0.92 1.77 0.59 1.12
161
2018 年 6 月 30 日/ 2017 年 12 月 31 日/
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度
交易前 交易完成后 交易前 交易完成后
速动比率 0.65 1.54 0.41 0.97
每股收益（元） 0.61 0.62 0.64 0.64
每股净资产（元） 6.47 6.47 5.23 5.22
注：TAL 的财务数据仅包含部分关联交易及往来、维持企业基本运营所发生的成本和
支出等，不能真实反映 TAL 商业化运营后的经营情况，亦无法体现本次交易的实质。
本次交易完成后，扣除对外支付的 TAL 股权转让对价，公司境外子公司将
获得 8.06 亿美元的现金交易差价，大幅增加公司的现金储备。同时，标的公司
液化服务商业化运营开始后 20 年，公司需每年支付天然气管道使用和液化服务
相关费用，构成上市公司未来支出的承诺事项。经公司估算，在不考虑电力等变
动成本的情况下，天然气液化相关的液化服务费、管道使用费等费用合计每年约
3.5-4.0 亿美元。
结合对上游天然气资源的价格分析以及公司对国际市场和国内市场 LNG 价
格的分析判断，公司通过锁定海外液化服务合同进而布局海外 LNG 业务将有助
于增强上市公司的盈利能力，同时有利于提高公司的天然气上游业务规模、优化
整体业务布局。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司未来的盈利能
力，有利于上市公司可持续发展，交易完成后上市公司财务状况合理，不存在损
害股东合法权益的情况。
十一、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响
目前，公司主要业务涵盖 LNG 的生产、销售与投资，能源技术工程服务，
甲醇等能源化工产品生产、销售与贸易，煤炭的开采、洗选与贸易，以及生物制
农兽药原料药及制剂的生产与销售。公司未来将主要致力于以天然气产业链上游
的核心竞争力打造，使得产业领域由能源化工转为聚焦天然气产业链上游。目前
公司在海外端已通过对外投资的方式成为澳大利亚第二大油气公司 Santos 的第
一大股东，与其建立了长期战略合作关系，完成了海外天然气产业链布局的第一
步；未来公司将持续布局液化天然气行业，目标是成为中国领先的天然气生产商。
162
从产品成本来看，LNG 产品的离岸成本主要是天然气原料气成本和液化加
工成本。本次交易涉及的标的公司位于美国，是未来 5-10 年全球 LNG 出口增量
最多的地区之一。美国拥有充足的页岩气储量和成熟的开发技术，页岩气的开采
成本较低，亨利港天然气枢纽的天然气价格长期保持在低位；同时，由于部分美
国墨西哥湾的 LNG 出口终端项目是以前 LNG 接收码头经改造成为出口码头的
棕地项目，所以天然气液化设施的资本性开支在全球范围内相对较低。上市公司
可通过本次交易获取较低成本的 LNG 气源，并增强自身国际业务运营能力和竞
争力。
从业务布局来看，目前上市公司在天然气领域的业务规模在总收入中占比不
大，通过本次交易，上市公司可迅速实现业务在天然气领域的跨越式发展。
从战略方向来看，本次交易完成后，上市公司将通过标的公司获取长期天然
气液化服务，从而助力公司继续推动海外天然气上游的资源掌控，以满足国际和
国内日益增长的天然气需求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司未来的盈利能
力，有利于上市公司可持续发展，交易完成后上市公司财务状况合理，不存在损
害股东合法权益的情况。
十二、关于本次交易完成后上市公司的治理机制的意见
本次重组前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》及《公司章程》等有关法律法规的要求，建立健全了相关法人治理结构，包
括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事，制定了与之相关的议事
规则或工作细则并予以执行，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次交易完成后，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，不断完善公司法人
治理结构，建立健全内部控制制度，完善科学的决策机制和有效的监督机制，全
面提升公司治理水平，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公
司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
1、本次交易完成后公司治理结构的完善措施
163
为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，公司将依据相关法律
法规的要求，进一步完善公司治理结构，具体措施如下：
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规的要求履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东
享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。公司将在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩
大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项
享有知情权和参与权。公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实
维护中小股东的利益。
（2）控股股东与上市公司
公司的控股股东为新奥控股，实际控制人为王玉锁先生。本次交易完成后，
公司的控股股东及实际控制人未发生变化，公司将确保与控股股东及实际控制人
在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性。公司也将继续积极督促控股股
东及实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信
义务，不直接或间接干预公司生产经营活动，不得利用其控股股东地位损害公司
和社会公众股股东的利益，维护中小股东的合法权益。
（3）董事与董事会
公司董事会由七名至十一名董事组成，其中独立董事不少于全体董事人数的
三分之一，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各
位董事能够依据《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等
相关规定开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务。
本次交易完成后，公司将继续严格按照相关规定的要求，进一步完善董事和
董事会制度，确保董事依据法律法规要求履行职责，董事会公正、科学、高效地
进行决策，严格保证独立董事客观公正发表意见，促进董事会良性发展，确保董
事和董事会的科学决策能够切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（4）监事与监事会
164
公司监事会设监事三名，其中职工监事的比例不低于三分之一，监事会的人
数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《公司
章程》、《监事会议事规则》等相关规定的要求，认真履行自己的职责，对公司
的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规
性进行监督。
本次交易完成后，公司将进一步加强监事会和监事监督机制，完善监事会结
构，并为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董
事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性和公司财务情况进行监督的
权利，维护公司及股东的合法权益。
（5）信息披露管理制度
公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》等的要求，真实、准
确、及时、公平、完整地披露有关信息；指定公司董事会秘书负责信息披露工作，
协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公
司已披露的资料；公司在指定媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息，确保公
司所有股东有平等的机会获得信息。
本次交易完成后，公司将继续按照相关法规的要求，保证主动、及时地披露
所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股
东有平等的机会获得信息。
（6）绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、
高级管理人员进行绩效考核。本次交易完成后，公司将继续完善公正、透明、有
效的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准和程序，保证团队的稳定。
（7）利益相关者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方
利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。本次交易完成后，公司将更
加重视自身的社会责任，进一步与利益相关者积极合作，促进公司持续稳定发展。
165
2、本次交易完成后上市公司的独立性
公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的要求规范运作，逐步建立健全了公司法人治理结构，在业务、资产、
人员、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互
独立，具有完整的资产和业务，具备与经营有关的业务体系，具有面向市场自主
经营的能力。
（1）业务独立情况
公司主要从事液化天然气生产、销售与投资，能源技术工程服务，甲醇等能
源化工产品生产、销售与贸易，煤炭的开采、洗选与贸易，以及生物制农兽药原
料药及制剂的生产与销售；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业所从事
的业务完全独立。公司具有独立自主进行经营活动的能力，拥有独立于控制人的
经营系统、辅助经营系统和开展各项业务所需要的各种业务资质，不存在营业收
入和净利润依赖关联方的情形，也不存在公司业务受制于股东和其他关联方的情
形；能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，
具有面向市场自主经营的能力。
（2）资产独立情况
公司拥有独立于控股股东和实际控制人的商标，以及生产经营所需的土地使
用权、房屋所有权等资产，产权关系清晰，不存在以承包、委托经营或其他类似
方式依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产进行生产经营的情
形。
（3）人员独立情况
公司董事、监事和高级管理人员均严格按照《公司法》等法律法规及《公司
章程》规定的条件和程序任免，不存在超越董事会和股东大会作出人事任免决定
的情况；公司拥有独立、完整的人事管理体系，劳动、人事及工资管理完全独立；
公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均专职服务于公
司并在公司领取报酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任
除董事、监事以外的职务或领取薪酬的情形；公司的财务人员均只在公司任职并
166
领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领取薪
酬的情形。
（4）机构独立情况
公司自成立之日起，即严格按照《公司法》有关规定，建立了健全的法人治
理结构，设立了股东大会、董事会、监事会，建立了独立的、适应自身发展需要
的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运
作。公司的生产经营和办公机构与各股东单位完全分开，不存在混合经营、合署
办公、共用管理机构的情形。
（5）财务独立情况
公司设有独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的财务规章
制度和财务核算体系。公司依据《公司章程》及自身情况独立作出财务决策，完
全自主决定资金使用，不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用的情况。
本次交易完成后，公司将继续保持在业务、资产、人员、机构、财务等方面
的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。
3、本次交易完成后上市公司的现金分红政策
新奥股份《公司章程》中关于现金分红的规定包括：
（1）利润分配的原则
公司实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公
司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标，可以采取现金或者股票方式分配
股利，股利分配以现金分红为主。公司采取现金或者股票等方式分配利润，利润
分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序，
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过
多种渠道充分听取并考虑独立董事、中小股东的意见。
（2）利润分配的形式和期间间隔
167
公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配股利，股利分配以现金分红为主。公司以年度分红为主，董事会也可以根
据情况提议进行中期利润分配。
（3）利润分配的条件和比例
①现金分红的条件和比例
公司出现以下情形之一，可以不实施分红：
A、公司当年度未实现盈利；
B、公司期末可供分配的利润余额为负数；
C、公司当年度经营性现金流量净额或期末现金及等价物余额为负数；
D、公司在可预见的未来十二个月内存在重大投资或现金支出计划，且公司
已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流
无法满足公司经营或投资需要。
除上述情况外，公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的 10%。公
司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润
的 30%。
②差异化的现金分红政策
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资
金需求情况下，公司实施差异化的现金分红政策：
A、公司未来十二个月内无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 80%；
B、公司未来十二个月内有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 40%；
C、公司未来十二个月内有重大资金支出安排的，且下一年度存在较大投资
计划或资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（4）利润分配的决策机制和程序
168
①公司利润分配政策的制订和修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的
利润分配政策需要经董事会成员半数以上通过并经二分之一以上独立董事表决
通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。独立董事可以
征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
②公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半
数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外
部监事表决通过。
③股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。
④公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所代表的表决权三分之二以上表决通过，并应当
安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大
会提供便利。
⑤若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持
续经营，公司可以根据内外部环境调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不
得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，并以股东利益为出发点，注重
对投资者利益的保护。有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监
事会的意见并经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会批准。
⑥公司董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应
当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得
到提高，经营业绩将得到较大提升，持续发展能力增强，公司治理机制健全发展，
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其它有
关法律法规、规范性文件的要求。
169
十三、关于本次交易是否构成关联交易的意见
本次交易中交易对方与公司、公司的董事、监事与高级管理人员、公司控股
股东、实际控制人及公司目前持股 5%以上的股东之间不存在任何关联关系，且
本次交易为现金交易，交易完成后 Toshiba Corp.、TAI 及 TESS 不因本次交易而
持有上市公司股份，本次交易不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
十四、关于重组报告书披露的重大不确定性因素和风险因素之核
查意见
根据《准则第 26 号》的相关规定，新奥股份在本次重组报告书（草案）的
“重大风险提示”以及“第十一章 风险因素”中对本次交易相关的风险、标的
公司业务和运营风险、财务风险等作出充分阐述和披露。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《新奥生态控股股份
有限公司重大资产购买报告书（草案）》已充分披露了本次交易存在的重大不确
定性因素和风险事项。
十五、关于重组报告书中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏之核查意见
上市公司董事会全体董事承诺保证本次交易重组报告书内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次重大资产重组交易对方
Toshiba Corp.已出具承诺函，承诺所提供的重大合同、公司项目、财务报表、公
司披露函中的信息以及公司会议记录簿在所有重大方面均为真实及准确的，承诺
函由 Toshiba Corporation 善意签署，且对 Toshiba Corporation 具有拘束力。Toshiba
Corp.将尽合理商业努力以保证遵守前述陈述、保证以及承诺。Toshiba Corp.违反
承诺函而对新奥股份造成损失的行为在 100 万美元免赔额度和不超过 1,500 万美
元上限范围内承担合理商业损失赔偿责任。同时根据 PSA 的约定，在卖方存在
欺诈行为的情形下，卖方进行赔偿不受上述赔偿责任总额的限制。
170
本独立财务顾问依据《财务顾问管理办法》等相关规定，在现有条件下对上
市公司、标的资产以及交易对方等情况进行了尽职调查，核查了相关资料，对上
市公司披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会在现有条件下编制的重组报
告书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
十六、关于上市公司重大资产重组报告书披露前股票价格波动是
否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128 号）第五条相关标准之核查意见
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，新奥股份对重大资产购买信息公布
前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
上市公司 2018 年 12 月 13 日披露重组报告书，重组报告书披露前 1 个交易
日（2018 年 12 月 12 日）上市公司股票的收盘价为 10.79 元/股，重组报告书披
露前第 21 个交易日（2018 年 11 月 14 日）的收盘价为 11.63 元/股，本次重组报
告书披露前 20 个交易日内（2018 年 11 月 15 日至 2018 年 12 月 12 日），上市
公司股票收盘价格累计涨幅为-7.22%。
本次重组报告书披露前 20 个交易日内，上证综合指数（代码：000001）累
计涨幅为-1.14%；证监会化学制品行业指数（883123.WI）累计涨幅为-1.16%。
股价/指数 2018 年 11 月 14 日 2018 年 12 月 12 日 涨跌幅
新奥股份（元/股） 11.63 10.79 -7.22%
上证综合指数 2,632.24 2,602.15 -1.14%
证监会化学制品行业指数 2,320.45 2,293.61 -1.16%
剔除大盘因素影响涨跌幅 -6.08%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 -6.07%
因此，剔除证监会化学制品行业指数（883123.WI）因素影响后，公司重大
资产购买报告书（草案）披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅未超过 20%；剔除
上证综合指数的因素影响后，公司重大资产购买报告书（草案）披露前 20 个交
171
易日内的累计涨跌幅未超过 20%，股价波动均未达到《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。
经核查，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔
除上证综合指数、证监会化学制品行业指数（883123.WI）因素影响后，公司股
价在本次重大资产购买预案披露日前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，
未构成异常波动情况。
十七、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的核查
意见
新奥股份于 2018 年 12 月 13 日披露重组报告书，公司对重组报告书披露日
前六个月本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况进行了自查。自
查范围具体包括上市公司现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；交易对
方及其他知情人；相关证券服务机构及其经办人员，以及上述自然人的直系亲属
等。
经自查，上市公司董事兼总裁关宇先生的母亲李焕琴女士在自查期间存在买
卖新奥股份股票的情况，具体买卖情况如下：
买卖日期 变更数量（股） 买入/卖出 成交均价（元/股）
2018-06-21 800 买入 10.65
2018-07-23 800 卖出 11.99
经自查，内幕信息知情人毛海嘉先生存在通过其本人股票账户及其控制的其
他股票账户（即毛海嘉先生的母亲陈惠娟女士的股票账户）买卖公司股票的情形，
具体情况如下：
买卖日期 变更数量（股） 买入/卖出 成交均价（元/股）
2018 年 8 月 7 日 18,400 买入 12.22
2018 年 8 月 7 日 11,900 买入（注） 12.30
注：该买入行为系毛海嘉先生通过其控制的陈惠娟女士的股票账户进行的交易。
针对上述交易事项，李焕琴女士、毛海嘉先生声明如下：
“本人在上述期间买卖新奥股份股票的行为系根据上市公司公开披露信息
172
和二级市场的走势作出的交易决策，系个人投资行为，并未利用与本次重组有关
的内幕信息。”
除上述情况外，根据自查结果，在自查期间，本次交易相关各方及相关人员
及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
公司筹划本次重大资产购买事项，与相关各方安排签署保密协议，并履行了
相关的信息披露义务，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形。此外，上
市公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关人员买卖股票
记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况。
独立财务顾问对上述人员进行了访谈，经核查，本独立财务顾问认为：上市
公司筹划本次重大资产购买事项，与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关
的信息披露义务，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形。在自查期间，
上市公司董事兼总裁关宇先生的母亲李焕琴女士和内幕信息知情人毛海嘉先生
买卖和持有新奥股份股票的行为系根据上市公司公开披露信息和二级市场的走
势作出的交易决策，系个人投资行为。除此之外，根据自查结果，在自查期间，
本次交易相关各方及相关人员及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易买
卖上市公司股票的行为。
十八、关于上市公司聘请第三方行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，本独立财务顾问就在投资银行类
业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为核查
如下：
（一）独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况
在本次交易中，独立财务顾问东兴证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三
方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》的相关规定。
（二）上市公司直接或间接有偿聘请其他第三方的情况
173
在本次交易中，上市公司聘请东兴证券股份有限公司担任独立财务顾问，聘
请北京国枫律师事务所担任法律顾问，聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
担任审计机构，聘请中联资产评估集团有限公司担任估值机构。
同时，上市公司聘请 Herbert Smith Freehills、Kitahama Partners, Tokyo Office、
Richards, Layton & Finger、PWC、Resources2 Energy、Trevor Brown Advisory 等
中介机构，对 TAL 的法律、税务、财务、人员、组织架构等方面进行了尽职调
查，重点关注 Freeport 3 号液化设施及配套基础设施的施工进展、天然气运输管
道、LNG 出口许可证、电力供应等情况，并出具了专业意见。
经核查，本独立财务顾问认为：独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘
请第三方的行为；除上述机构外，新奥股份不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》的相关规定。
174
第七节 独立财务顾问内核意见和结论性意见
一、独立财务顾问内核程序简介
东兴证券按照《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》等相关规定的
要求成立内核工作小组，对《新奥股份股份有限公司重大资产购买报告书》实施
了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工
作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的
修改和完善，然后经内核工作小组讨论并通过后，最终出具财务顾问核查意见。
二、独立财务顾问内核意见
东兴证券内核小组对本次重大资产购买的内核意见如下：
新奥股份重大资产购买相关信息披露文件真实、准确、完整，同意就《新奥
股份股份有限公司重大资产购买报告书》出具独立财务顾问报告，并将独立财务
顾问报告上报上海证券交易所审核。
三、独立财务顾问结论性意见
东兴证券作为上市公司本次重大资产购买的独立财务顾问，按照《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重
组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》
及《准则第 26 号》等法律、法规和相关规定；重组报告书等信息披露文件的编
制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏的情况；
2、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，本次交易资产过户或者转移不存
在法律障碍，除买方拟承继 TESS 签署的 LNG 业务相关合同的权利与义务外，
本次交易不涉及其他债权债务的转移。
3、本次标的资产采用资产基础法和收益法进行估值，全面、合理的反映了
175
标的资产的整体价值，交易标的估值方法适当；估值过程中涉及估值假设前提充
分考虑宏观经济环境、标的公司具体情况、行业政策及发展情况，估值假设前提
合理。本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规的规定，不存在损害上市
公司和全体股东合法权益的情形；
4、本次交易有利于提高上市公司未来的盈利能力，有利于上市公司可持续
发展，交易完成后上市公司财务状况合理，不存在损害股东合法权益的情况，不
存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
5、本次交易中交易对方与公司、公司的董事、监事与高级管理人员、公司
控股股东、实际控制人及公司目前持股 5%以上的股东之间不存在任何关联关系，
且本次交易为现金交易，交易完成后 Toshiba Corp.、TAI 及 TESS 不因本次交易
而持有上市公司股份，本次交易不构成关联交易。
（以下无正文）
176
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于新奥生态控股股份有限公司
重大资产购买报告书之独立财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人：
黄 艳 胡杰畏
年 月 日
投资银行部负责人：
杨 志
年 月 日
内核负责人：
张 军
年 月 日
法定代表人：
魏庆华
年 月 日
东兴证券股份有限公司
2018 年 12 月 日
177
东兴证券股份有限公司
关于新奥生态控股股份有限公司重大资产购买
之
独立财务顾问专业意见附表第 2 号——重大资产重组
新奥生态控股股份有限
上市公司名称 独立财务顾问名称 东兴证券股份有限公司
公司
证券简称 新奥股份 证券代码 600803
交易类型 购买 出售 □ 其他方式 □
Toshiba Corp.及其子公司
交易对方 是否构成关联交易 是 □ 否
TAI 和 TESS
公司拟指定境外子公司以现金 1,500 万美元购买 Toshiba Corp.美国子公
司 TAI 持有的 TAL 100%股权，并承继 Toshiba Corp.日本子公司 TESS 签署
的 LNG 业务相关合同的权利与义务。TESS 就买方承担以下合同义务或责任
向买方支付 8.21 亿美元的现金对价： ①买方承担 TAL 的重要业务合同、
本次重组概况
TESS 签署的 LNG 业务相关合同项下义务及责任；②买方更换 TESS 原先为
TAL 申请发放的履行管道输送协议和丁烷注入协议的备用信用证；③买方为
TAL 就 Toshiba Corp.向 FLIQ3 提供的担保进行担保及补偿，并向 Toshiba
Corp.提供持续有效的信用证。
本次交易中，公司境外子公司通过与卖方签署 PSA 的方式购买 TAL
100%股权并承继 TESS 签署的 LNG 业务相关合同的权利义务。其中，买方
向 TAI 支付的股权转让价款为 0.15 亿美元，TESS 就转让签署的 LNG 业务
判断构成重大资产重组
相关合同权利义务向买方支付的现金对价为 8.21 亿美元。本次交易中，买方
的依据 实际收到合同承继对价和支付股权价款差价（以下称“交易差价”）8.06 亿
美元，超过公司 2017 年度经审计的合并财务报表净资产的 50%，根据《重
组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
178
公司拟指定境外子公司以现金 1,500 万美元购买 Toshiba Corp.美国子公
司 TAI 持有的 TAL 100%股权，并承继 Toshiba Corp.日本子公司 TESS 签署
的 LNG 业务相关合同的权利与义务。TESS 就买方承担以下合同义务或责任
向买方支付 8.21 亿美元的现金对价： ①买方承担 TAL 的重要业务合同、
TESS 签署的 LNG 业务相关合同项下义务及责任；②买方更换 TESS 原先为
TAL 申请发放的履行管道输送协议和丁烷注入协议的备用信用证；③买方为
TAL 就 Toshiba Corp.向 FLIQ3 提供的担保进行担保及补偿，并向 Toshiba
Corp.提供持续有效的信用证。
Toshiba Corp.此次对外转让美国 LNG 业务系基于其战略规划所做的决
定，LNG 业务不属 Toshiba Corp.当前的核心业务，亦无法预测其能够与其他
方案简介 业务产生协同作用。Toshiba Corp.在综合比较了通过转让或解除液化协议及
LNG 相关协议而退出该业务领域或由其独立继续开展业务等不同选择的利
润及潜在中长期风险，经审慎测算及考量，最终选择以一次性向买方付款的
方式剥离 LNG 业务。经综合评估所收到的多家潜在买方发出的投标书，
Toshiba Corp.最终选定了新奥股份作为本次 LNG 业务转让的交易对手方，并
完成了协议签署阶段的交易谈判。
本次交易的股权对价系参考 TAL 未经审计的账面净资产确定，合同承
继对价系经上市公司与交易对方 Toshiba Corp.在公平、自愿原则的基础上，
经过报价、协商、谈判最终确定的，交易价格公平、合理，符合法律、法规
及规范性文件的规定，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益
的情形。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、交易对方的情况
1.1 交易对方的基本情况
交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地 公司已聘请境外律
1.1.1 点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否 是 师就境外主体的核
相符 查出具法律意见
1.1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 是
交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地 不适用，交易对方
1.1.3
区的永久居留权或者护照 均为法人
公司已聘请境外律
交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，
1.1.4 是 师就境外主体的核
不存在任何虚假披露
查出具法律意见
1.2 交易对方的控制权结构
公司已聘请境外律
交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、
1.2.1 是 师就境外主体的核
真实
查出具法律意见
如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是
不适用，交易对方
1.2.2 否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的
成立超过一年
情况
179
是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的
1.2.3 是
基本情况
1.3 交易对方的实力
交 易 对 方 Toshiba
Corp.为日本公众公
是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、 司，相关业务描述
1.3.1 是
经营成果及在行业中的地位 和财务数据以上市
公司的信息披露为
准
交 易 对 方 Toshiba
Corp.为日本公众公
司，相关业务描述
1.3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状况 是
和财务数据以上市
公司的信息披露为
准
交 易 对 方 Toshiba
Corp.为日本公众公
是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情 司，相关业务描述
1.3.3 是
况、经营成果和现金流量情况等 和财务数据以上市
公司的信息披露为
准
1.4 交易对方的资信情况
交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制 公司已聘请境外律
人及其高级管理人员最近 5 年内是否未受到过行政 是 师就境外主体的核
处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或 查出具法律意见
1.4.1 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
公司已聘请境外律
交易对方及其高级管理人员最近 5 年是否未受到与 是 师就境外主体的核
证券市场无关的行政处罚 查出具法律意见
根据 Toshiba Corp.
的 2017 财年年报，
交易对方是否未控制其他上市公司 是
Toshiba Corp. 未 控
1.4.2 制 A 股上市公司
如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情
况，是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用 不适用
上市公司违规提供担保等问题
1.4.3 交易对方是否不存在其他不良记录 是
1.5 交易对方与上市公司之间的关系
1.5.1 交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系 是
交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管
1.5.2 是
理人员的情况
180
不适用， 本次交易
交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转
1.6 以现金支付，不涉
让其所持股份
及发行股份
不适用， 本次交易
1.7 交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形 以现金支付，不涉
及发行股份
二、上市公司重组中购买资产的状况
（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托
管资产等情况）
购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范
是
围
2.1
若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因
不适用
素
2.2 购买资产的经营状况
标的公司成立于
2017 年 2 月，仅存
购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持续 在一年一期的经营
2.2.1 是
经营记录 记录；公司已聘请
会计师对标的公司
进行审计
交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时
2.2.2 是
间是否真实
标的公司成立于
2017 年 2 月，仅存
在一年一期的经营
2.2.3 购买资产最近 3 年是否不存在重大违法违规行为 是 记录；公司已聘请
境外律师就境外主
体的核查出具法律
意见
2.3 购买资产的财务状况
2.3.1 该项资产是否具有持续盈利能力 是
收入和利润中是否不包含较大比例（如 30%以上）
2.3.2 是
的非经常性损益
181
本次交易后，上市
公司将承担 3.6-4 亿
美元/年的照付不议
承诺，期限为 20 年；
同时由于交易对方
之一继续为标的公
司（届时为上市公
是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额
2.3.3 是 司子公司）的照付
较大的异常应收或应付账款
不议合同义务承担
担保责任，上市公
司需就此向担保方
提供反担保。但该
等担保实质为上市
公司为境外子公司
的履约提供的担保
交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大
2.3.4 是
（如超过 70%），属于特殊行业的应在备注中说明
本次交易后，上市
公司将承担 3.6-4 亿
美元/年的照付不议
承诺，期限为 20 年；
同时由于交易对方
之一继续为标的公
司（届时为上市公
交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保
2.3.5 否 司子公司）的照付
或其他连带责任，以及其他或有风险问题
不议合同义务承担
担保责任，上市公
司需就此向担保方
提供反担保。但该
等担保实质为上市
公司为境外子公司
的履约提供的担保
相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记
2.3.6 是
载；或者其他重大违法行为
2.4 购买资产的权属状况
2.4.1 权属是否清晰 是
不适用，标的公司
是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的
无土地使用权、特
2.4.1.1 所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其
许经营权、知识产
他权益的权属证明
权等资产
182
根据《TAL 法律意
见书》、标的公司的
注册资料及交易各
方签署的 PSA，TAI
系 TAL 已发行股份
的唯一持有人和实
益拥有人，且不受
交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政 任何申索，标的公
是
策障碍、抵押或冻结等权利限制 司的股权过户或者
2.4.1.2
转移不存在法律障
碍；除公司拟承继
TESS 签署的 LNG
业务相关合同的权
利与义务外，本次
交易不涉及其他债
权债务的转移
是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重
是
大风险
该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营
2.4.1.3 是
销体系等是否一并购入
如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算
2.4.2
会计主体的经营性资产）
交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权
2.4.2.1 是
利
该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权
2.4.2.2 是
属是否清晰
与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在
2.4.2.3 是
出资不实或其他影响公司合法存续的情况
不适用，标的公司
属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否 为美国注册的公
2.4.2.4 已取得其他股东的同意或者是有证据表明，该股东 司，且仅有一个股
已经放弃优先购买权 东，不存在其他股
东
股权对应的资产权属是否清晰 是
2.4.2.5
是否已办理相应的产权证书 是
该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利
是
负担，如抵押、质押等担保物权
2.4.3
是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措
是
施的情形
是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主
是
2.4.4 管部门处罚的事实
是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 是
183
公司已聘请境外律
相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生
2.4.5 是 师就境外主体的核
影响的主要内容或相关投资协议
查出具法律意见
相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交易 否
相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相
不适用
比是否存在差异
2.4.6
如有差异是否已进行合理性分析 不适用
相关资产在最近 3 年曾进行资产评估或者交易的，
不适用
是否在报告书中如实披露
2.5 资产的独立性
进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未
2.5.1 因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、 是
特种行业经营许可等而具有不确定性
注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管
2.5.2 是
理，或做出适当安排以保证其正常经营
是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资
2.6 是
产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况
上市公司已委托境
涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查， 外 律 师 Herbert
如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说 Smith、Jones Walker
2.7 是
明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容 等境外律师进行核
的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见） 查，并出具相关法
律意见
交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导
致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得 是
2.8
对价的风险
相关的违约责任是否切实有效 是
2.9 拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的
购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两
2.9.1 不适用
年未发生重大变化
购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控
2.9.2 不适用
制人之下持续经营两年以上
购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，
2.9.3 或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、 不适用
费用在会计核算上是否能够清晰划分
上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否
不适用
签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系
2.9.4
是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管
不适用
理作出恰当安排
184
交易标的为境外主
体，与上市公司会
计政策和会计估计
存在差异，但上市
公司已聘请中国注
交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与上
是 册会计师按照中国
市公司不存在较大差异
2.10 企业会计准则出具
审计报告，审计报
告中的会计政策及
估计与上市公司不
存在重大差异。
存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易
不适用
标的的利润产生影响
购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策
2.11 是
明确限制或者淘汰的落后产能与工艺技术
2.12 购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求 是
三、上市公司重组中出售资产的状况
（适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要
经营性资产委托他人经营等情况）
出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让的
3.1 不适用
情形
出售资产是否为上市公司的非主要资产，未对上市
3.2 公司收入和盈利构成重大影响，未导致上市公司收 不适用
入和盈利下降
出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效资
3.3 不适用
产
交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导
致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得 不适用
3.4
对价的风险
相关的违约责任是否切实有效 不适用
四、交易定价的公允性
4.1 如交易价格以评估值为基准确定
不适用，本次交易
标的未做评估，上
市公司聘请估值机
对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评
构选用资产基础法
4.1.1 估方法
和收益法对标的公
司 100% 股 权 进 行
估值
评估方法的选用是否适当 是
4.1.2 评估方法是否与评估目的相适应 是
185
4.1.3 是否充分考虑了相关资产的盈利能力 是
上市公司聘请估值
机构选用资产基础
4.1.4 是否采用两种以上的评估方法得出的评估结果 是 法和收益法对标的
公 司 100% 股 权 进
行估值
评估的假设前提是否合理 是
预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量
4.1.5
等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为 是
无形资产时
被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应
4.1.6 是
的实物资产和无形资产的权属
是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利
4.1.7 是
润产生较大影响的情况
是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司
4.1.8 是
每年承担巨额减值测试造成的费用
与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公
4.2 是
允、合理
不适用，标的公司
是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 年的评估
4.3 最近三年未经评估
及交易定价进行了比较性分析
或交易定价
五、债权债务纠纷的风险
5.1 债务转移
上市公司向第三方转移债务，是否已获得债权人书
5.1.1 不适用
面同意并履行了法定程序
如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未获得债
权人同意的债务的转移是否作出适当安排保证债 不适用
5.1.2
务风险的实际转移
转移安排是否存在法律障碍和重大风险 不适用
上市公司向第三方转让债权，是否履行了通知债务
5.2 不适用
人等法定程序
上市公司承担他人债务，被承担债务人是否已取得
5.3 不适用
其债权人同意并履行了法定程序
上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和
5.4 不适用
经营成果有负面影响
资产出售方是否就资产的处置取得了债权人的同
5.5 不适用
意
六、重组须获得的相关批准
6.1 程序的合法性
上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易
6.1.1 事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程 是
序
186
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规
6.1.2 是
则和政府主管部门的政策要求
重组方案是否已经上市公司股东大会非关联股东 本次交易尚未召开
6.1.3 否
表决通过 股东大会
重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或其他限
是
制经营类领域
6.2 如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政
策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家 不适用
对行业准入有明确规定的领域
七、对上市公司的影响
重组的目的与公司战略发展目标是否一致 是
7.1
是否增强了上市公司的核心竞争力 是
7.2 对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响 是
上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力和
7.2.1 是
盈利能力
交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服务行业
外）的主要资产是否不是现金或流动资产；如为 是
“否”，在备注中简要说明
7.2.2 主要资产的经营是否具有确定性 是
主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大
不确定性的、上市公司不能控制的股权投资、债权 是
投资等情形
实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及业
7.2.3 务，且该等资产或业务未因受到合同、协议或相关 是
安排约束而具有不确定性
实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领域的
是
特许或其他许可资格
7.2.4
上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确
不适用
定性
本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、
交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有
7.2.5 重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交 是
易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经
营有负面影响或具有重大不确定性
不适用，公司未编
盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性
制盈利预测报告
7.2.6
不适用，公司未编
盈利预测是否可实现
制盈利预测报告
如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反
7.2.7 映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力 是
和存在的问题
187
交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足
不适用，交易对方
利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排
7.2.8 与上市公司未签订
是否可行、合理；相关补偿的提供方是否具备履行
业绩补偿协议
补偿的能力
7.3 对上市公司经营独立性的影响
相关资产是否整体进入上市公司 是
7.3.1 上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售和知
是
识产权等方面是否保持独立
关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润
7.3.2 是
中所占比重是否不超过 30%
不 适 用 ， 根 据
Toshiba Corp. 与
TAL 签署的《商标
使 用 许 可 协 议 》，
TAL 被授权可以使
用“东芝”字样作
为商品名称或东芝
商标作为公司标
志。根据 PSA，本
进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的
次交易完成后，买
7.3.3 商标使用权、专利使用权、安全生产许可证、排污
方及 TAL 将停止使
许可证等无形资产（如药品生产许可证等）
用“东芝”字样或
任何含有或包含上
述字样的商标，或
任何与之相似容易
混淆的或减损其权
益的商标的权利、
所有权、权益、许
可或任何其他权
利。
7.3.4 是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费 是
是否不存在控股股东及实际控制人及其关联方或
7.3.5 交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金 是
或增加上市公司风险的情形
7.4 对上市公司治理结构的影响
上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公
是
司保持独立
7.4.1
是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资
是
产的安全构成威胁的情形
重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产
7.4.2 完整，拥有独立的银行账户依法独立纳税独立做出 是
财务决策
188
7.4.3 生产经营和管理是否能够做到与控股股东分开 是
重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是
是
7.4.4 否不存在同业竞争
如有，是否提出切实可行的解决方案 不适用
重组后，是否未有因环境保护、知识产权、产品质
7.4.5 量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债；如 是
存在，在备注中说明对上市公司的影响
八、相关事宜
本次交易标的系境
外公司，不涉及国
内职工安置。同时，
8.1 资产重组是否涉及职工安置
PSA 协议也对标的
公司的员工安排进
行了约定
8.1.1 职工安置是否符合国家政策 不适用
8.1.2 职工是否已妥善安置 不适用
8.1.3 职工安置费用是否由上市公司承担 不适用
8.1.4 安置方案是否经职工代表大会表决 不适用
8.2 各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系 是
涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律
顾问是否由上市公司聘请；如否，具体情况在备注 是
栏中列明
8.3 二级市场股票交易核查情况
上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波
8.3.1 是
动
是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人
8.3.2 是
员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
是否不存在重组方及其董事、监事、高级管理人员
8.3.3 是
及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
是否不存在参与本次重组的各专业机构（包括律师
8.3.4 事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务 是
所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履
是
行了报告和公告义务
相关信息是否未出现提前泄露的情形 是
8.4 相关当事人不存在
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者 正在被证券监管部
是
证券交易所调查的情形 门或者证券交易所
立案调查的情形
上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相
8.5 是
关承诺
189
是否不存在相关承诺未履行的情形 是
如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响 不适用
上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或
是
声明是否涵盖其应当作出承诺的范围
8.6
是否表明其已经履行了其应负的诚信义务 是
是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充 是
重组报告书是否充分披露了重组后的经营风险、财
务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风 是
8.7
险
风险对策和措施是否具有可操作性 是
上市公司是否存在连续 12 个月对同一或者相关资
8.8 否
产进行购买、出售的情形
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
在尽职调查中重点关注了交易标的资产权属、主营业务情况、未来盈利能力、估值情
况等；关注了交易对方的基本情况、股权控制关系、主要财务状况、资信情况等；关注了
上市公司的主营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易及本次重组对上市公司主营业
务情况、盈利能力、担保情况、同业竞争、关联交易的影响等。除上述各点外，独立财务
顾问按照中国证监会和上海证券交易所的规定充分完成了尽职调查中的各项工作。
本次交易的独立财务顾问东兴证券股份有限公司通过尽职调查和对《新奥生态控股股
份有限公司重大资产购买报告书》等信息披露文件的审慎核查后认为：
本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法
规和规范性文件的规定；本次拟购买标的资产的权属清晰，标的公司的股权不存在质押等
财产权利受限的情形；本次交易标的资产的定价经交易各方充分协商确定，不存在损害上
市公司及股东合法利益的情形；本次交易不影响公司的上市地位，交易完成后可改善并提
高上市公司未来的资产质量和盈利能力，增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的
利益。
（以下无正文）
190
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于新奥生态控股股份有限公
司重大资产购买之独立财务顾问专业意见附表第 2 号——重大资产重组》之签章
页）
财务顾问主办人：
黄 艳 胡杰畏
东兴证券股份有限公司
年 月 日
191
