新奥股份 重大资产购买报告书（草案）摘要
证券代码：600803 证券简称：新奥股份 上市地点：上海证券交易所
新奥生态控股股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）
摘要
交易对方 住所
Toshiba Corporation 东京都港区芝浦一丁目 1 番 1 号
Corporation Trust Center, 1209 Orange
Toshiba America Inc.
Street, Wilmington, New Castle，Delaware
Toshiba Energy System &Solution
神奈川県川崎市幸区堀川町 72 番地 34
Corporation
独立财务顾问
2018 年 12 月
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新奥股份 重大资产购买报告书（草案）摘要
公司声明
一、本重大资产购买报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要
情况，并不包括重大资产购买报告书全文的各部分内容。重大资产购买报告书全
文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产购买报告书及其摘要、
本次重大资产重组申请文件内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，对报告书草案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏承担个别和连带的法律责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书草
案及其摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。
三、本摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批
机关的核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做出的任何决定或意见，
均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对报告书草案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
鉴于新奥股份拟根据本承诺函出具日或其前后签署的 Purchase and Sale
Agreement（“PSA”），通过其全资子公司收购 Toshiba America, Inc.（“TAI”）所
持有的 Toshiba America LNG Corporation（“TAL”）100%已发行的股份，并承继
Toshiba Corporation 日本子公司 Toshiba Energy System &Solution Corporation 签署
的 LNG 业务相关合同的权利与义务（“本次交易”）。Toshiba Corporation 作为 TAI
的股东，特此：
“1. 向新奥股份承诺，为本次交易之目的，其将根据新奥股份及其中介服
务机构的合理要求，促使 TAI 以及 TAL 在交割日前提供与本次交易相关的所有
重大信息及资料（不包括含有商业保密信息的材料，此部分材料仅会分享给新奥
股份的国际法律顾问）；以及
2. 向新奥股份陈述并保证，截至 2018 年 12 月 12 日（除非在公司披露函中
列明），TAI 及 TAL 向新奥股份提供的重大合同、公司项目、财务报表、公司披
露函中的信息以及公司会议记录簿在所有重大方面均为真实及正确的，并且电子
数据库中的重大合同、公司项目、2017 年 4 月 1 日至 2018 年 8 月 31 日期间的
财务账目（在本承诺函中简称为“财务账目”，请注意自 TAL 成立之日起至 2017
年 3 月 31 日，TAL 并未涉及任何实质性商业活动，且没有需要体现在财务报表
中的收入、费用或采购）的每一份副本均与原件一致；
本承诺函由 Toshiba Corporation 善意签署，且对 Toshiba Corporation 具有拘
束力。Toshiba Corporation 将尽合理商业努力以保证遵守前述陈述、保证以及承
诺，且受限于 PSA 第 9.5 条以及第 12.11 条的责任限额约定，Toshiba Corporation
可能就其违反本承诺函而对新奥股份造成损失的行为承担合理商业损失赔偿责
任。除另有定义外，本承诺函英文大写的术语（及其对应的中文）应与 PSA 中
具有相同的含义，且 PSA 第 12.10 条以及 12.12 条以及 PSA 第 9.4 条中约定的相
应存续期间应如同在本承诺函中完全复述一般予以适用。本承诺函所述或所提及
的任何事项不得被视为向除新奥股份以外的任何主体提供任何本承诺函项下或
与本承诺函条款相关的法律或类似权利、补救措施或主张。就 PSA 而言，11 月
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7 日出具的第一份承诺函及本承诺函不应被重复考量，以便保证公司（TAL）、
Toshiba Corporation 及卖方不会就同一事项承担超过一次的责任。”
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易背景
近年来，我国以天然气为代表的清洁能源需求旺盛、消费量连年攀升，国家
亦相继出台若干政策大力发展天然气产业，以提高天然气在一次能源消费结构中
的比重。在国家能源消费战略转型的背景下，公司坚持“定位于天然气上游资源
获取，成为具有创新力和竞争力的天然气上游供应商”的战略发展方向，积极布
局海外天然气上游资源，并积极寻求海外天然气上游业务和资产的并购机会。
近期公司收到 Toshiba Corporation（以下称“Toshiba Corp.”）发出的收购投
标邀请，邀请包括公司在内的日本及海外的 LNG 业务参与者、大型公用事业客
户以及金融机构参与投标收购其 LNG 业务，从而实现其在该领域的完全退出。
公司了解到 Toshiba Corp.参与 LNG 业务主要包括以下几个方面：
1、Toshiba Corp.主要通过其 2017 年成立的全资子公司 Toshiba America LNG
Corporation（以下称“TAL”）从事 LNG 业务；
2、在 TAL 成立之前，Toshiba Corp.基于向日本以及海外客户销售 LNG 之目
的，与相关天然气液化服务提供商签署了一系列包含“照付不议”条款义务的天
然气液化服务相关协议。其中，Toshiba Corp.与 FLNG LIQUEFACTION 3, LLC
（以下称“FLIQ3”）签署了为期 20 年的天然气液化处理协议，与另一天然气管
道运营商签署了一份管道输送协议，在 TAL 成立后，Toshiba Corp.将前述权利转
让给 TAL，使得 TAL 持有了每年约 220 万吨天然气的液化能力；
3、Toshiba Energy Systems & Solutions Corporation（以下称“TESS”），为
Toshiba Corp.的一家专门从事能源业务并负责 LNG 业务的核心子公司，TESS 与
TAL 签署了协议以接收从 FLIQ3 获取的全部每年约 220 万吨 LNG 产品，并就出
售该等 LNG 产品与多家 LNG 潜在买方开展磋商。
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新奥股份 重大资产购买报告书（草案）摘要
Toshiba Corp.及其下属子公司签署上述 LNG 相关协议均基于以下前提，即
TAL 将在合同约定的范围内取得 FLIQ3 的液化产能以及从专业管道运营商获取
管道运输能力，使用期限为 20 年，且无论 TESS 是否将 LNG 销售给了客户，TAL
均有义务就天然气液化服务和天然气管道运输服务向 FLIQ3 以及天然气管道运
营商支付固定费用。
完成上述 LNG 布局之后，Toshiba Corp.在制定“东芝下一步计划”的过程
中深入审查了 LNG 业务组合。经过审查，LNG 业务并非 Toshiba Corp.的核心业
务，Toshiba Corp.无法预测其能够与其他业务产生协同效果，并且基于 Toshiba
Corp.所在市场条件的不确定性，其 LNG 业务还存在潜在损失的风险。基于此，
Toshiba Corp.向包括本公司在内的全球有实力的多家经营天然气业务的相关买
方发出投标邀请，拟出售其 LNG 业务并实现从 LNG 业务领域的全部退出。
考虑到 Toshiba Corp.拟出售的 LNG 业务与公司定位于天然气上游产业发展
的战略方向一致，因此本公司参与投标并通过与 Toshiba Corp.充分的商业谈判，
公司拟购买 Toshiba Corp.在美国的 LNG 业务。
二、本次交易方案
公 司 拟 指 定 境 外 子 公 司 以 现 金 购 买 Toshiba Corp. 美 国 子 公 司 Toshiba
America, Inc.（以下称“TAI”）持有的 TAL 100%股权，并承继 Toshiba Corp.日
本子公司 TESS 签署的 LNG 业务相关合同的权利与义务（以下称“本次重大资
产购买”或“本次交易”）。本次交易的具体方案如下：
1、标的资产
本次交易的标的资产为 TAI 持有的 TAL 100%股权以及 TESS 签署的 LNG
业务相关合同的权利与义务。
2、交易对方
本次交易的交易对方为 Toshiba Corp.及其子公司 TAI 和 TESS。其中，买方
拟购买 Toshiba Corp.美国子公司 TAI 持有的 TAL 100%股权，并承继 Toshiba Corp.
日本子公司 TESS 签署的 LNG 业务相关合同的权利与义务。
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3、交易方式
公司拟指定境外子公司以 1,500 万美元的现金对价购买 TAI 持有的 TAL 100%
股权，并由 TESS 向公司境外子公司支付 8.21 亿美元的合同承继对价。
4、交易对价及支付方式
（1）股权对价
根据《PURCHASE AND SALE AGREEMENT》（以下简称“PSA”），本次交
易标的公司 TAL 100%股权的基础交易对价为 1,500 万美元。
（2）合同承继对价
TESS 就买方承担以下合同义务或责任向买方支付 8.21 亿美元的现金对价：
①买方承担 TAL 的重要业务合同、TESS 签署的 LNG 业务相关合同项下义务及
责任；②买方更换 TESS 原先为 TAL 申请发放的履行管道输送协议和丁烷注入
协议的备用信用证；③买方为 TAL 就 Toshiba Corp.向 FLIQ3 提供的担保进行担
保及补偿，并向 Toshiba Corp.提供持续有效的信用证。
根据 PSA 的约定，交易各方将以现金方式支付股权对价及合同承继对价。
5、标的资产的定价依据
Toshiba Corp.此次对外转让美国 LNG 业务系基于其战略规划所做的决定，
LNG 业务不属 Toshiba Corp.当前的核心业务，亦无法预测其能够与其他业务产
生协同作用。Toshiba Corp.在综合比较了通过转让或解除液化协议及 LNG 相关
协议而退出该业务领域或由其独立继续开展业务等不同选择的利润及潜在中长
期风险，经审慎测算及考量，最终选择以一次性向买方付款的方式剥离 LNG 业
务。经综合评估所收到的多家潜在买方发出的投标书，Toshiba Corp.最终选定了
新奥股份作为本次 LNG 业务转让的交易对手方，并完成了协议签署阶段的交易
谈判。
本次交易的股权对价系参考 TAL 未经审计的账面净资产确定，合同承继对
价系经上市公司与交易对方 Toshiba Corp.在公平、自愿原则的基础上，经过报价、
协商、谈判最终确定的，交易价格公平、合理，符合法律、法规及规范性文件的
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新奥股份 重大资产购买报告书（草案）摘要
规定，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
6、履行义务的先决条件
买方完成 PSA 拟定交易的义务以交割日当天或之前满足下列各项条件（买
方可全部或部分放弃任何条件）为条件：
（1）声明和保证的准确性；
（2）契诺的履行。TAI、TESS 或 TAL 于交割日当日或之前根据 PSA 的约
定须履行或遵守的所有契诺及责任，均已在所有实质性方面妥为履行及遵守；
（3）HSR 法案。如需要，HSR 法案规定的所有适用的等待期（及其任何延
期）应已届满或以其他方式终止，并且已获得其他反托拉斯法规定的所有其他批
准；
（4）美国外国投资委员会。①美国总统已决定不根据埃克森-弗罗里奥修正
案阻止 PSA 拟定的交易或；②美国外国投资委员会应已对埃克森-弗罗里奥通知
发出“无进一步行动函”回复；
（5）所需同意书。已取得所需的同意书，并且其应具有完全的效力；
（6）无行动。不应实际存在任何法律或判决将会禁止 PSA 拟定的交易的完
成或使之不合法或在交易完成后促使撤销本协议拟定的交易；
（7）交割文件。交易对方应已交付或促成交付每份交易对方的交割文件；
（8）买方批准，包括：
①在买方股东大会上，买方的股东依据本协议对预期交易的批准；
②买方正式从如下政府机构获得或者完成了与本协议中的预期交易相关的
如下批准、授权、备案或者确认：
A、中华人民共和国国家发展与改革委员会，或者其附属部门关于根据中华
人民共和国法律从事对外投资的事宜；
B、中华人民共和国商务部或者其附属部门关于根据中华人民共和国法律进
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行对外投资的事宜；
C、中华人民共和国国家外汇管理局或者其附属部门或者指定的银行根据中
华人民共和国法律进行外汇注册登记。
TAI、TESS 和标的公司完成《PURCHASE AND SALE AGREEMENT》拟定
交易的义务以交割日当天或之前满足以下各项条件（TAI、TESS 可全部或部分
放弃任何条件）为条件：
（1）声明和保证的准确性。
（2）契诺的履行。买方于交割日当日或之前根据 PSA 规定须履行或遵守的
所有契诺及责任，交易协议另有约定的除外，均已在所有实质性方面妥为履行及
遵守，且买方根据交易协议约定须履行或遵守的所有契诺均已全面得到妥善履行
和遵守；
（3）HSR 法案。如需要，HSR 法案规定的所有适用的等待期（及其任何延
期）应已届满或以其他方式终止，并且必须已获得其他反托拉斯法规定的所有其
他批准；
（4）美国外国投资委员会。①美国总统已决定不根据埃克森-弗罗里奥修正
案阻止 PSA 拟定的交易或；②美国外国投资委员会应已对埃克森-弗罗里奥通知
发出“无进一步行动函”回复；
（5）所需同意书。所需同意书形式和内容应令卖方满意，并具有完全法律
效力；
（6）无行动。不应实际存在任何法律或判决将会禁止本协议拟定的交易的
完成或使之不合法或在交易完成后促使撤销本协议拟定的交易；
（7）交割文件。买方已将每份买方交割文件交付或设法交付给 TAI。
（8）法律意见书。TAI、TESS 应获得其法律顾问的法律意见书。
（9）新奥控股财务审核。应当已经按照令卖方满意的方式完成本协议附件
D 中所规定的卖方对新奥控股的信誉的审核。
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（10）SAFE 注册。买方获国家外汇管理局或者其指定的部门就新奥股份担
保事项进行的跨境担保登记手续。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，公司境外子公司通过与卖方签署 PSA 的方式购买 TAL 100%股
权并承继 TESS 签署的 LNG 业务相关合同的权利义务。其中，买方向 TAI 支付
的股权转让价款为 0.15 亿美元，TESS 就转让签署的 LNG 业务相关合同权利义
务向买方支付的现金对价为 8.21 亿美元。本次交易中，买方实际收到合同承继
对价和支付股权价款差价（以下称“交易差价”）8.06 亿美元，超过公司 2017
年度经审计的合并财务报表净资产的 50%，根据《重组管理办法》的相关规定，
本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成关联交易
本次重大资产购买的交易对方 Toshiba Corp.、TAI 及 TESS 与上市公司均不
存在关联关系，且本次交易为现金交易，交易完成后 Toshiba Corp.、TAI 及 TESS
不因本次交易而持有上市公司股份，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，本公司的控股股东为新奥控股投资有限公司、实际控制人为
王玉锁先生，均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
六、本次交易作价及依据
Toshiba Corp.此次对外转让美国 LNG 业务系基于其战略规划所做的决定，
LNG 业务不属 Toshiba Corp.当前的核心业务，亦无法预测其能够与其他业务产
生协同作用。Toshiba Corp.在综合比较了通过转让或解除液化协议及 LNG 相关
协议而退出该业务领域或由其独立继续开展业务等不同选择的利润及潜在中长
期风险，经审慎测算及考量，并且基于 Toshiba Corp.所在市场条件的不确定性评
估可能的损失金额，最终选择以一次性向买方付款的方式剥离 LNG 业务。
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新奥股份目前的主要产品之一即为 LNG，主要由全资子公司沁水新奥生产
经营。2016 年，公司投资了澳大利亚油气生产商 Santos 并成为其第一大股东，
积累了国际 LNG 业务经验。本次交易系新奥股份基于自身对当前 LNG 的全球
及潜在目标市场的理解，经邀标与 Toshiba Corp.进行了商务谈判。
经综合评估所收到的多家潜在买方发出的投标书，Toshiba Corp.最终选定了
新奥股份作为本次 LNG 业务转让的交易对手方，并完成了协议签署阶段的交易
谈判。
本次交易的股权对价系参考 TAL 未经审计的账面净资产确定，合同承继对
价系经上市公司与交易对方 Toshiba Corp.在公平、自愿原则的基础上，经过报价、
协商、谈判最终确定的，交易价格公平、合理，符合法律、法规及规范性文件的
规定，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
1、TAL 100%股权的定价依据
根据中喜会计师出具的《审计报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，TAL 经审计
的净资产为 1,512.75 万美元，根据审计基准日汇率 1 美元=6.6166 元人民币，净
资产折算为 10,009.27 万元，与 1,500 万美元的股权转让对价款相比，差异较小，
本次 TAL 100%股权的定价具有合理性。
2、TESS 签署的 LNG 业务相关合同承继对价的定价依据
根据 TESS 与 TAL 签署的《框架协议》约定，TESS 需按照成本加固定毛利
率的方式向 TAL 采购其全部 LNG 产品。鉴于 TESS 采购价格中所包含的液化服
务相关成本相对固定，考虑到 TESS 可能面临来自市场潜在的其他液化服务成本
更低的 LNG 项目的竞争，并由此可能导致公司在承继 TESS 签署的 LNG 业务相
关合同后在对外销售时发生亏损。因而公司在与 Toshiba Corp.就 TESS 向买方支
付的合同承继对价展开谈判时，主要考虑了 TAL 液化成本的市场竞争力。具体
计算方式如下：
结合 Toshiba Corp.及其子公司对外签署的相关协议，公司对 TESS 向 TAL
采购 LNG 产品的采购价格中所包含的单位液化加工成本（包括：管道费用、液
化服务费用和丁烷注入费用等）进行了预估，并与公司基于谈判策略选取的市场
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对标 LNG 液化项目单位预计成本的差额，乘以每年的采购数量，并在商业化运
营期限内依据公司选取的折现率折现，同时考虑了项目的机会成本综合计算得出。
在本次交易的商务决策和谈判中，公司参考的市场 LNG 项目主要包括以下
两类：
（1）北美同期签约的 LNG 液化长期协议
与 Toshiba Corp.同期签约的北美 LNG 液化长期协议涉及的液化相关费用主
要在 3.0-3.5 美金/MMBtu 范围内，比如北美最大的 LNG 出口商钱尼尔公司与
Woodside 签署的 20 年 LNG 液化长期协议中的液化相关费用约为 3.5 美金
/MMBtu，与道达尔签署的 20 年 LNG 液化长期协议中的液化相关费用约为 3.0
美金/MMBtu。
（2）目前正在进行融资但尚未做出最终投资决策的北美 LNG 项目
目前市场上存在正在进行融资但尚未做出最终投资决策的北美 LNG 项目，
这类项目的预计液化相关费用在 2.3-2.6 美金/MMBtu 之间。但鉴于此类项目尚未
做出最终投资决策，故此类项目具有重大不确定性，且项目完成投资决定后仍需
要进行融资安排及项目建设，至少还需要 4-5 年时间方有望正式投产，项目周期
较长。
根据公司对 Toshiba Corp.及其子公司目前签署的液化服务协议估算，TESS
向 TAL 采购产品的价格中，液化服务相关成本与上述第一类项目（即：北美同
期签约的 LNG 液化长期协议）接近。但基于谈判策略的考虑，公司选取了远期
成本较低的上述第二类项目（即目前正在进行融资但尚未做出最终投资决策的北
美 LNG 项目）作为市场对标与 Toshiba Corp.进行谈判。经双方协商一致，最终
就 TESS 的合同承继商定了 8.21 亿美元的交易对价。
如前所述，鉴于上述第二类项目从投资决策到项目建设均具有重大不确定性，
且距离未来投产期限较长，尽管其预计液化加工成本相对较低，但这类项目无法
实现公司期望尽快把握 LNG 市场时间窗口的战略布局，因而选取上述第二类项
目作为公司与 Toshiba Corp.谈判的市场对标，主要是基于谈判策略的考虑。
结合 TAL 和 TESS 的 LNG 产品商业化运营时间和预计成本，公司认为 TESS
的 LNG 产品成本（包含 TESS 向 TAL 的采购价格、运费、关税等因素）与公司
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新奥股份 重大资产购买报告书（草案）摘要
选定的目标市场进口 LNG 价格相比仍然具有竞争力，本次交易标的公司实现商
业化运营后将有助于推动公司天然气业务收入和利润的增长，进一步推进公司向
天然气产业链上游转型的战略布局。
根据估值机构出具的《估值报告》，在不考虑 TESS 支付的 8.21 亿美元合同
承继对价的情况下，基于 TAL 独立进行市场销售的假设，收益法下 TAL 100%股
权的估值金额为 1,560.14 万美元，根据估值基准日汇率 1 美元=6.6166 元人民币
折算，估值金额为 10,322.83 万元人民币；资产基础法下 TAL 100%股权的估值
金额为 1,512.75 万美元，折合 10,009.27 万元人民币，估值结论为：TAL 100%股
权的估值位于 1,512.75 万美元至 1,560.14 万美元之间，折合人民币位于 10,009.27
万元至 10,322.83 万元之间。TAL 预期具备独立面对市场销售并实现盈利的能力，
印证了公司对 TAL 产出的 LNG 产品市场竞争力的上述判断。
综上，本次交易价格系基于交易双方对各自经营战略和选定 LNG 目标市场
的不同，在公平、自愿原则的基础上，经过报价、协商、谈判最终确定的。根据
中喜会计师出具的《审计报告》及 PSA 协议关于清理关联方往来的约定，本次
TAL 100%股权交易定价公平、合理；同时根据中联评估出具的《估值报告》，即
便在不考虑 TESS 支付的 8.21 亿美元合同承继对价的情况下，TAL 未来预期仍
可实现整体盈利，本次交易可满足公司经营战略，并增强上市公司盈利能力，不
存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
七、本次交易标的公司的估值情况
尽管本次交易标的包括 TAI 持有的 TAL 100%股权以及 TESS 签署的 LNG
业务相关合同的权利与义务两部分，但考虑到 TAL 依照协议约定向 TESS 销售
LNG 产品属于 Toshiba Corp.下属子公司之间的内部销售，直至 TESS 实现对外销
售方才完成 TAL 产出的 LNG 产品的最终对外销售，因而本次交易标的的两个部
分共同构成了 TAL 产出的 LNG 产品的最终对外销售。
有鉴于此，在本次交易中，估值机构并未分别对基于内部销售安排的 TAL
100%股权（即：TAL 产出的全部 LNG 产品均向同一控制下的关联方 TESS 进行
内部销售）和 TESS 签署的 LNG 业务相关合同单独进行估值，而是合并基于 TAL
独立对外销售的假设下对 TAL 100%的股权进行估值。
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新奥股份 重大资产购买报告书（草案）摘要
本次交易中，估值机构在对 TAL 独立进行市场销售的假设下，采用资产基
础法和收益法对 TAL 100%股权进行估值。
采用收益法，TAL 在估值基准日 2018 年 6 月 30 日的股东权益账面值为
1,512.75 万美元，估值后的股东全部权益（净资产）价值为 1,560.14 万美元，估
值增值 47.39 万美元，增值率 3.13%。根据估值基准日汇率折算，TAL 在估值基
准日 2018 年 6 月 30 日的股东权益账面值为人民币 10,009.27 万元，估值后的股
东全部权益（净资产）价值为人民币 10,322.83 万元，估值增值 313.56 万元，增
值率 3.13%。
采用资产基础法，TAL 在估值基准日 2018 年 6 月 30 日的净资产账面值
1,512.75 万美元，估值 1,512.75 万美元，估值较账面值无变化。根据估值基准日
汇率折算，TAL 在估值基准日 2018 年 6 月 30 日的净资产账面值 10,009.27 万元，
估值 10,009.27 万元，估值较账面值无变化。
本次估值采用收益法得出的股东全部权益价值为人民币 10,322.83 万元，比
资产基础法测算得出的股东全部权益价值 10,009.27 万元，高 313.56 万元，高
3.13%。两者结论差异较小。经估值机构分析，TAL 股东全部权益在基准日时点
的价值位于 1,512.75 万美元至 1,560.14 万美元之间，折合人民币位于 10,009.27
万元至 10,322.83 万元之间。
截至本摘要签署日，鉴于 Freeport 液化设施提供方的液化工厂尚未投产，TAL
尚未实质开展 LNG 相关的生产经营活动，无 LNG 生产和销售的历史数据可供
参考，本次估值主要是在管理层对目前 LNG 行业发展的判断、企业发展计划、
以及估值机构对行业公开数据整理分析等的基础上进行的。同时，本次估值报告
中的收益法估值是基于 TAL 独立面向市场对外销售的假设前提，但不排除未来
管理层对 TAL 业务架构进行调整的可能性，提请广大投资者注意。
八、本次交易涉及的担保和开立信用证事项
（一）公司及关联方对 Toshiba Corp.提供的担保和开立信用证事项
鉴于 Toshiba Corp.已将其与 FLIQ3 签署的天然气液化处理协议（以下称
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新奥股份 重大资产购买报告书（草案）摘要
“LTA”）中相关的权利义务转让给了 TAL，并为保证上述 LTA 的顺利履行，
Toshiba Corp 于 2017 年 9 月为 TAL 向 FLIQ3 提供了担保（以下称“原担保”），
为本次交易之目的，公司经与 Toshiba Corp.等相关各方协商谈判，本次交易完成
后，原担保继续有效，由公司每年定期向 Toshiba Corp.支付担保费 700 万美元，
并同时由公司及关联方为 TAL 向 Toshiba Corp.提供以下担保措施：
1、由公司为 TAL 向 Toshiba Corp.提供信用证担保或满足 Toshiba Corp.要求
的其他替代形式的担保，其中信用证的票面金额应维持在 5 亿美元。
2、由公司向 Toshiba Corp.提供保证担保，以补偿 Toshiba Corp.因履行原担
保责任而遭受的经济损失等；
3、TAL 股权交割完成后，买方将所持的 TAL 100%股权质押给 Toshiba Corp.；
4、由公司控股股东新奥控股向 Toshiba Corp.提供相应的补充担保。
（二）公司为 TAL 开立信用证事项
公司拟指定境外子公司承继 TESS 与相关主体签署的液化天然气业务合同的
权利和义务，并更换 TESS 原先为 TAL 申请发放的履行管道输送协议和丁烷注
入协议的备用信用证（以下称“原信用证”）。本次交易完成后，拟由公司为 TAL
另行申请开立不超过 1.61 亿美元的备用信用证替换原信用证。
九、本次交易标的公司 TAL 财务数据及业务分析的局限性
截至本摘要签署日，鉴于 Freeport 液化设施提供方的液化工厂尚未投产，TAL
尚未实质开展 LNG 相关的生产经营活动，目前的运营活动主要为协调天然气液
化处理设施投产前的商业安排工作以及 LNG 销售的市场开发活动。故 TAL 的财
务数据仅包含部分关联交易及往来、维持企业基本运营所发生的成本和支出等，
不能真实反映 TAL 商业化运营后的经营情况，亦无法体现本次交易的实质。因
此，报告期内 TAL 财务数据的参考性比较局限，提请广大投资者注意。
由于 TAL 无历史 LNG 经营数据，且上市公司无在美国经营业务的经验，因
此，报告书草案涉及对 TAL 业务及未来发展情况的分析论述，均基于公司管理
层根据国内外 LNG 行业公开数据、研究报告等做出的分析和判断。如果未来 LNG
行业发生重大变化，国际贸易壁垒、地区政治风险等事项出现，将对 TAL 的业
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新奥股份 重大资产购买报告书（草案）摘要
务产生重大影响，提请广大投资者注意。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
目前，公司主要业务涵盖 LNG 的生产、销售与投资，能源技术工程服务，
甲醇等能源化工产品生产、销售与贸易，煤炭的开采、洗选与贸易，以及生物制
农兽药原料药及制剂的生产与销售。公司未来将主要致力于以天然气产业链上游
的核心竞争力打造，使得产业领域由能源化工转为聚焦天然气产业链上游。目前
公司在海外端已通过对外投资的方式成为澳大利亚第二大油气公司 Santos 的第
一大股东，与其建立了长期战略合作关系，完成了海外天然气产业链布局的第一
步；未来公司将持续布局液化天然气行业，目标是成为中国领先的天然气生产商。
从产品成本来看，LNG 产品的离岸成本主要是天然气原料气成本和液化加
工成本。本次交易涉及的标的公司位于美国，是未来 5-10 年全球 LNG 出口增量
最多的地区之一。美国拥有充足的页岩气储量和成熟的开发技术，页岩气的开采
成本较低，亨利港天然气枢纽的天然气价格长期保持在低位；同时，由于部分美
国墨西哥湾的 LNG 出口终端项目是以前 LNG 接收码头经改造成为出口码头的
棕地项目，所以天然气液化设施的资本性开支在全球范围内相对较低。上市公司
可通过本次交易获取较低成本的 LNG 气源，并增强自身国际业务运营能力和竞
争力。
从业务布局来看，目前上市公司在天然气领域的业务规模在总收入中占比不
大，通过本次交易，上市公司可迅速实现业务在天然气领域的跨越式发展。
从战略方向来看，本次交易完成后，上市公司将通过标的公司获取长期天然
气液化服务，从而助力公司继续推动海外天然气上游的资源掌控，以满足国际和
国内日益增长的天然气需求。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
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新奥股份 重大资产购买报告书（草案）摘要
2018 年 6 月 30 日/ 2017 年 12 月 31 日/
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度
交易前 交易完成后 交易前 交易完成后
总资产（万元） 2,223,095.38 2,793,107.32 2,155,462.87 2,726,407.32
总负债（万元） 1,347,396.70 1,917,812.31 1,565,334.40 2,136,867.17
所有者权益（万元） 875,698.68 875,295.02 590,128.47 589,540.15
归属于母公司所有者权益（万元） 795,427.87 795,024.21 515,313.28 514,724.96
资产负债率（%） 60.61 68.66 72.62 78.38
营业收入（万元） 664,500.52 667,106.03 1,003,563.29 1,005,650.85
营业利润（万元） 91,209.08 91,371.91 89,035.68 89,140.02
利润总额（万元） 92,338.36 92,501.20 92,260.43 92,364.76
净利润（万元） 76,021.10 76,079.67 69,247.61 69,263.74
归属于母公司所有者的净利润
70,605.85 70,664.41 63,104.00 63,120.13
（万元）
流动比率 0.92 1.77 0.59 1.12
速动比率 0.65 1.54 0.41 0.97
每股收益（元） 0.61 0.62 0.64 0.64
每股净资产（元） 6.47 6.47 5.23 5.22
注：TAL 的财务数据仅包含部分关联交易及往来、维持企业基本运营所发生的成本和
支出等，不能真实反映 TAL 商业化运营后的经营情况，亦无法体现本次交易的实质。
本次交易完成后，扣除对外支付的 TAL 股权转让对价，公司境外子公司将
获得 8.06 亿美元的现金交易差价，大幅增加公司的现金储备。同时，标的公司
液化服务商业化运营开始后 20 年，公司需每年支付天然气管道使用和液化服务
相关费用，构成上市公司未来支出的承诺事项。经公司估算，在不考虑电力等变
动成本的情况下，天然气液化相关的液化服务费、管道使用费等费用合计每年约
3.5-4.0 亿美元。
结合对上游天然气资源的价格分析以及公司对国际市场和国内市场 LNG 价
格的分析判断，公司通过锁定海外液化服务合同进而布局海外 LNG 业务将有助
于增强上市公司的盈利能力，同时有利于提高公司的天然气上游业务规模、优化
整体业务布局。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
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新奥股份 重大资产购买报告书（草案）摘要
新奥股份以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份购买资
产，本次交易不会导致公司的股权结构和控制权发生变化。
（四）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司将通过海外全资子公司持有 TAL 100%的股权，
并承继 TESS 签署的 LNG 业务相关合同的权利与义务。上市公司的控股股东、
实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及
其关联方之间产生同业竞争。
为维护上市公司及全体股东的合法权益、避免与上市公司之间的同业竞争，
公司控股股东、实际控制人分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
2、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易中交易对方与公司、公司的董事、监事与高级管理人员、公司控股
股东、实际控制人及公司目前持股 5%以上的股东之间不存在任何关联关系，且
本次交易为现金交易，交易完成后 Toshiba Corp.、TAI 及 TESS 不因本次交易而
持有上市公司股份，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司控制权不发生变更，为减少及规范未来可能发生
的关联交易，公司控股股东、实际控制人分别出具了《关于规范与减少关联交易
的承诺函》。
本次交易完成后，上市公司将大幅增强在 LNG 上游市场的产品供应能力，
考虑到公司关联方新奥能源作为 LNG 下游市场的重要参与者之一，在 LNG 下
游拥有丰富的资源。公司将秉承公平、公允、开放的原则与下游市场参与者充分
合作和博弈。对于确有必要且无法回避的关联交易，公司将按照公平、公允和等
价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按照《公司法》、
《证券法》、《上市规则》等法律法规的规定，严格履行交易审批程序及信息披露
义务，切实保护公司及股东、特别是中小股东的利益。
十一、本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
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新奥股份 重大资产购买报告书（草案）摘要
（一）上市公司已履行的决策程序
截至本摘要签署日，上市公司第八届董事会第三十二会议审议通过了《新奥
生态控股股份有限公司重大资产购买预案》及相关议案，上市公司第八届董事会
第三十五次会议审议通过了《新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）》及相关议案。
（二）交易对方及标的公司已履行的决策程序
2018 年 11 月 8 日，TAI 全体董事根据特拉华州一般公司法的规定，一致书
面同意将 TAI 所持 TAL 的所有股权转让给买方，并与其他交易主体共同签署 PSA。
2018 年 11 月 1 日，TESS 召开董事会，审议通过了本次交易的相关事项，
同意实施本次交易。
2018 年 11 月 8 日，Toshiba Corp.召开董事会，审议通过了本次交易的相关
事项，同意由买方以现金购买 Toshiba Corp.美国子公司 TAI 持有的 TAL100%股
权，并承继 Toshiba Corp.日本子公司 TESS 签署的 LNG 业务相关合同的权利与
义务。
2018 年 11 月 8 日，TAL 全体董事根据特拉华州《一般公司法》的规定，一
致书面同意将 TAI 所持 TAL100%的股权出售给买方，并与其他交易主体共同签
署 PSA。2018 年 11 月 8 日，TAL 的股东 TAI 根据特拉华州《一般公司法》的规
定作出书面决定，同意将 TAL100%的股权出售给买方，并与其他交易主体共同
签署 PSA。
（三）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易尚需履行的决策程序及报批程序包括：
1、本次交易尚需取得公司股东大会的批准；
2、本次交易尚需取得国家发展与改革部门的境外投资备案；
3、本次交易尚需取得商务主管部门的境外投资备案；
4、本次交易尚需办理境外投资外汇登记手续及跨境担保登记手续（如需）；
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新奥股份 重大资产购买报告书（草案）摘要
5、美国外国投资委员会的审批。根据 Herbert Smith Freehills 出具的《外国
投资委员会高层分析》，本次交易属于美国外国投资委员会（CFIUS）管辖范围
内的“受管辖交易”。PSA 约定，本次交易的交割先决条件之一为交易已经美国
外国投资委员会的审批通过[即（i）美国总统已决定不阻止本次交易；或（ii）
美国外国投资委员会发出“无进一步行动函”的回复]。截至本摘要签署日，新
奥股份已提交本次交易的美国外国投资委员会初步审查申请，尚未审批通过。
上述呈报事项能否获得相关批准、核准或备案，以及获得相关批准或核准的
时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
十二、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺事项 承诺内容
1、本报告书及本次重大资产重组申请文件内容真实、准确、
上市公司关于本次重
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所
大资产重组申请文件
提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
内容真实、准确、完整
2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
的承诺
法违规正被中国证监会立案调查的情形。
1、本人保证本报告书及本次重大资产重组申请文件内容真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承
全体董事、监事、高级
诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律
管理人员关于本次重
责任。
大资产重组申请文件
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
内容真实、准确、完整
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
的承诺
立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在公司拥
有权益的股份（如有）。
1、本公司/本人及本公司/本人全资或控股的其他企业不实际从
事与新奥股份或其控股子公司相同或相似的任何业务及活动。
2、本公司/本人将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规
定采取有效措施，避免与新奥股份及其控股子公司产生实质性同业
竞争，承诺将促使本公司/本人全资或控股的其他企业采取有效措施
控股股东、实际控制人
避免与新奥股份及其控股子公司产生实质性同业竞争。
关于同业竞争事宜的
3、如本公司/本人及本公司/本人全资或控股的其他企业获得与
承诺
新奥股份及其控股子公司构成或可能构成实质性同业竞争的业务
机会，本公司/本人将尽最大努力，使该等业务机会提供给新奥股份
或其控股子公司。若新奥股份及其控股子公司未获得该等业务机
会，则本公司/本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会
许可的方式加以解决。
控股股东、实际控制人 1、本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人实际控制或重
关于减少及规范关联 大影响的公司将尽力避免因本次交易与新奥股份之间发生的关联
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新奥股份 重大资产购买报告书（草案）摘要
承诺事项 承诺内容
交易事宜的承诺 交易。对于因本次交易而发生的确有必要且无法避免的关联交易
时，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公
认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履
行交易审批程序及信息披露义务，切实保护新奥股份及其中小股东
利益。
2、本公司/本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管
理委员会颁布的规章和规范行文件、上海证券交易所颁布的业务规
则及新奥股份公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股
东义务，不利用股东的地位谋取不当的利益，不损害新奥股份及其
中小股东的合法权益。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消
费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填
上市公司董事、高级管 补回报措施的执行情况相挂钩；
理人员关于本次重大 5、本人承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司
资产购买摊薄即期回 填补回报措施的执行情况相挂钩；
报填补措施的承诺 6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若
中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定
出具补充承诺。
7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依
法承担补偿责任。
1、本公司/本人承诺不越权干预新奥股份经营管理活动，不侵
占公司利益；
控股股东、实际控制人 2、自本承诺出具日至新奥股份本次重大资产重组实施完毕前，
关于保障公司填补被 若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其
摊薄即期回报措施能 他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会
够得到切实履行的承 该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会
诺 的最新规定出具补充承诺；
3、本公司/本人如违反上述承诺给新奥股份或其他股东造成损
失的，本公司将依法承担补偿责任。
本次交易对方 Toshiba Corp.就本次交易做出如下承诺：
“1. 向新奥股份承诺，为本次交易之目的，其将根据新奥股份
交易对方关于信息披 及其中介服务机构的合理要求，促使 TAI 以及 TAL 在交割日前提
露文件真实、准确、完 供与本次交易相关的所有重大信息及资料（不包括含有商业保密信
整的承诺 息的材料，此部分材料仅会分享给新奥股份的国际法律顾问）；以
及
2. 向新奥股份陈述并保证，截至 2018 年 12 月 12 日（除非在
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新奥股份 重大资产购买报告书（草案）摘要
承诺事项 承诺内容
公司披露函中列明），TAI 及 TAL 向新奥股份提供的重大合同、公
司项目、财务报表、公司披露函中的信息以及公司会议记录簿在所
有重大方面均为真实及正确的，并且电子数据库中的重大合同、公
司项目、2017 年 4 月 1 日至 2018 年 8 月 31 日期间的财务账目（在
本承诺函中简称为“财务账目”，请注意自 TAL 成立之日起至 2017
年 3 月 31 日，TAL 并未涉及任何实质性商业活动，且没有需要体
现在财务报表中的收入、费用或采购）的每一份副本均与原件一致；
本 承 诺 函 由 Toshiba Corporation 善 意 签 署 ， 且 对 Toshiba
Corporation 具有拘束力。Toshiba Corporation 将尽合理商业努力以
保证遵守前述陈述、保证以及承诺，且受限于 PSA 第 9.5 条以及第
12.11 条的责任限额约定，Toshiba Corporation 可能就其违反本承诺
函而对新奥股份造成损失的行为承担合理商业损失赔偿责任。除另
有定义外，本承诺函英文大写的术语（及其对应的中文）应与 PSA
中具有相同的含义，且 PSA 第 12.10 条以及 12.12 条以及 PSA 第
9.4 条中约定的相应存续期间应如同在本承诺函中完全复述一般予
以适用。本承诺函所述或所提及的任何事项不得被视为向除新奥股
份以外的任何主体提供任何本承诺函项下或与本承诺函条款相关
的法律或类似权利、补救措施或主张。就 PSA 而言，11 月 7 日出
具的第一份承诺函及本承诺函不应被重复考量，以便保证公司
（TAL）、Toshiba Corporation 及卖方不会就同一事项承担超过一次
的责任。”
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中小投资
者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，切实履
行信息披露的义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件。为保护投资者的合法权益，防止本次交易对股价造成的波
动，公司对本次资产购买方案采取了严格的保密措施、及时披露可能对股票交易
价格产生较大影响的重大事件。报告书草案披露后，公司将继续严格按照相关法
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新奥股份 重大资产购买报告书（草案）摘要
律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
2018 年 11 月 8 日，本次重组预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表
了独立意见。
截至本摘要签署日，本次交易标的公司已聘请具有证券业务资格的证券服务
机构出具相关报告，上市公司已编制重大资产购买报告书并再次提交董事会审议，
独立董事已对本次交易发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问已对本次交易出
具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）股东大会表决及网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，建立中小投资者单独计票机制，
采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权
益。
（四）本次交易摊薄即期每股收益的填补回报措施
1、加快完成对标的资产的整合，提升公司的盈利能力
本次交易完成后，TAL 将成为公司的全资子公司。公司将稳步推进并实施
公司的经营发展战略，加快对标的资产的业务整合，加强对 TAL 的经营管理，
把握市场机遇，充分调动公司及 TAL 在采购、销售及综合管理各方面的资源，
不断提升 TAL 的产出回报，争取实现 TAL 的预期收益。
2、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决
策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引
第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定，结合公司的实
际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。
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新奥股份 重大资产购买报告书（草案）摘要
公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益
保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大
股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
3、公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，上市公司董事、高级管理人员
承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、本人承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监督
管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监
督管理委员会的新规定出具补充承诺。
7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责
任。”
4、公司控股股东、实际控制人的相关承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，公司控股股东、实际控制人分别作出承诺，公司控股股东新奥控
股投资有限公司承诺如下：
“1、本公司承诺不越权干预新奥股份经营管理活动，不侵占公司利益；
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新奥股份 重大资产购买报告书（草案）摘要
2、自本承诺出具日至新奥股份本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券
监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国
证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
3、本公司如违反上述承诺给新奥股份或其他股东造成损失的，本公司将依
法承担补偿责任。”
公司实际控制人王玉锁先生承诺如下：
“1、本人承诺不越权干预新奥股份经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至新奥股份本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券
监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证
券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
3、本人如违反上述承诺给新奥股份或其他股东造成损失的，本人将依法承
担补偿责任。”
（五）其他保护中小投资者权益的措施
上市公司已作出如下承诺：
“1、本公司保证就本次重大资产购买作出的信息披露和向监管部门提交的
申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形。”
十四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）原则性意见
2018 年 11 月 8 日，上市公司控股股东新奥控股及其一致行动人已出具《关
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新奥股份 重大资产购买报告书（草案）摘要
于新奥生态控股股份有限公司重大资产购买的原则性意见》，具体内容如下：
在本次重大资产购买符合新奥股份和全体股东的整体利益、有利于促进新奥
股份未来业务发展的前提下，新奥控股投资有限公司及其一致行动人原则性同意
新奥股份实施本次重大资产购买。
（二）控股股东及其一致行动人自上市公司通过本次交易的首次董事会决议
公告日起至实施完毕期间的股份减持计划
2018 年 11 月 8 日，上市公司控股股东新奥控股及其一致行动人已出具《关
于不存在减持计划的情况说明》，具体内容如下：
自审议本次重大资产购买事项的首次董事会决议公告之日起至本次重大资
产购买实施完毕期间，本公司及本公司的一致行动人均不存在减持所持新奥股份
股票的计划。
（三）董事、监事、高级管理人员自上市公司通过本次交易的首次董事会决
议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划
2018年11月8日，公司董事长王玉锁先生已出具《关于不存在减持计划的情
况说明》，具体内容如下：
自审议本次重大资产购买事项的首次董事会决议公告之日起至本次重大资
产购买实施完毕期间，本人不存在减持所持新奥股份股票的计划。
除王玉锁先生外，公司其他董事、监事、高级管理人员均未持有公司股票。
十五、公司股票及其衍生品种的停复牌安排
本公司股票未因本次交易而停牌。
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新奥股份 重大资产购买报告书（草案）摘要
重大风险提示
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易存在无法获得批准及超期限终止的风险
本次重大资产收购尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：
1、本次交易尚需取得公司股东大会的批准；
2、本次交易尚需取得国家发展与改革部门的境外投资备案；
3、本次交易尚需取得商务主管部门的境外投资备案；
4、本次交易尚需办理境外投资外汇登记手续及跨境担保登记手续（如需）；
5、美国外国投资委员会的审批：根据 Herbert Smith Freehills 出具的《外国
投资委员会高层分析》，本次交易属于美国外国投资委员会（CFIUS）管辖范围
内的“受管辖交易”。PSA 约定，本次交易的交割先决条件之一为交易已经美国
外国投资委员会的审批通过[即（i）美国总统已决定不阻止本次交易；或（ii）
美国外国投资委员会发出“无进一步行动函”的回复]。截至本摘要签署日，新
奥股份已提交本次交易的美国外国投资委员会初步审查申请，尚未审批通过。
同时，根据 PSA 约定，如果 2019 年 3 月 31 日前，无法完成股权交割，任
何一方可以终止股权交易协议。但是如果是因为上述第 5 项审查原因无法完成交
易，则可以根据买方或卖方的选择将交割延长最多 90 天。
上述备案或核准事宜均为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的批准、
核准，以及最终取得该等批准、核准的时间存在不确定性。因此，本次重大资产
收购能否最终成功实施存在不确定性。如果本次交易无法获得批准，本次交易可
能被暂停、中止或取消。
（二）本次交易的法律、政策风险
本次交易涉及美国、中国和日本的法律和政策。本公司为中国注册成立的上
市公司，而标的公司和交易对方包括在美国和日本注册的公司，因此本次收购须
符合各地关于境外并购的政策及法规，存在一定的政策和法律风险。
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新奥股份 重大资产购买报告书（草案）摘要
（三）标的公司的估值风险
根据中联评估出具的《估值报告》，估值机构采用资产基础法和收益法对 TAL
的股东全部权益进行估值。截至 2018 年 6 月 30 日 TAL 归属于母公司净资产账
面价值为 10,009.27 万元，TAL 100%股权的估值金额位于 1,512.75 万美元至
1,560.14 万美元之间，折合人民币位于 10,009.27 万元至 10,322.83 万元之间。
截至本摘要签署日，鉴于 Freeport 液化设施提供方的液化工厂尚未投产，TAL
尚未实质开展 LNG 相关的生产经营活动，无 LNG 生产和销售的历史数据可供
参考，本次估值主要是在管理层对目前 LNG 行业发展的判断、企业发展计划、
以及估值机构对行业公开数据整理分析等的基础上进行的。同时，本次估值报告
中的收益法估值是基于 TAL 独立面向市场对外销售的假设前提，但不排除未来
管理层对 TAL 业务架构进行调整的可能性。
虽然估值机构在估值过程中严格按照估值相关规定，履行了勤勉、尽职的义
务，但由于估值机构在进行资产估值时需要基于一定的假设基础，而上述假设情
况发生变化时估值金额将存在较大差异。如未来出现预期之外的重大变化，可能
导致资产估值金额与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易估值相关风
险。
二、标的公司业务和运营风险
（一）LNG 销售价格大幅波动的风险
国际石油、天然气及 LNG 价格会出现一定的波动，油气能源行业具有周期
性波动的特点。从历史来看石油价格经历过多次变动，这些波动的原因包括三方
面：经济形势变化引发全球需求变化，供给与需求失衡，以及政治危机造成的石
油市场恐慌。
根据近年的国际 LNG 价格和美国页岩气的成本及预测必要的经营成本、
TAL 未来采购气源成本及执行液化服务合同的成本等因素，公司 LNG 业务相关
运营主体将 LNG 销售至包括中国在内的全球市场具有较好的盈利性。但是如果
未来出现国际 LNG 供需失衡，将会导致 LNG 价格下降，降低公司未来的盈利
能力。
28
新奥股份 重大资产购买报告书（草案）摘要
（二）上游气源采购和下游 LNG 销售面临的风险
目前 TAL 尚未与上游气源供应商签署采购合同，上游气源供应尚存在一定
的风险。FLIQ3 液化设施周边天然气资源丰富，TAL 签署的天然气管道运输合同
已经对接了相应的气田区域，如果未来 TAL 不能从该等气田采购天然气将增加
天然气的管道运输成本。同时，如果未来上游气源价格上升，将增加 TAL 未来
的采购成本，进而降低本项目的盈利能力。考虑到美国页岩气资源丰富，公司可
以通过与上游供应商签署中期或长期的气源采购协议锁定天然气供应，以应对气
源供应及价格波动风险。
目前公司尚未与下游客户签署重大的 LNG 长期销售协议，下游 LNG 销售
尚未锁定，存在一定的 LNG 销售风险。
（三）FLIQ3 液化设施商业化进度延误的风险
2018 年 10 月，公司聘请的境外中介机构 Energy2 Resource 对 FLIQ3 设施（3
号液化工厂）进行了现场尽调，并出具了《Freeport 液化天然气站评估》报告。
截至目前，3 号液化工厂的所有配套电气基础设施均已竣工，拥有充足且稳定的
电力可供使用；3 号液化工厂整体完工进度约为 74%，预计竣工时间为 2020 年 5
月，并在 2020 年三季度实现达产，按期达产预计不存在重大障碍。但如果液化
项目商业化进度延期，将对 TAL 未来盈利能力产生不利影响。
同时，因真实的不可抗力事件和 EPC 承包商导致的商业化延期，FLIQ3 将
不承担责任。考虑到 TAL 所签署管道运输协议、丁烷注入协议等协议项下不存
在因不可抗力和 EPC 承包商原因导致商业化延期的责任豁免的灵活性，因而倘
若 FLIQ3 液化设施商业化运营时间进度推迟较长，将对 TAL 盈利能力构成不利
影响。以管道运输协议为例，如果 FLIQ3 液化项目商业化运营时间推迟，TAL
需向管道运输协议对手方支付“照运不误”罚款或一定的补偿金。如果商业化运
营时间进度推迟较长，将对 TAL 盈利能力构成不利影响。
（四）国际贸易壁垒导致关税增加的风险
近年来国际贸易中贸易保护倾向有所提升，贸易壁垒有所增长。美国对包括
中国在内的贸易方增加了部分商品的关税。如果该情形一直持续，可能导致中国
29
新奥股份 重大资产购买报告书（草案）摘要
在内的国家对产自美国的 LNG 增加关税，进而降低 TAL 销售的产自北美 LNG
的成本优势，降低未来 TAL 的盈利能力。公司要充分考虑这些因素，积极通过
在全球范围内开展 LNG 贸易来降低此类风险。
（五）标的公司其他的运营风险
未来 TAL 关于 LNG 业务的经营业绩，除前文提及的采购、销售、LNG 价
格等因素影响外，还受到电力供应、国际航运控制能力、巴拿马运河通航能力限
制等多种因素的影响，某一因素的不利变化，均会导致 LNG 产量下降、成本增
加或销售不及预期等情况的出现，进而影响 TAL 的未来经营业绩。
三、公司财务风险
（一）照付不议的合同义务引起的流动性风险
本次交易完成后，TAL 将成为公司全资子公司，TAL 液化服务商业化运营
开始后的 20 年间，TAL 需每年对外支付天然气管道使用和液化服务相关费用，
TAL 在与该等服务提供商所签署的合同中承担“照付不议”的合同义务，即该
等服务合同包含固定服务费用，该等费用与客户实际使用的服务量无关。经公司
估算，在不考虑电力等变动成本的情况下，天然气液化相关的液化服务费、管道
使用费等费用合计每年约 3.5-4.0 亿美元。
未来天然气液化项目商业运营后，公司预期每年销售 LNG 能获得大额稳定
的现金流，但是如果未来公司 LNG 销售回款延迟或者其他原因导致公司短期资
金出现缺口，支付天然气液化相关的费用可能导致公司出现流动性风险。
（二）导致上市公司盈利能力下降的风险
本次交易完成后，上市公司将间接拥有 TAL 100%的股权，TAL 将纳入上市
公司的合并范围。根据近年的国际 LNG 价格和美国页岩气的成本及预测必要的
经营成本，公司 LNG 业务相关运营主体未来将具有较好的盈利能力。倘若气源
的采购成本大幅上升、LNG 销售价格大幅下降等情况发生，可能导致公司 LNG
业务相关运营主体发生亏损，致使上市公司净利润下降，直接影响上市公司的盈
利能力。
30
新奥股份 重大资产购买报告书（草案）摘要
（三）下游 LNG 销售情况不及预期引发的经营风险
基于公司不断增强的财务实力及整体抵御风险能力、在沁水新奥和 Santos
的基础上积累的 LNG 业务运营能力和经验、有竞争力的 LNG 产品成本、长短
期协议及现货销售等途径、以及未来持续增长的市场需求，公司预计能够顺利完
成 LNG 产品的销售，并实现可持续的经营业绩。但倘若未来 LNG 市场出现下
滑，导致下游销售情况不及预期，将导致公司 LNG 业务相关运营主体经营不善
甚至亏损。
（四）液化使用率不足导致盈利水平降低的风险
假定在气源价格、LNG 销售价格、液化相关费用（管道费用、液化服务费
用和丁烷注入费用等）等保持不变的情况下，液化使用率在不低于 95%的前提下，
公司未来项目运营主体预计未来能实现较好的盈利水平。但未来液化使用率低于
95%时，将对公司 LNG 业务相关运营主体的盈利水平造成较大影响，甚至导致
亏损。
（五）部分货币资金受限的风险
本次交易的交割日，公司将一次性取得 8.21 亿美元，该资金中的一部分可
能用于开立备用信用证的保证金，而保证金的使用受限，将使公司短期偿债能力
有所下降。
四、对外担保风险
为保证 TAL 能够顺利履行其与 Freeport 子公司 FLIQ3 签订的液化处理协议
中相关的责任义务，Toshiba Corp.已向 FLIQ3 作出了相应的担保（以下称“原担
保”）。鉴于本次交易完成后 Toshiba Corp.将不再间接持有 TAL 的股权，经交易
各方协商谈判，原担保继续有效，由公司向 Toshiba Corp.提供反向担保。同时，
本次交易完成后，买方将所持 TAL 100%的股权质押给 Toshiba Corp.。
如果未来 TAL 因宏观经济、行业环境或经营情况等原因无法继续履行天然
气液化处理协议，导致 Toshiba Corp.对 Freeport 进行赔偿，新奥股份将赔偿
Toshiba Corp.的损失。
31
新奥股份 重大资产购买报告书（草案）摘要
同时，根据双方签署的《新奥担保和赔偿形式协议》，公司开具的信用证票
面金额应维持在 5 亿美元，初始期限为 2 年，如果受偿方提取了信用证内的任何
金额，赔偿方承诺并同意在提款之日起三个工作日内补足该金额。公司应在初始
期限或续展期限届满前第六十日或之前续展连续性的两年；如果信用证未按照上
述规定续展，受偿方有权支取信用证的全部金额，并且持有上述支取金额的收益，
作为赔偿方义务的现金担保。
如果由于银行审批时限等原因导致无法按照规定期限续展，公司 5 亿美元的
备用信用证可能存在被受偿方全部提取的风险。
五、其他风险
（一）基于卖方责任限制无法获得足额赔偿的风险
基于本次交易的 PSA 和交易对方关于信息披露文件真实、准确、完整的承
诺，交易对方如果需要对买方损失作出赔偿，赔偿上限为 1,500 万美元，且对于
100 万美元以下的损失额免于赔偿。如果交易对方给公司造成的损失超过 1,500
万美元，将存在对方赔偿无法弥补公司损失的风险。但根据 PSA 的约定，在卖
方存在欺诈行为的情形下，卖方进行赔偿不受上述赔偿责任总额的限制。
（二）公司国际化经营人才储备不足的风险
本次交易完成后，公司为满足国际化经营的需要，应当建立一支具有丰富国
际企业管理经验的人才队伍。倘若在未来期间国际化经营人才储备不能满足战略
发展需求，公司存在相关整合计划因缺乏有效执行无法顺利推进的风险。此外，
本次交易完成后本公司规模迅速扩大，如果内部机构设置和管理制度不能迅速跟
进，将会对本公司经营造成不利影响。
（三）汇率波动风险
标的公司液化服务商业化运营开始后 20 年，标的公司每年需要支付一笔金
额较大的液化服务相关的费用，费用以美元计价，如果未来人民币对美元汇率持
续贬值，将增加公司支付人民币金额。
（四）外汇审批的风险
32
新奥股份 重大资产购买报告书（草案）摘要
本次交易完成后，TAL 需就上游气源采购以及天然气液化服务相关费用支
付等产生大额支出。鉴于 TAL 在境外从事经营活动，倘若未来公司与 TAL 因经
营、投资或分红等需要产生大额资金往来，则对于外汇资金的汇出或汇回存在相
应的审批/备案程序，可能存在外汇资金不能及时汇出或汇回的风险。
（五）股价波动的风险
除经营业绩和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济
形势、资本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投
资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，
并做出审慎判断。
（六）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
33
新奥股份 重大资产购买报告书（草案）摘要
目录
公司声明 ......................................................................................................................2
交易对方声明 ..............................................................................................................3
重大事项提示 ..............................................................................................................5
一、本次交易背景 ................................................................................................ 5
二、本次交易方案 ................................................................................................ 6
三、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 10
四、本次交易不构成关联交易 .......................................................................... 10
五、本次交易不构成重组上市 .......................................................................... 10
六、本次交易作价及依据 .................................................................................. 10
七、本次交易标的公司的估值情况 .................................................................. 13
八、本次交易涉及的担保和开立信用证事项 .................................................. 14
九、本次交易标的公司 TAL 财务数据及业务分析的局限性 ......................... 15
十、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 16
十一、本次交易尚需履行的决策程序及审批程序 .......................................... 18
十二、本次交易相关方作出的重要承诺 .......................................................... 20
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .............................................. 22
十四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控
股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划...................................................................................... 25
十五、公司股票及其衍生品种的停复牌安排 .................................................. 26
重大风险提示 ............................................................................................................27
一、本次交易相关的风险 .................................................................................. 27
二、标的公司业务和运营风险 .......................................................................... 28
三、公司财务风险 .............................................................................................. 30
四、对外担保风险 .............................................................................................. 31
五、其他风险 ...................................................................................................... 32
目录 ............................................................................................................................34
释义 ............................................................................................................................36
34
新奥股份 重大资产购买报告书（草案）摘要
第一章 本次交易概况 ..............................................................................................39
一、本次交易的背景及目的 .............................................................................. 39
二、本次交易的决策过程和批准情况 .............................................................. 44
三、本次交易的具体方案 .................................................................................. 45
四、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 51
第二章 交易标的 ......................................................................................................55
一、标的公司基本情况 ...................................................................................... 55
二、标的公司主营业务情况 .............................................................................. 55
三、标的资产的估值情况 .................................................................................. 60
第三章 财务会计信息 ..............................................................................................61
一、TAL 财务报表 ............................................................................................... 61
二、上市公司备考财务报表 .............................................................................. 63
第四章 本次交易有关中介机构情况 ......................................................................68
一、独立财务顾问 .............................................................................................. 68
二、律师事务所 .................................................................................................. 68
三、审计机构 ...................................................................................................... 68
四、估值机构 ...................................................................................................... 69
35
新奥股份 重大资产购买报告书（草案）摘要
释义
在本摘要中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
本摘要 指 新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
报告书草案 指 新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
重组预案 指 新奥生态控股股份有限公司重大资产购买预案
公司、本公司、新奥 新奥生态控股股份有限公司，原名河北威远生物化工股份有限
指
股份、威远生化 公司，原证券简称为“威远生化”
标的公司、TAL 指 Toshiba America LNG Corporation
标的股权 指 TAI 所持有的 TAL100%股权
TAI 持有的 TAL 100%股权以及 TESS 签署的 LNG 业务相关合
标的资产 指
同的权利与义务
本次交易/本次重大 公司拟指定境外子公司以现金购买 Toshiba Corp.美国子公司
资产购买/本次重大 指 TAI 持有的 TAL100%股权，并承继 Toshiba Corp.日本子公司
资产重组/本次重组 TESS 签署的 LNG 业务相关合同的权利与义务
买方 指 公司或公司指定的境外全资子公司
卖方 指 Toshiba Corporation 及其子公司 TAI 和/或 TESS
Toshiba Corp. 指 Toshiba Corporation，日本上市公司东芝公司
TAI 指 Toshiba America Inc.，TAL 的全资股东
TESS 指 Toshiba Energy System & Solution Corporation
FLIQ3 指 FLNG LIQUEFACTION 3, LLC，天然气液化服务提供方
Freeport 指 Freeport LNG Expansion, L.P.，该公司为 FLIQ3 的母公司
LTA 指 Liquefaction Tolling Agreement，天然气液化处理协议
PSA 指 PURCHASE AND SALE AGREEMENT，股权收购协议
TESS 与 TAL 签署的关于 Freeport 产出 LNG 的包销协议、TESS
TESS 签署的 LNG
指 与 TAL 签署的 LNG 相关服务协议及 TESS 与 PSA 列明的下游
业务相关合同
客户签署的 LNG 销售协议
PSA 项下交易实际发生交割的日期，交割日应为 PSA 所列的
交割日 指 履行义务先决条件满足或豁免后的 6 个工作日内或买卖双方一
致同意的其他日期
天然气供应的国际惯例和规则，主要是针对用户一方的采购付
款义务而言的，指在市场变化情况下，即便客户的提取量/使用
照付不议 指 量未达到合同约定数量上限，但仍须按合同约定数量上限付
款。但同时，在因服务提供方原因致使提取量/使用量未达到合
同约定数量时，仍须对客户作相应补偿
TESS 与 PSA 列明的下游客户 A 签署的《第 2018-01 号确认备
《01 号备忘录》 指
忘录》
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新奥股份 重大资产购买报告书（草案）摘要
Pipeline 指 Texas Eastern Transmission, LP
TUGCO 指 GULF LNG SERVICES
BLM 指 Boardwalk Louisiana Midstream, LLC
LNG 客户 A 指 PSA 列明的下游客户（基于商业保密性原则，此处化名）
出口授权书 指 美国能源部出具的准许从美国出口液化天然气的授权书
HSR 法案 指 Hart-Scott-Rodino Act，反垄断改进法案
LNG 指 液化天然气
MMBtu 指 百万英热单位
新奥控股 指 新奥控股投资有限公司
新奥能源 指 新奥能源控股有限公司，香港上市公司，上市代码：2688.HK
新奥集团 指 新奥集团股份有限公司
威远集团 指 河北威远集团有限公司
新能（张家港） 指 新能（张家港）能源有限公司
农药公司 指 河北威远生物化工有限公司
动物药业 指 河北威远动物药业有限公司
新能香港 指 新能（香港）能源投资有限公司
新能矿业 指 新能矿业有限公司
新能能源 指 新能能源有限公司，新能矿业有限公司之控股子公司
新威远 指 内蒙古新威远生物化工有限公司
鑫能矿业 指 内蒙古鑫能矿业有限公司
沁水新奥 指 山西沁水新奥清洁能源有限公司
新地工程 指 新地能源工程技术有限公司
迁安新奥 指 迁安新奥清洁能源有限公司
中喜会计师出具的《Toshiba America LNG Corporation 审计报
《审计报告》 指
告》（中喜审字【2018】第 1860 号）
中喜会计师出具的《新奥生态控股股份有限公司备考合并审阅
《备考审阅报告》 指
报告》（中喜专审字【2018】第 1101 号）
中联评估出具的《新奥生态控股股份有限公司拟购买 Toshiba
《估值报告》 指 America LNG Corporation 公司 100%股权项目估值报告》（中联
评咨字【2018】第 2278 号）
Kitahama Partners,Tokyo Office 于 2018 年 12 月 6 日出具的关于
《TC 法律意见书》 指
Toshiba Corp.相关事项的《法律意见书》
Richards, Layton & Finger 于 2018 年 12 月 10 日出具的关于 TAI
《TAI 法律意见书》 指
相关事项的法律意见书
《 TESS 法 律 意 见 Kitahama Partners,Tokyo Office 于 2018 年 12 月 11 日出具的关
指
书》 于 TESS 相关事项的《法律意见书》
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新奥股份 重大资产购买报告书（草案）摘要
Richards, Layton & Finger 于 2018 年 12 月 10 日出具的关于 TAL
《TAL 法律意见书》 指
相关事项的法律意见书
《TAL 业务法律意 Jones Walker LLP 于 2018 年 12 月 10 日出具的关于 TAL 业务、
指
见书》 资产等事项的法律意见书
Richards, Layton & Finger 于 2018 年 12 月 10 日就 TAL 及 TAI
《UCC 法律意见书》 指
担保情况出具的法律意见书
《法律尽职调查报 Herbert Smith Freehills 就本次项目相关事项出具的《法律尽职
指
告》 调查报告》（编号：12/1255129_1）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、东兴
指 东兴证券股份有限公司
证券
律师、法律顾问 指 北京国枫律师事务所
审计机构、中喜会计
指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
师
估值机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
报告期末 指 2018 年 6 月 30 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本摘要中部分合计数与各明细数直
接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
38
新奥股份 重大资产购买报告书（草案）摘要
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）交易背景
1、以天然气为代表的清洁能源需求旺盛、消费量连年攀升，具备良好的发
展前景
我国能源消费以煤炭为主，石油、天然气及水电、核电、风电占据一定比例。
近年来，随着环境污染、资源利用率低下等问题的日益加剧，大力发展天然气等
清洁能源成为国家战略和行业的发展方向。随着国内将天然气作为重要的清洁能
源和交通能源产品，天然气的使用范围和规模不断扩大，需求持续增加。
“十二五”期间，我国天然气的表观消费量从 1,075 亿立方米/年增加至 1,931
亿立方米/年，平均增速为 12.4%，消费需求旺盛。“十三五”以来，“清洁低碳、
安全高效”更是已成为能源发展的总方向，2016 年和 2017 年，我国天然气消费
量分别较上年增长 8.0%、14.8%，消费量整体上呈持续上升的趋势。
同时，我国天然气消费规模在一次能源消费结构中所占比例与我国现阶段的
能源消费水平不匹配。根据国家统计局数据，2017 年，煤炭消费量占据能源消
费总量的 60.4%，天然气消费量仅占据能源消费总量的 6.6%。目前全球天然气
消费比例平均水平约为 24.1%，我国能源消费结构中天然气比重远低于世界平均
水平。从能源消费结构数据来看，随着我国煤炭消费所占比例的逐渐降低、一次
能源消费结构的进一步改善，我国天然气消费规模和占一次能源消费比重仍然具
有较大提升空间，发展前景良好。
基于中国改善空气环境的迫切需求，政策扶持力度和倾向较大，随着政策的
陆续落地，中国天然气市场消费量将保持快速增长。据安迅思预测，到 2021 年，
中国天然气表观消费量将达 3,453.4 亿立方米左右，5 年复合增长率达 9.4%。
2、受制于探明程度、采收率等因素影响，我国天然气产量难以快速提升，
供求矛盾突出
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新奥股份 重大资产购买报告书（草案）摘要
尽管我国天然气资源丰富、储量可观，但目前探明率较低，还处于勘探早期；
且受限于开采技术等相关因素，已探明的天然气储量采收率依然较低。天然气田
的勘探、评价和开发，以及大型 LNG 液化设施的建设，均是技术和资本密集型
的系统性工程，从开发到最终投产周期很长。
在国家倡导节能减排、优化能源结构、解决环境污染等政策的推动下，以天
然气为代表的清洁能源产品需求，在一段时间内仍将较快增长；此外，促使天然
气的短期需求增加的因素也层出不穷。例如，2017 年度的“煤改气”政策，促
使天然气需求短期内猛增，一定程度上导致了 2017 年入冬冬季全国大面积、大
范围的天然气短供和“气荒”现象。
而鉴于勘探开采技术的限制、新开发气井成本较高、周期较长等因素，天然
气供应增速将放缓，据安迅思预测，到 2021 年，中国天然气产量约 1957.7 亿立
方米，5 年复合增长率为 5.8%。
受供给不足因素的影响，近些年来，我国天然气消费对进口天然气的依赖逐
年提高。2007 年以来，我国天然气的对外依存度持续上升，2016 年的对外依存
度达到 34.3%；2017 年天然气进口量 920 亿方，同比增长 27.6%，天然气对外依
存度达到 38.22%。
由于国内天然气表观消费量快速增长，而国内供应量增速较缓，天然气出现
的缺口将越来越大，未来国内进口天然气所占的比重将逐步增加。据安迅思预测，
到 2021 年，中国进口天然气总量将达 1,543.7 亿立方米， 年复合增长率为 15.1%，
增速较快。由此，国内企业通过“走出去”的战略布局，构筑多元化引进境外天
然气资源供应格局，获取全球持续、稳定的天然气资源，将是天然气领域重点发
展方向之一。
3、以天然气为代表的清洁能源，在我国能源产业结构优化升级过程中得到
了国家政策的大力支持
随着环境污染、资源利用率低下等问题的日益加剧，大力发展清洁能源成为
国家战略和行业的发展方向。其中，天然气是我国清洁能源体系的主体能源之一。
相对于煤炭、石油而言，天然气是一种优质、高效、清洁的能源，加快天然气产
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新奥股份 重大资产购买报告书（草案）摘要
业发展，提高天然气在一次能源消费中的比重，已成为我国能源消费结构优化的
重要目标。
近年来，国家相继出台《天然气发展“十三五”规划》、《关于加快推进天然
气利用的意见》、《关于印发“十三五”节能减排综合工作方案的通知》、《关于深
化石油天然气体制改革的若干意见》等文件，强调以提高天然气在一次能源消费
结构中的比重为发展目标，大力发展天然气产业，逐步把天然气培育成为主体能
源之一。规划中提出的重点任务涉及到了天然气产业链的上中下游，包括上游资
源勘探开发、中游管网建设、下游的储气设施建设以及天然气市场培育和拓展等；
同时，要求在 2020 年将天然气消费量在一次能源消费中的占比提高到 10%，在
2030 年提高到 15%；此外，强调优化产业和能源结构，推进煤改气、煤改电，
鼓励利用可再生能源、天然气、电力等优质能源替代燃煤使用；在居民采暖、工
业与农业生产、港口码头等领域推进天然气、电能替代等。
国家各项产业政策的支持为我国天然气行业的进一步发展提供了强有力的
支持。随着“十三五”规划的深入推进以及国民经济的稳步增长，预计天然气的
整体消费规模以及占能源消费总量的比重将持续上升。
4、公司积极推进产业转型升级，持续强化以天然气为代表的清洁能源产业
布局
近年来，公司围绕传统业务转型升级、新产业重点聚焦，公司 20 万吨/年稳
定轻烃项目 LNG 装置成功投料试车并产出合格 LNG 产品。此外，在布局海外
清洁资源上，2016 年公司通过对外投资成为澳大利亚第二大油气公司 Santos 的
第一大股东。截至 2018 年 9 月 30 日，公司合计持有 Santos 10.07%的股份，并
与其建立了长期战略合作关系。
同时，随着国家能源消费战略的转型，天然气在我国未来能源发展中将占据
较为重要的地位。公司也将坚持“定位于天然气上游资源获取，成为具有创新力
和竞争力的天然气上游供应商”的战略发展方向，持续布局天然气产业链上游领
域，进一步推动公司向天然气产业链上游的战略转型。
5、美国页岩气开采技术成熟，LNG 产量规模大且拥有完善的 LNG 基础设
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新奥股份 重大资产购买报告书（草案）摘要
施，在全球天然气市场极具竞争力
页岩气是继煤层气、致密砂岩气之后重要的非常规天然气资源，是常规油气
资源的重要补充，具有开采寿命长、生产周期长、含气面积大等特点。自 1821
年开发出第一口工业页岩气井以来，美国在页岩气开采技术领域投入了巨大的成
本，目前已掌握了水平钻井和水力压裂等关键开采技术，从而实现规模量产和低
成本运营。根据《BP 世界能源展望 2016》，页岩气在天然气总产量中的比重预
计从 2014 年的 10%升至 2035 年的 25%，且美国将贡献绝大部分的增长。
美国 LNG 产量规模巨大，2017 年，美国天然气的产量约为 7,345 亿立方米，
占全球市场份额约为 20%，全球市场排名第一。同时，美国拥有完善的天然气基
础设施，在建或即将投产的天然气项目众多，包括 Freeport 等 LNG 项目。此外，
美国管道设施全球领先，拥有天然气管总长近 100 万千米，占全球天然气管总长
的比重超过 40%。
美国领先的页岩气开采技术大大降低了开采的成本，使得美国 LNG 价格在
国际市场拥有较强的竞争力；同时配备了完善的天然气基础设施，美国天然气在
全球市场领域极具竞争力。
6、Toshiba Corp.基于其战略规划，决定出售其 LNG 相关业务
根据 Toshiba Corp.的公开披露，Toshiba Corp.此前基于向日本以及海外客户
销售 LNG 之目的一直在为 2020 年开始天然气液化服务做准备，并与包括 FLIQ3
在内的服务提供商签署了一系列包含“照付不议”条款义务的相关协议。
其后，Toshiba Corp.在制定“东芝下一步计划”的过程中深入审查了 LNG
业务组合。审查显示，LNG 业务并非 Toshiba Corp.的核心业务，Toshiba Corp.
无法预测其能够与其他业务产生协同效果，并且基于市场条件的不确定性，其
LNG 业务还存在潜在损失的风险。
Toshiba Corp.就美国 LNG 业务的未来发展考虑了多种选择。在作出决定的
过程中，Toshiba Corp.综合比较了通过转让或解除液化协议及 LNG 相关协议而
退出该业务领域或由其独立继续开展业务等不同选择的利润及潜在中长期风险，
经审慎测算及考量，最终选择以一次性向买方付款的方式剥离 LNG 业务。其中，
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新奥股份 重大资产购买报告书（草案）摘要
就通过转让给第三方的方式完全退出美国 LNG 业务的选择，Toshiba Corp.向日
本及海外的 LNG 业务参与者、大型公用事业客户以及金融机构发出收购投标邀
请，并收到了多家潜在买方发出的投标书。
（二）交易目的
1、以轻资产模式获取美国 LNG 出口终端的长期液化能力，持续布局全球
天然气产业链上游
通过与 FLIQ3、Pipeline 等供应商签订长期服务协议，TAL 以分期付款的方
式获得 FLIQ3 等供应商提供的天然气液化处理服务、管道运输服务等，相较自
建 LNG 液化设施、管道设施的方式，长期服务协议的模式具有轻资产的特点，
可避免一次性投入大额资本；同时自建设施周期较长，TAL 通过长期服务协议
快速获得 LNG 产能。本次交易完成后，上市公司将通过标的公司获得由 FLIQ3
提供的长期天然气液化服务，从而能够获取海外丰富的天然气资源，以满足国内
日益增长的天然气需求，缓解国内“气荒”等问题，为节能减排、环境保护、经
济社会的可持续发展作出持续的贡献。
本次交易涉及的标的公司位于美国，美国拥有充足的页岩气储量和成熟的开
发技术，这将为天然气领域提供充足的 LNG 气源，并保障 LNG 气源价格的稳
定。本次交易完成后，公司将以轻资产模式获取长期的天然气液化能力；同时，
业务上的合作也将增强公司在天然气产业链上游的管理运营能力的积累，并促使
公司有机会进一步在全球范围内开展业务布局和商业合作；从而助力公司实现向
天然气产业链上游的战略转型。
2、公司把握天然气业务布局时间窗口，抓住天然气市场的发展机遇，快速
提升市场份额和竞争能力
随着全球清洁能源的战略转型，清洁能源占整体能源消费的比重将进一步上
升；根据《2016 年国内外油气行业发展报告》，未来五年全球能源发展将进入新
时期，预计到 2020 年，全球清洁能源消费比重将达 41.3%。作为最重要的清洁
能源之一，天然气的市场需求将快速增长。据统计，目前美国在产及在建的天然
气液化产能大部分已被天然气贸易商、油气公司等客户预定，2022 年前美国未
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新奥股份 重大资产购买报告书（草案）摘要
被锁定的天然气液化产能相对稀缺；而新建天然气液化设施的周期较长，通常超
过 5 年。
根据 SIA Energy 预测，2021-2025 年全球 LNG 产能供应将再度偏紧，而本
次 Freeport 天然气液化服务的项目商业化运营时间预计为 2020 年，通过该项目，
TAL 预计在 2020 年将拥有 220 万吨天然气液化能力。本次交易将有助于公司把
握天然气业务布局时间窗口，抓住天然气市场的发展机遇，快速提升公司在天然
气领域的市场份额和竞争能力。
3、提升上市公司盈利能力和竞争力
近年来，我国以天然气为代表的清洁能源需求旺盛、消费量连年攀升，具备
良好的发展前景和市场空间。本次交易将使得公司能够通过 FLIQ3 的天然气液
化能力获取海外丰富的天然气资源，为上市公司带来新的业务增长点，提升上市
公司的整体盈利能力。本次交易的完成也将进一步丰富公司在天然气产业链上游
的布局，提升公司天然气业务领域及区域的多样化，增强上市公司的综合竞争实
力。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）上市公司已履行的决策程序
截至本摘要签署日，上市公司第八届董事会第三十二会议审议通过了《新奥
生态控股股份有限公司重大资产购买预案》及相关议案，上市公司第八届董事会
第三十五次会议审议通过了《新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）》及相关议案。
（二）交易对方及标的公司已履行的决策程序
2018 年 11 月 8 日，TAI 全体董事根据特拉华州一般公司法的规定，一致书
面同意将 TAI 所持 TAL 的所有股权转让给买方，并与其他交易主体共同签署 PSA。
2018 年 11 月 1 日，TESS 召开董事会，审议通过了本次交易的相关事项，
同意实施本次交易。
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新奥股份 重大资产购买报告书（草案）摘要
2018 年 11 月 8 日，Toshiba Corp.召开董事会，审议通过了本次交易的相关
事项，同意由买方以现金购买 Toshiba Corp.美国子公司 TAI 持有的 TAL100%股
权，并承继 Toshiba Corp.日本子公司 TESS 签署的 LNG 业务相关合同的权利与
义务。
2018 年 11 月 8 日，TAL 全体董事根据特拉华州《一般公司法》的规定，一
致书面同意将 TAI 所持 TAL100%的股权出售给买方，并与其他交易主体共同签
署 PSA。2018 年 11 月 8 日，TAL 的股东 TAI 根据特拉华州《一般公司法》的规
定作出书面决定，同意将 TAL100%的股权出售给买方，并与其他交易主体共同
签署 PSA。
（三）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易尚需履行的决策程序及审批程序包括：
1、本次交易尚需取得公司股东大会的批准；
2、本次交易尚需取得国家发展与改革部门的境外投资备案；
3、本次交易尚需取得商务主管部门的境外投资备案；
4、本次交易尚需办理境外投资外汇登记手续及跨境担保登记手续（如需）；
5、美国外国投资委员会的审批：根据 Herbert Smith Freehills 出具的《外国
投资委员会高层分析》，本次交易属于美国外国投资委员会（CFIUS）管辖范围
内的“受管辖交易”。PSA 约定，本次交易的交割先决条件之一为交易已经美国
外国投资委员会的审批通过[即（i）美国总统已决定不阻止本次交易；或（ii）
美国外国投资委员会发出“无进一步行动函”的回复]。截至本摘要签署日，新
奥股份已提交本次交易的美国外国投资委员会初步审查申请，尚未审批通过。
三、本次交易的具体方案
（一）交易基本情况
公司拟指定境外子公司以现金购买 Toshiba Corp.美国子公司 TAI 持有的 TAL
100%股权，并承继 Toshiba Corp.日本子公司 TESS 签署的 LNG 业务相关合同的
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新奥股份 重大资产购买报告书（草案）摘要
权利与义务。本次交易的具体方案如下：
1、标的资产
本次交易的标的资产为 TAI 持有的 TAL 100%股权以及 TESS 签署的 LNG
业务相关合同的权利与义务。
2、交易对方
本次交易的交易对方为 Toshiba Corp.及其子公司 TAI 和 TESS。其中，买方
拟购买 Toshiba Corp.美国子公司 TAI 持有的 TAL 100%股权，并承继 Toshiba Corp.
日本子公司 TESS 签署的 LNG 业务相关合同的权利与义务。
3、交易方式
公司拟指定境外子公司以 1,500 万美元的现金对价购买 TAI 持有的 TAL 100%
股权，并由 TESS 向公司境外子公司支付 8.21 亿美元的合同承继对价。
4、交易对价及支付方式
（1）股权对价
根据 PSA，本次交易标的公司 TAL 100%股权的基础交易对价为 1,500 万美
元。
（2）合同承继对价
TESS 就买方承担以下合同义务或责任向买方支付 8.21 亿美元的现金对价：
①买方承担 TAL 的重要业务合同、TESS 签署的 LNG 业务相关合同项下义务及
责任；②买方更换 TESS 原先为 TAL 申请发放的履行管道输送协议和丁烷注入
协议的备用信用证；③买方为 TAL 就 Toshiba Corp.向 FLIQ3 提供的担保进行担
保及补偿，并向 Toshiba Corp.提供持续有效的信用证。
根据 PSA 的约定，交易各方将以现金方式支付股权对价及合同承继对价。
本次交易对价未包含公司及控股股东承担的担保以及 TAL 未来向供应商支
付的液化服务费用等支出，主要理由如下：
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新奥股份 重大资产购买报告书（草案）摘要
（1）液化服务商业化运营开始后的 20 年内，TAL 需向 FLIQ3 和管道运输
协议对手方支付液化服务和天然气管道使用相关费用合计每年约 3.5-4.0 亿美元。
首先，上述服务费用是支付给相关服务提供商，并非本次交易对方 Toshiba Corp.
及其子公司 TAI 和 TESS。
其次，中喜会计师认为，在公司对标的公司 TAL 股权收购完成，并能顺利
实施商业化运营前提下，TAL 与 FLIQ3 所签订的不可撤销的天然气液化合同开
始执行时，TAL 将在美国气源地采购的天然气委托 FLIQ3 进行液化加工，按照
合同约定支付液化及相关费用，将计入 LNG 的加工成本，待加工完成的 LNG
实现销售后，结转为 LNG 的销售成本，而不在收购日确认为相关资产和负债。
因而上述液化服务费用等支出属于 TAL 未来经营所发生的，构成 LNG 产品成本
的一部分，未来将随着 LNG 产品销售产生的收入一同核算至利润表。上述承诺
支出费用属于 TAL 未来业务经营事项，与本次交易对方无关，不应包含在交易
对价中。
综上，公司在认定本次交易对价时并未将标的公司未来基于业务经营支出的
液化服务费用等包含在内。
（2）尽管在本次交易中，公司及控股股东向 Toshiba Corp.提供了担保，但
承担该等担保义务的前提是 Toshiba Corp.为 TAL 向 FLIQ3 履行合同义务承担了
担保责任。本次交易完成后 TAL 将作为上市公司的子公司，因而上市公司及其
控股股东实质系为 TAL 向 FLIQ3 履行合同义务提供担保，作为 TAL 履行天然气
管道使用和液化服务相关费用支付的补充，保障 TAL 长期稳定经营。究其实质，
前述担保系公司及其控股股东为子公司提供的担保，亦不应包含在本次交易对价
中。
5、标的资产的定价依据
Toshiba Corp.此次对外转让美国 LNG 业务系基于其战略规划所做的决定，
LNG 业务不属 Toshiba Corp.当前的核心业务，亦无法预测其能够与其他业务产
生协同作用。Toshiba Corp.在综合比较了通过转让或解除液化协议及 LNG 相关
协议而退出该业务领域或由其独立继续开展业务等不同选择的利润及潜在中长
期风险，经审慎测算及考量，并且基于 Toshiba Corp.所在市场条件的不确定性评
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新奥股份 重大资产购买报告书（草案）摘要
估可能的损失金额，最终选择以一次性向买方付款的方式剥离 LNG 业务。
新奥股份目前的主要产品之一即为 LNG，主要由全资子公司沁水新奥生产
经营。2016 年，公司投资了澳大利亚油气生产商 Santos 并成为其第一大股东，
积累了国际 LNG 业务经验。本次交易系新奥股份基于自身对当前 LNG 的全球
及潜在目标市场的理解，经邀标与 Toshiba Corp.进行了商务谈判。
经综合评估所收到的多家潜在买方发出的投标书，Toshiba Corp.最终选定了
新奥股份作为本次 LNG 业务转让的交易对手方，并完成了协议签署阶段的交易
谈判。
本次交易的股权对价系参考 TAL 未经审计的账面净资产确定，合同承继对
价系经上市公司与交易对方 Toshiba Corp.在公平、自愿原则的基础上，经过报价、
协商、谈判最终确定的，交易价格公平、合理，符合法律、法规及规范性文件的
规定，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
1、TAL 100%股权的定价依据
根据中喜会计师出具的《审计报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，TAL 经审计
的净资产为 1,512.75 万美元，根据审计基准日汇率 1 美元=6.6166 元人民币，净
资产折算为 10,009.27 万元，与 1,500 万美元的股权转让对价款相比，差异较小，
本次 TAL 100%股权的定价具有合理性。
2、TESS 签署的 LNG 业务相关合同承继对价的定价依据
根据 TESS 与 TAL 签署的《框架协议》约定，TESS 需按照成本加固定毛利
率的方式向 TAL 采购其全部 LNG 产品。鉴于 TESS 采购价格中所包含的液化服
务相关成本相对固定，考虑到 TESS 可能面临来自市场潜在的其他液化服务成本
更低的 LNG 项目的竞争，并由此可能导致公司在承继 TESS 签署的 LNG 业务相
关合同后在对外销售时发生亏损。因而公司在与 Toshiba Corp.就 TESS 向买方支
付的合同承继对价展开谈判时，主要考虑了 TAL 液化成本的市场竞争力。具体
计算方式如下：
结合 Toshiba Corp.及其子公司对外签署的相关协议，公司对 TESS 向 TAL
采购 LNG 产品的采购价格中所包含的单位液化加工成本（包括：管道费用、液
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新奥股份 重大资产购买报告书（草案）摘要
化服务费用和丁烷注入费用等）进行了预估，并与公司基于谈判策略选取的市场
对标 LNG 液化项目单位预计成本的差额，乘以每年的采购数量，并在商业化运
营期限内依据公司选取的折现率折现，同时考虑了项目的机会成本综合计算得出
8.21 亿美元的合同承继对价。
在本次交易的商务决策和谈判中，公司参考的市场 LNG 项目主要包括以下
两类：
（1）北美同期签约的 LNG 液化长期协议
与 Toshiba Corp.同期签约的北美 LNG 液化长期协议涉及的液化相关费用主
要在 3.0-3.5 美金/MMBtu 范围内，比如北美最大的 LNG 出口商钱尼尔公司与
Woodside 签署的 20 年 LNG 液化长期协议中的液化相关费用约为 3.5 美金
/MMBtu，与道达尔签署的 20 年 LNG 液化长期协议中的液化相关费用约为 3.0
美金/MMBtu。
（2）目前正在进行融资但尚未做出最终投资决策的北美 LNG 项目
目前市场上存在正在进行融资但尚未做出最终投资决策的北美 LNG 项目，
这类项目的预计液化相关费用在 2.3-2.6 美金/MMBtu 之间。但鉴于此类项目尚未
做出最终投资决策，故此类项目具有重大不确定性，且项目完成投资决定后仍需
要进行融资安排及项目建设，至少还需要 4-5 年时间方有望正式投产，项目周期
较长。
根据公司对 Toshiba Corp.及其子公司目前签署的液化服务协议估算，TESS
向 TAL 采购产品的价格中，液化服务相关成本与上述第一类项目（即：北美同
期签约的 LNG 液化长期协议）接近。但基于谈判策略的考虑，公司选取了远期
成本较低的上述第二类项目（即目前正在进行融资但尚未做出最终投资决策的北
美 LNG 项目）作为市场对标与 Toshiba Corp.进行谈判。经双方协商一致，最终
就 TESS 的合同承继商定了 8.21 亿美元的交易对价。
如前所述，鉴于上述第二类项目从投资决策到项目建设均具有重大不确定性，
且距离未来投产期限较长，尽管其预计液化加工成本相对较低，但这类项目无法
实现公司期望尽快把握 LNG 市场时间窗口的战略布局，因而选取上述第二类项
目作为公司与 Toshiba Corp.谈判的市场对标，主要是基于谈判策略的考虑。
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新奥股份 重大资产购买报告书（草案）摘要
结合 TAL 和 TESS 的 LNG 产品商业化运营时间和预计成本，公司认为 TESS
的 LNG 产品成本（包含 TESS 向 TAL 的采购价格、运费、关税等因素）与公司
选定的目标市场进口 LNG 价格相比仍然具有竞争力，标的公司实现商业化运营
后将有助于推动公司天然气业务收入和利润的增长，进一步推进公司向天然气产
业链上游转型的战略布局。
根据估值机构出具的《估值报告》，在不考虑 TESS 支付的 8.21 亿美元合同
承继对价的情况下，基于 TAL 独立进行市场销售的假设，收益法下 TAL 100%股
权的估值金额为 1,560.14 万美元，根据估值基准日汇率 1 美元=6.6166 元人民币
折算，估值金额为 10,322.83 万元人民币；资产基础法下 TAL 100%股权的估值
金额为 1,512.75 万美元，折合 10,009.27 万元人民币，估值结论为：TAL 100%股
权的估值位于 1,512.75 万美元至 1,560.14 万美元之间，折合人民币位于 10,009.27
万元至 10,322.83 万元之间。TAL 预期具备独立面对市场销售并实现盈利的能力，
印证了公司对 TAL 产出的 LNG 产品市场竞争力的上述判断。
综上，本次交易价格系基于交易双方对各自经营战略和选定 LNG 目标市场
的不同，在公平、自愿原则的基础上，经过报价、协商、谈判最终确定的。根据
中喜会计师出具的《审计报告》及 PSA 协议关于清理关联方往来的约定，本次
TAL 100%股权交易定价公平、合理；同时根据中联评估出具的《估值报告》，即
便在不考虑 TESS 支付的 8.21 亿美元合同承继对价的情况下，TAL 未来预期仍
可实现整体盈利，本次交易可满足公司经营战略，并增强上市公司盈利能力，不
存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
（二）交易结构图
本次交易的交易结构图如下：
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新奥股份 重大资产购买报告书（草案）摘要
境内 境外
Toshiba Corp. 100% TAI
100% 100%
TESS TAL
新奥股份 合同权利义务转让
100%股权收购
100%
新能香港 100% BVI平台
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
目前，公司主要业务涵盖 LNG 的生产、销售与投资，能源技术工程服务，
甲醇等能源化工产品生产、销售与贸易，煤炭的开采、洗选与贸易，以及生物制
农兽药原料药及制剂的生产与销售。公司未来将主要致力于以天然气产业链上游
的核心竞争力打造，使得产业领域由能源化工转为聚焦天然气产业链上游。目前
公司在海外端已通过对外投资的方式成为澳大利亚第二大油气公司 Santos 的第
一大股东，与其建立了长期战略合作关系，完成了海外天然气产业链布局的第一
步；未来公司将持续布局液化天然气行业，目标是成为中国领先的天然气生产商。
从产品成本来看，LNG 产品的离岸成本主要是天然气原料气成本和液化加
工成本。本次交易涉及的标的公司位于美国，是未来 5-10 年全球 LNG 出口增量
最多的地区之一。美国拥有充足的页岩气储量和成熟的开发技术，页岩气的开采
成本较低，亨利港天然气枢纽的天然气价格长期保持在低位；同时，由于部分美
国墨西哥湾的 LNG 出口终端项目是以前 LNG 接收码头经改造成为出口码头的
棕地项目，所以天然气液化设施的资本性开支在全球范围内相对较低。上市公司
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新奥股份 重大资产购买报告书（草案）摘要
可通过本次交易获取较低成本的 LNG 气源，并增强自身国际业务运营能力和竞
争力。
从业务布局来看，目前上市公司在天然气领域的业务规模在总收入中占比不
大，通过本次交易，上市公司可迅速实现业务在天然气领域的跨越式发展。
从战略方向来看，本次交易完成后，上市公司将通过标的公司获取长期天然
气液化服务，从而助力公司继续推动海外天然气上游的资源掌控，以满足国际和
国内日益增长的天然气需求。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
2018 年 6 月 30 日/ 2017 年 12 月 31 日/
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度
交易前 交易完成后 交易前 交易完成后
总资产（万元） 2,223,095.38 2,793,107.32 2,155,462.87 2,726,407.32
总负债（万元） 1,347,396.70 1,917,812.31 1,565,334.40 2,136,867.17
所有者权益（万元） 875,698.68 875,295.02 590,128.47 589,540.15
归属于母公司所有者权益（万元） 795,427.87 795,024.21 515,313.28 514,724.96
资产负债率（%） 60.61 68.66 72.62 78.38
营业收入（万元） 664,500.52 667,106.03 1,003,563.29 1,005,650.85
营业利润（万元） 91,209.08 91,371.91 89,035.68 89,140.02
利润总额（万元） 92,338.36 92,501.20 92,260.43 92,364.76
净利润（万元） 76,021.10 76,079.67 69,247.61 69,263.74
归属于母公司所有者的净利润
70,605.85 70,664.41 63,104.00 63,120.13
（万元）
流动比率 0.92 1.77 0.59 1.12
速动比率 0.65 1.54 0.41 0.97
每股收益（元） 0.61 0.62 0.64 0.64
每股净资产（元） 6.47 6.47 5.23 5.22
注：TAL 的财务数据仅包含部分关联交易及往来、维持企业基本运营所发生的成本和
支出等，不能真实反映 TAL 商业化运营后的经营情况，亦无法体现本次交易的实质。
本次交易完成后，扣除对外支付的 TAL 股权转让对价，公司境外子公司将
获得 8.06 亿美元的现金交易差价，大幅增加公司的现金储备。同时，标的公司
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新奥股份 重大资产购买报告书（草案）摘要
液化服务商业化运营开始后 20 年，公司需每年支付天然气管道使用和液化服务
相关费用，构成上市公司未来支出的承诺事项。经公司估算，在不考虑电力等变
动成本的情况下，天然气液化相关的液化服务费、管道使用费等费用合计每年约
3.5-4.0 亿美元。
结合对上游天然气资源的价格分析以及公司对国际市场和国内市场 LNG 价
格的分析判断，公司通过锁定海外液化服务合同进而布局海外 LNG 业务将有助
于增强上市公司的盈利能力，同时有利于提高公司的天然气上游业务规模、优化
整体业务布局。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，交易前后公司实际控制人均为王玉锁先生。因此，
本次交易不会导致公司的股权结构和控制权发生变化。
（四）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司将通过海外全资子公司持有 TAL 100%的股权，
上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与控
股股东、实际控制人及其关联方之间产生同业竞争。
为维护上市公司及全体股东的合法权益、避免与上市公司之间的同业竞争，
公司控股股东、实际控制人分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
2、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易中交易对方与公司、公司的董事、监事与高级管理人员、公司控股
股东、实际控制人及公司目前持股 5%以上的股东之间不存在任何关联关系，且
本次交易为现金交易，交易完成后 Toshiba Corp.、TAI 及 TESS 不因本次交易而
持有上市公司股份，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司控制权不发生变更，为减少及规范未来可能发生
的关联交易，公司控股股东、实际控制人分别出具了《关于规范与减少关联交易
的承诺函》。
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新奥股份 重大资产购买报告书（草案）摘要
本次交易完成后，上市公司将大幅增强在 LNG 上游市场的产品供应能力，
考虑到公司关联方新奥能源作为 LNG 下游市场的重要参与者之一，在 LNG 下
游拥有丰富的资源。公司将秉承公平、公允、开放的原则与下游市场参与者充分
合作和博弈。对于确有必要且无法回避的关联交易，公司将按照公平、公允和等
价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按照《公司法》、
《证券法》、《上市规则》等法律法规的规定，严格履行交易审批程序及信息披露
义务，切实保护公司及股东、特别是中小股东的利益。
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第二章 交易标的
一、标的公司基本情况
根据《TAL 法律意见书》，TAL 的基本信息如下：
企业名称 Toshiba America LNG Corporation
注册地址 Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle，Delaware
成立日期 2017 年 2 月 7 日
董事 Noriaki Hashimoto，Takayuki Shibano，Akira Nakatani
业务范围 从事根据特拉华州《普通公司法》组织公司进行的任何合法行为或活动
已发行股份数 15 股
二、标的公司主营业务情况
（一）标的公司业务发展情况
1、标的公司业务概况
标的公司 Toshiba America LNG Corporation（TAL）成立于 2017 年 2 月，注
册在美国特拉华州，是 Toshiba Corp.设立于美国经营 LNG 业务的子公司。TAL
本身并不拥有任何用于天然气液化处理相关的资产及设施，而是通过与相关服务
提供方签署服务合同的形式将相关业务流程分包至不同服务商并由公司 LNG 业
务相关运营主体最终将 LNG 销售给第三方。
由于液化设施提供方的液化工厂尚未投产，TAL 尚未实质开展 LNG 相关的
生产经营活动，目前的运营活动主要为协调天然气液化处理设施投产前的商业安
排工作以及 LNG 销售的市场开发活动。
TAL 目前持有四份重要合同，合同内容涵盖天然气管道输送、天然气液化
处理、丁烷注入和港口拖船合同，该等合同为 TAL 未来从事 LNG 相关业务活动
的重要基础。
上述四份合同中，其中 TAL 与 Freeport 子公司 FLNG LIQUEFACTION 3,
LLC（“FLIQ3”）签署的天然气液化合同为标的公司业务中最重要合同，该合同
约定 FLIQ3 完工的天然气液化设施将向标的公司提供每年约 220 万吨的天然气
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液化服务，合同期限 20 年。FLIQ3 液化设施商业化运营时间预计为 2020 年下半
年。其余三份合同为天然气液化生产过程中所需要的辅助服务合同，具体服务将
于 FLIQ3 天然气液化处理服务正式开始后提供，合同期限 10-20 年不等。
2、天然气液化服务提供方业务概况
为 TAL 提供天然气液化服务的供应商为 Freeport，具体为其拟投产的 3 号液
化工厂。Freeport 正在建设三个液化工厂，总产能约为 1530 万吨天然气液化能
力。1 号液化工厂、2 号液化工厂和 3 号液化工厂的设计液化能力均为约 510 万
吨，达产时间分别预计为 2019 年、2020 年和 2020 年。
目前，Freeport 的天然气液化能力均被主流能源企业和跨国集团通过液化服
务协议持有，具体如下：
1号液化工厂
大阪燃气（220万吨）
JERA（220万吨）
2号液化工厂
Freeport（运营方）
英国石油（440万吨）
3号液化工厂
东芝（220万吨）
SKE&S（220万吨）
东芝子公司 TAL 通过液化服务合同持有的液化产能约为 220 万吨，约为
Freeport 总产能六分之一。
Freeport LNG 公司成立于 2002 年，是北美第一家世界级电液化天然气（eLNG）
工厂，业务覆盖设计、建造和运营 LNG 进口和再气化。Freeport LNG 公司服务
的客户包括美国陶氏集团（Dow）、美国康菲石油公司、大阪燃气、JERA、英国
石油等国际大型企业，具有丰富的 LNG 项目运营经验。
Freeprot 液化工厂位于美国墨西哥湾的能源中心城市休斯顿，该地区上游气
源丰富，且周边天然气管道成熟，包括 Petronilla, Castor, Kosciusko 等管网，有
利于上游气源接入液化工厂；同时 Freeprot 液化工厂距离深水区只有 6.5 英里，
距离非常近，便于拖船将 LNG 货轮拖入港口并装载发货。
由于 1、2 号液化工厂先行运营，TAL 使用的 3 号液化工厂可借鉴前两个液
化工厂的经验并可有效避免前两个液化工厂可能发生的经营故障，更加顺利地开
56
新奥股份 重大资产购买报告书（草案）摘要
展 LNG 液化生产活动。
（二）标的公司的主要经营模式
TAL 尚未实质开展 LNG 相关的生产经营活动，未来 FLIQ3 天然气液化设施
建设完毕并达产后，TAL 的主要业务模式如下图所示：
管道拥有者 Freeport
管道运输协议 液化处理协议
液化站
天然气供应商 燃气管道 LNG买方
（TAL持有产能）
丁烷注入协议
拖船服务协议
天然气采购协议 LNG购销协议
标的公司通过液化处理协议持有 Freeport 3 号液化工厂约 220 万吨液化能力，
具体业务流程如下：
57
新奥股份 重大资产购买报告书（草案）摘要
1、采购模式
TAL 的 LNG 业务主要涉及上游天然气气源及液化、管道运输等服务的采购。
TAL 涉及的 Freeport 液化设施位于美国墨西哥湾的能源中心城市休斯顿，能源交
易市场较活跃。美国拥有充足的页岩气储量和成熟的开发技术，页岩气的开采成
本较低，亨利港天然气枢纽的天然气价格长期保持在低位；根据 Credit Suisse 及
Wood Mackenzie 的数据，2019-2022 年亨利港天然气枢纽的天然气气源价格在
2.75 美元/MMBtu，而澳洲、亚洲等地的天然气气源目前普遍在 4 美元/MMBtu
以上，因此，TAL 未来预计可持续获取低成本的天然气气源。
2、生产模式
TAL 与 FLIQ3 签署的天然气液化处理协议约定 FLIQ3 向 TAL 提供天然气液
化处理服务，期限为运营开始日起 20 年，每年的液化天然气量为 115,000,000
MMBtu（约每年 220 万吨），管道运输协议约定供应商向 TAL 提供气源的管道运
输服务，使得上游气源输送至 Freeport 的液化工厂，服务期限为运营开始日（不
晚于 2020 年 9 月）起 20 年。通过长约采购模式，TAL 锁定了未来 20 年每年约
220 万吨的天然气液化能力。
根据公开信息，Freeport 液化设施采取了美国气体化工产品公司（APCI）的
58
新奥股份 重大资产购买报告书（草案）摘要
丙烷预冷混合制冷剂液化（C3/MR）工艺，该工艺技术设计为由两台涡轮机驱动
的 LNG 液化生产线，年产量可达 450 万吨。丙烷预冷混合制冷剂液化流程由三
部分组成：①混合制冷剂循环，②丙烷预冷循环，③天然气液化回路。天然气首
先经过丙烷预冷循环预冷，然后流经 3 台换热器逐步被冷却，最后经节流阀进行
降压，从而使液化天然气在常压下储存。该种液化工艺技术非常成熟，且具有生
产规模大、单位液化成本低等优势。
3、销售模式
TAL 通过 Freeport 液化设施液化后获取的 LNG 将通过港口拖船将 LNG 货
轮拖入港口并装载发货。公司未来的销售将兼顾国内外的市场，根据全球的市场
价格和需求量，不断优化销售策略以获取最大化的业绩。
过去的 15 年，全球天然气贸易增长了 40%以上，LNG 在同期的贸易中所
占比重从 22%上升到 34%。预计到 2023 年将达到 5,050 亿立方米，增加 1,140
亿立方米，增长约 30%。根据《2018 年 BP 世界能源统计年鉴》，2017 年全球天
然气贸易量 1.13 万亿立方米，同比增长 5.9%，增速提高 1 个百分点。其中，上
述贸易量的增长主要依靠 LNG 贸易，2017 年全球 LNG 贸易量 3,934 亿立方米，
同比增长 10.3%，较 2016 年增速提高 3.6 个百分点。
同时，中国属于天然气需求大国，且天然气消费量远高于生产量，天然气缺
口巨大；2017 年我国液化天然气进口量为 526 亿立方米，同比增长 46.52%。
Freeport 的 3 号液化工厂预计 2020 年投产，投产后将可以显著缓解国内的天然
气供应压力。国内旺盛的天然气消费市场，预计将为公司带来持续稳定的收入和
盈利。
4、结算与盈利模式
目前标的公司尚未实际生产运营，尚不存在与 LNG 产品的供应商和客户结
算的情形。根据 LTA 协议及管道输送协议，商业化运营期间，标的公司将向 FLIQ3
预付下个月的天然气液化服务费，将每月向管道运输商支付费用。
TAL 通过 LTA 协议锁定了未来 20 年的 LNG 液化能力，将会开展上游天然
气的采购并通过公司 LNG 业务相关运营主体开展下游 LNG 销售业务。TAL 通
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新奥股份 重大资产购买报告书（草案）摘要
过采购低成本的天然气气源，并通过与天然气管道运输、天然气液化、丁烷注入
和拖船相关服务提供方签署服务合同的形式将相关业务流程分包至不同服务商
并将最终 LNG 销售给第三方，产生收入并实现利润。公司未来的销售将兼顾国
内外的市场。随着全球煤炭、石油等能源的消费占比将逐步下降，LNG 的消费
占比将保持持续增长趋势。TAL 未来的盈利能力情况向好。
三、标的资产的估值情况
估值机构采用收益法、资产基础法对 TAL 的股东全部权益进行估值。
采用收益法，TAL 在估值基准日 2018 年 6 月 30 日的股东权益账面值为
1,512.75 万美元，估值后的股东全部权益（净资产）价值为 1,560.14 万美元，估
值增值 47.39 万美元，增值率 3.13%。根据估值基准日中国人民银行授权中国外
汇交易中心公布的人民币兑美元中间价 6.6166 折算，TAL 在估值基准日 2018 年
6 月 30 日的股东权益账面值为人民币 10,009.27 万元，估值后的股东全部权益（净
资产）价值为人民币 10,322.83 万元，估值增值 313.56 万元，增值率 3.13%。
采用资产基础法，TAL 在估值基准日 2018 年 6 月 30 日的净资产账面值
1,512.75 万美元，估值 1,512.75 万美元，估值较账面值无变化。根据估值基准日
中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币兑美元中间价 6.6166 折算，
TAL 在估值基准日 2018 年 6 月 30 日的净资产账面值 10,009.27 万元，估值
10,009.27 万元，估值较账面值无变化。
本次估值采用收益法得出的股东全部权益价值为人民币 10,322.83 万元，比
资产基础法测算得出的股东全部权益价值 10,009.27 万元，高 313.56 万元，高
3.13%。两者结论差异较小。
经测算分析，TAL 股东全部权益在基准日时点的价值位于 1,512.75 万美元
至 1,560.14 万美元之间，折合人民币位于 10,009.27 万元至 10,322.83 万元之间。
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新奥股份 重大资产购买报告书（草案）摘要
第三章 财务会计信息
一、TAL 财务报表
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对 TAL 编制的 2017 年 2-12 月、
2018 年 1-6 月财务报表及附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
TAL 财务报表如下：
（一）资产负债表
截至 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 6 月 30 日，TAL 资产负债表情况如下：
单位：元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
应收票据及应收账款 9,517,504.82 20,162,831.47
预付款项 71,172.91 88,427.85
其他应收款 134,113.20 114,348.50
流动资产合计 9,722,790.93 20,365,607.82
其他非流动资产 99,249,000.00 98,013,000.00
非流动资产合计 99,249,000.00 98,013,000.00
资产总计 108,971,790.93 118,378,607.82
应付票据及应付账款 565,211.34 1,098,139.22
应付职工薪酬 7,206,886.01 4,777,258.62
应交税费 - 914,943.94
其他应付款 1,106,989.87 13,260,346.63
流动负债合计 8,879,087.22 20,050,688.42
负债合计 8,879,087.22 20,050,688.42
所有者权益（或股东权益）
其中：实收资本 99,288,000.00 99,288,000.00
其他综合收益 -20,241.32 -1,279,978.59
未分配利润 824,945.04 319,897.99
所有者权益（或股东权益）合计 100,092,703.72 98,327,919.40
负债和所有者权益（或股东权益）合计 108,971,790.94 118,378,607.82
（二）利润表
2017 年 2-12 月和 2018 年 1-6 月，TAL 利润表情况如下：
单位：元
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新奥股份 重大资产购买报告书（草案）摘要
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2-12 月
一、营业收入 26,055,042.00 20,875,656.74
减：营业成本 21,025,893.61 16,158,836.71
管理费用 3,445,680.24 3,285,841.28
财务费用 59,789.06 181,672.36
其中：利息费用 20,645.66 115,163.88
利息收入 30,075.97 -
二、营业利润 1,523,679.09 1,249,306.40
三、利润总额 1,523,679.09 1,249,306.40
减：所得税费用 1,018,632.04 929,408.41
四、净利润 505,047.05 319,897.99
持续经营净利润 505,047.05 319,897.99
五、其他综合收益的税后净额 1,259,737.27 -1,279,978.59
以后将重分类进损益的其他综合收益 1,259,737.27 -1,279,978.59
其中：外币财务报表折算差额 1,259,737.27 -1,279,978.59
六、综合收益总额 1,764,784.32 -960,080.60
（三）现金流量表
2017 年 2-12 月和 2018 年 1-6 月，TAL 现金流量表情况如下：
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2-12 月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 37,100,662.47 73,685.01
经营活动现金流入小计 37,100,662.47 73,685.01
购买商品、接受劳务支付的现金 13,996,428.55 105,801,863.24
支付给职工以及为职工支付的现金 8,609,644.06 5,622,740.95
经营活动现金流出小计 22,606,072.61 111,424,604.18
经营活动产生的现金流量净额 14,494,589.86 -111,350,919.17
二、投资活动产生的现金流量：
收到的其他与投资活动有关的现金 26,361.42 -
投资活动现金流入小计 26,361.42 -
支付的其他与投资活动有关的现金 3,119,731.64 -
投资活动现金流出小计 3,119,731.64 -
投资活动产生的现金流量净额 -3,093,370.22 -
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 99,562,500.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 - 11,863,328.80
筹资活动现金流入小计 - 111,425,828.80
62
新奥股份 重大资产购买报告书（草案）摘要
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2-12 月
支付的其他与筹资活动有关的现金 11,401,219.64 74,909.63
筹资活动现金流出小计 11,401,219.64 74,909.63
筹资活动产生的现金流量净额 -11,401,219.64 111,350,919.17
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
- -
响
五、现金及现金等价物净增加额 - -
六、期末现金及现金等价物余额 - -
二、上市公司备考财务报表
（一）备考合并资产负债表
截至 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 6 月 30 日，新奥股份备考合并资产负债
表如下：
单位：元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
货币资金 1,955,638,259.37 2,426,704,580.36
应收票据 232,136,231.43 123,093,993.79
应收账款 1,491,795,345.01 1,137,085,566.51
预付款项 504,241,817.11 514,876,013.85
应收利息 320,833.33 286,812.50
其他应收款 66,258,527.42 45,177,109.72
存货 1,497,094,396.18 1,614,734,168.91
持有待售资产 - 22,586,258.08
其他流动资产 5,863,687,045.51 5,843,625,558.43
流动资产合计 11,611,172,455.36 11,728,170,062.14
长期应收款 33,991,191.84 -
长期股权投资 5,408,428,884.19 5,359,661,884.76
固定资产 4,985,798,507.98 5,122,770,033.60
在建工程 4,039,175,813.55 3,086,232,565.24
工程物资 52,900,504.81 59,090,434.43
无形资产 1,051,346,668.65 1,062,419,311.22
长期待摊费用 351,904,341.93 354,181,974.87
递延所得税资产 38,012,061.78 23,703,772.77
其他非流动资产 358,342,813.26 467,843,184.40
非流动资产合计 16,319,900,787.99 15,535,903,161.29
资产总计 27,931,073,243.36 27,264,073,223.44
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新奥股份 重大资产购买报告书（草案）摘要
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
短期借款 2,070,599,000.00 3,076,929,000.00
应付票据 97,563,042.14 183,737,812.51
应付账款 2,229,923,094.32 2,462,417,548.12
预收款项 648,559,557.23 1,115,396,078.24
应付职工薪酬 141,859,668.74 196,999,977.79
应交税费 139,509,362.68 124,441,331.69
应付利息 45,060,017.20 142,220,355.13
应付股利 179,935,578.30 57,000,000.00
其他应付款 276,569,062.29 491,041,935.65
持有待售负债 - 2,886,258.08
一年内到期的非流动负债 735,330,083.96 2,596,764,553.13
流动负债合计 6,564,908,466.87 10,449,834,850.35
长期借款 3,243,557,145.25 1,555,193,662.05
应付债券 1,698,150,462.93 1,696,733,796.27
长期应付款 1,785,813,646.04 1,772,912,440.08
递延收益 5,872,336,625.60 5,880,239,317.38
递延所得税负债 13,356,720.11 13,757,648.13
非流动负债合计 12,613,214,599.93 10,918,836,863.91
负债合计 19,178,123,066.80 21,368,671,714.26
股本 1,229,355,783.00 985,785,043.00
资本公积 1,802,677,664.22 -190,588,229.52
其他综合收益 127,386,808.04 140,781,788.69
专项储备 81,896,950.29 86,054,657.10
盈余公积 32,574,921.62 32,574,921.62
未分配利润 4,676,349,972.86 4,092,641,405.89
归属于母公司所有者权益合计 7,950,242,100.03 5,147,249,586.77
少数股东权益 802,708,076.53 748,151,922.40
所有者权益合计 8,752,950,176.56 5,895,401,509.17
负债和所有者权益总计 27,931,073,243.36 27,264,073,223.44
（二）备考合并利润表
2017 年度和 2018 年 1-6 月，新奥股份备考合并利润表如下：
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度
一、营业总收入 6,671,060,266.51 10,056,508,540.98
其中：营业收入 6,671,060,266.51 10,056,508,540.98
二、营业总成本 5,927,276,682.52 8,977,294,916.79
64
新奥股份 重大资产购买报告书（草案）摘要
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度
其中：营业成本 5,072,244,317.92 7,553,156,048.63
税金及附加 109,142,530.80 202,947,298.20
销售费用 96,016,709.21 150,222,401.58
管理费用 246,677,798.71 488,693,263.78
财务费用 367,175,983.43 509,134,548.54
资产减值损失 36,019,342.46 73,141,356.07
加：投资收益 164,518,168.32 -191,418,902.57
其中：对联营企业和合营企业的投资收
162,206,229.37 -193,894,757.15
益
资产处置收益 -194,056.25 -686,406.66
其他收益 5,611,452.90 4,291,860.16
三、营业利润 913,719,148.95 891,400,175.12
加：营业外收入 12,564,612.43 50,661,420.43
减：营业外支出 1,271,770.25 18,413,945.82
四、利润总额 925,011,991.13 923,647,649.73
减：所得税费用 164,215,315.44 231,010,223.65
五、净利润 760,796,675.69 692,637,426.08
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润 760,796,675.69 692,637,426.08
2.终止经营净利润 - -
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司所有者的净利润 706,644,145.27 631,201,310.71
2.少数股东损益 54,152,530.42 61,436,115.37
六、其他综合收益的税后净额 -14,598,833.58 109,444,071.19
归属于母公司所有者的其他综合收益的
-14,598,833.58 109,444,071.19
税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其他综
- -
合收益
（二）以后将重分类进损益的其他综合
-14,598,833.58 109,444,071.19
收益
其中：1.权益法下在被投资单位以后将
重分类进损益的其他综合收益中享有的 -166,420,203.52 183,580,309.26
份额
2.可供出售金融资产公允价值变动
- -
损益
3.持有至到期投资重分类为可供出
- -
售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分 - -
5.外币财务报表折算差额 151,821,369.94 -74,136,238.07
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新奥股份 重大资产购买报告书（草案）摘要
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度
6.其他 - -
归属于少数股东的其他综合收益的税后
- -
净额
七、综合收益总额 746,197,842.11 802,081,497.27
归属母公司所有者的综合收益总额 692,045,311.69 740,645,381.90
归属于少数股东的综合收益总额 54,152,530.42 61,436,115.37
八、每股收益： - -
（一）基本每股收益（元/股） 0.62 0.64
（二）稀释每股收益（元/股） - -
（三）备考合并现金流量表
2017 年度和 2018 年 1-6 月，新奥股份备考合并现金流量表如下：
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 5,413,581,301.99 9,251,110,127.67
收到的税费返还 26,464,067.16 46,428,414.90
收到其他与经营活动有关的现金 113,118,926.56 117,958,537.04
经营活动现金流入小计 5,553,164,295.71 9,415,497,079.61
购买商品、接受劳务支付的现金 4,322,323,359.32 6,591,584,664.73
支付给职工以及为职工支付的现金 428,471,065.85 729,400,942.55
支付的各项税费 470,536,597.08 862,292,124.72
支付其他与经营活动有关的现金 255,019,862.02 353,338,216.12
经营活动现金流出小计 5,476,350,884.27 8,536,615,948.11
经营活动产生的现金流量净额 76,813,411.44 878,881,131.50
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 - 100,000.00
取得投资收益收到的现金 2,133,636.64 5,069,437.72
处置固定资产、无形资产和其他长期资
1,814,286.36 1,283,604.64
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
7,696,591.39 -
净额
收到其他与投资活动有关的现金 14,361,802.09 332,259,321.03
投资活动现金流入小计 26,006,316.48 338,712,363.39
购建固定资产、无形资产和其他长期资
858,364,242.65 1,074,955,764.05
产支付的现金
投资支付的现金 - 2,820,000.00
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新奥股份 重大资产购买报告书（草案）摘要
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度
支付其他与投资活动有关的现金 20,894,490.24 68,281,273.43
投资活动现金流出小计 879,258,732.89 1,146,057,037.48
投资活动产生的现金流量净额 -853,252,416.41 -807,344,674.09
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 2,242,835,004.20 99,562,500.00
取得借款收到的现金 4,386,504,376.52 5,323,169,367.13
收到其他与筹资活动有关的现金 766,551,200.00 653,517,776.82
筹资活动现金流入小计 7,395,890,580.72 6,076,249,643.95
偿还债务支付的现金 6,172,924,424.54 4,701,022,600.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 325,301,669.83 593,179,279.78
支付其他与筹资活动有关的现金 540,050,962.70 480,541,079.42
筹资活动现金流出小计 7,038,277,057.07 5,774,742,959.20
筹资活动产生的现金流量净额 357,613,523.65 301,506,684.75
四、汇率变动对现金的影响额 -14,086,960.16 -4,783,131.99
五、现金及现金等价物净增加额 -432,912,441.48 368,260,010.17
加：期初现金及现金等价物余额 2,318,262,848.36 1,950,002,838.19
六、期末现金及现金等价物余额 1,885,350,406.88 2,318,262,848.36
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新奥股份 重大资产购买报告书（草案）摘要
第四章 本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
东兴证券股份有限公司
法定代表人：魏庆华
地址：北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）B 座 12、15 层
电话：010-66555383
传真：010-66555103
联系人：黄艳、胡杰畏
二、律师事务所
北京国枫律师事务所
负责人：张利国
地址：北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层
电话：010-66090088/88004488
传真：010-66090016
经办律师：刘斯亮、张莹
三、审计机构
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：张增刚
地址：北京市东城区崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层
电话：010-67085873
传真：010-67084147
经办注册会计师：王英伟、祁卫红
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新奥股份 重大资产购买报告书（草案）摘要
四、估值机构
中联资产评估集团有限公司
法定代表人：胡智
地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4
电话：010-88000000
传真：010-88000006
经办估值人员：李业强、刘畅
（以下无正文）
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新奥股份 重大资产购买报告书（草案）摘要
（本页无正文，为《新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
摘要》之盖章页）
新奥生态控股股份有限公司
2018 年 月 日
70
