证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临 2019-011
证券代码：136124 证券简称：16 新奥债
新奥生态控股股份有限公司
关于向关联方增资暨累计发生关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
是否需提交股东大会审议：否
关联交易事项对上市公司影响：本次发生的向关联方增资可充分利用子公司
闲置土地资源，累计已发生的关联交易均为满足公司及公司子公司日常生产
经营需要，不会对上市公司独立性产生不利影响。
新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 1 月 21 日召开
第八届董事会第三十七次会议，审议通过了《公司关于拟向关联方增资暨累计发
生关联交易的议案》。具体情况如下：
一、关联交易情况概述
公司董事会同意公司全资子公司内蒙古新威远生物化工有限公司（以下简称
“新威远”）以其持有的 103,974.47 平方米国有土地使用权向新奥（内蒙古）
石墨烯材料有限公司（以下简称“石墨烯材料公司”）增资，同日新威远与相关
主体签署了《增资扩股协议》。鉴于石墨烯材料公司及石墨烯材料公司独资股东
新奥石墨烯技术有限公司（以下简称“石墨烯技术公司”）均为公司实际控制人
暨董事长王玉锁先生控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）等有关规定，上述增资行为构成关联交易。
截至本公告日，剔除连续 12 个月内已经公司董事会、股东大会批准并披露
的关联交易事项，公司及下属子公司（全资及控股子公司）与公司实际控制人暨
董事长王玉锁先生控制的关联法人发生的关联交易累计金额为 3464.73 万元，该
金额已超过公司最近一期经审计净资产的 0.5%，现已按照关联交易相关规则要
求提交公司董事会审议。
上述关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，且无需提交公司股东大会审议。
二、本次发生关联交易情况
（一）关联交易内容
新威远拟以其持有的、位于达拉特旗新奥工业园的2号地块（土地证号：达
国用（2006）第4386号）中的103,974.47平方米国有土地使用权向石墨烯材料公
司增资扩股。根据《内蒙古新威远生物化工有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》（中水致远评报字【2018】第070019号）（简称“《评估报告》”），新
威远拥有的位于达拉特旗新奥工业园的每平方米土地使用权评估均价为85元，双
方在该均价基础上确认本次出资土地价格为90元/平方米，即103,974.47平方米
国有土地使用权价值为935.77万元。
新威远与石墨烯材料公司的独资股东石墨烯技术公司协商确定：就该935.77
万元的土地使用权价值，其中343.59万元作为新威远认缴石墨烯材料公司的出资
额（相对应为石墨烯材料公司增资后注册资本的6.43%），差额部分即592.18万
元计入石墨烯材料公司的资本公积。本次增资完成后，新威远持有石墨烯材料公
司6.43%股权。
鉴于新威远为公司拟剥离资产，未来新威远持有的石墨烯材料公司6.43%的
股权将转让给公司或公司全资/控股子公司。
（二）关联方基本情况
1、企业名称：新奥石墨烯技术有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、注册资本：8000万元
4、注册地点：河北省廊坊市经济技术开发区华祥路东、鸿润道北
5、法定代表人：张叶生
6、主营业务：石墨烯及其制品（石墨烯电热产品、锂电电极材料、橡塑复
合材料、导电浆料）的制造、技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术
推广、产品销售。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、股东与注册资本： 新奥资本管理有限公司持股100%
8、关联方主要业务最近三年发展状况
新奥石墨烯技术有限公司已开发完成三维石墨烯粉体工业化制备技术，并成
功投运百吨级石墨烯粉体材料示范装置；研发多壁碳纳米管及其催化剂量产技术
并工业化生产；在内蒙古达拉特旗建设石墨烯粉体、导电浆料生产基地。
9、关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的其它关系的说明
石墨烯技术公司与本公司同属于公司实际控制人暨董事长王玉锁先生控制
的企业，为本公司关联方；石墨烯技术公司部分工程设计施工等业务由本公司全
资子公司新地能源工程技术有限公司承接，因正常业务往来，有部分工程款项待
结算。同时向新能矿业有限公司销售电热墙，除此之外石墨烯技术公司与本公司
不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等其他关系。
10、关联方最近一年主要财务指标：
单位：万元 币种：人民币
科目 2018年度(未审计)
资产总额 10726.58
净资产 5773.70
营业收入 177.91
净利润 -874.77
（三）投资标的情况
1、企业名称：新奥（内蒙）石墨烯材料有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、注册资本：5000万元
4、注册地点：鄂尔多斯市达拉特旗王爱召镇新奥工业园办公楼102室
5、法定代表人：张叶生
6、经营范围：石墨烯粉体、碳纳米管粉体的研发、制造、销售、技术服务；
石墨烯电发热材料及其制品、功能型石墨烯涂料、石墨烯油墨、石墨烯导电浆料、
碳纳米管导电浆料、石墨烯锂电电极材料、石墨烯超级电容材料、石墨烯及碳纳
米管橡塑改性材料及其制品、石墨烯水泥、石墨烯纳米流体材料、石墨烯改性金
属复合材料、石墨烯碳纳米管的导热浆料的研发、制造、销售、技术服务；货物
及技术进出口。（以上均不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
7、本次增资前后股东及股权比例：
认缴出资额
股东 股权比例 出资方式
（万元）
增资前：
1 新奥石墨烯技术有限公司 100% 5000 货币
增资后：
1 新奥石墨烯技术有限公司 93.57% 5000 货币
2 内蒙古新威远生物化工有限公司 6.43% 343.59 土地
8、经营情况
2018 年石墨烯材料公司主要完成1000吨石墨烯综合粉体及2000吨导电浆料
一期项目建设。
9、主要财务指标：
单位：万元 币种：人民币
科目 2018年度(未审计)
资产总额 7540.39
净资产 2975.81
营业收入 0.44
净利润 -23.34
（四）增资协议主要内容
1.协议各方
甲方：内蒙古新威远生物化工有限公司
乙方：新奥石墨烯技术有限公司
标的公司：新奥（内蒙古）石墨烯材料有限公司
2、协议内容：
（1）增资方案：
新威远拟以其持有的、位于达拉特旗新奥工业园的2号地块（土地证号：达
国用（2006）第4386号）中的103,974.47平方米国有土地使用权向石墨烯材料公
司增资扩股，土地使用权价值为935.77万元。
（2）标的公司价值评估：
甲方本次向标的公司的增资，以标的公司2018年8月31日为基准日确认的净
资产估值作为基础。北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）就标的公司
出具了《估值报告》，该报告确认的标的公司净资产价值13613.98万元。
（3）鉴于上述甲方用于出资的土地使用权价值以及标的公司估值情况，各
方同意并确认，甲方对标的公司认缴出资为343.59万元，该出资额与用于增资的
土地使用权价值的差额部分，即592.18万元计入石墨烯材料公司的资本公积。完
成上述增资扩股后，标的公司的注册资本由5000万元变更为53,435,900.00元，
新威远公司持有6.43%股权，石墨烯技术持有93.57％股权。
三、已发生未披露的其他关联交易
（一）公司累计已发生未披露关联交易情况
关 联 交 关联交易 交易金
公司及其子公司名称 关联方名称
易类别 内容 额（万元）
新能（廊坊）能源化工技术 提 供 服
培训 石家庄新奥燃气有限公司
服务有限公司 务 6.25
公司及下属子公司 体检费 新绎健康管理有限公司 51.58
福利及招
公司及下属子公司 新绎七修酒店管理有限公司
待费等 129.30
北京新绎爱特艺术发展有限公
公司及下属子公司 福利费
司 47.57
采 购 福
新绎来康（廊坊）体育休闲运动
公司及下属子公司 利、水电 福利费
发展有限公司 3.00
等
恩纽诚服（廊坊）公共服务技术
公司及下属子公司 福利费
有限公司 16.30
新能矿业有限公司 福利费 新奥石墨烯技术有限公司 4.26
新地能源工程技术有限公
电费 新奥光伏能源有限公司
司 8.30
新地能源工程技术有限公 廊坊市天然气有限公司新奥加
加油费
司 油加气站 9.28
河北威远生物化工有限公 采 购 商
燃气费 石家庄新奥车用燃气有限公司
司 品 0.93
河北威远亨迪生物化工有限公
新能能源有限公司 车辆
司 2.33
机票、签
廊坊市绎达国际旅行社有限公
公司及下属子公司 接 受 服 证等旅行
司
务 及 劳 服务 81.89
公司及下属子公司 务 培训 新奥（中国）燃气投资有限公司 90.39
新地能源工程技术有限公 技术服务 新智能源系统控制有限责任公 1.90
司 司
河北威远生物化工有限公 危险废弃
黄骅新智环保技术有限公司
司 物处理 137.02
河北威远生物化工有限公 危险废弃
石家庄新奥环保科技有限公司
司 物处理 473.66
公司及下属子公司 捐赠 捐赠 新奥公益慈善基金会 1,465.00
合计 2,528.96
注：公司及下属子公司通过新奥慈善基金会捐赠1,465万元，用于向教育、科学、文化、卫
生医疗、和环境保护、社会公共设施建设等公益性；向遭受自然灾害或者国家确认的“老、
少、边、穷”等地区以及困难的社会弱势群体和个人提供的用于生产、生活救济、救助的捐
赠；以及出于弘扬人道主义目的或者促进社会发展与进步的其他社会公共福利事业的其他捐
赠。
（二）关联方概况
法 定 代 注 册 资 本
关联方名称 主营业务 住所 经济性质
表人 （万元）
生产燃气(燃气经营许可证有效期至 2021
年 12 月 12 日)、燃气设备及用具,燃气设
备的设计、安装和维修;销售自产产品;
石家庄新奥 石家庄市高新 有限责任公
厨房设备、采暖设备、家用电器、水净化
燃气有限公 技术产业开发 杨宇 司(中外合 30,000.00
设备、空气净化设备的销售、安装、配送、
司 区黄河大道 资)
维修服务;五金产品、工艺品销售;汽车租
赁、自有房屋租赁、机械设备租赁;燃气
设备检测服务;热力生产和供应。
健康管理、诊疗服务、健康咨询、保健知
识宣传与培训（学历教育除外）、企业管
理信息咨询；药品、医疗器械、化妆品及 有限责任公
保健食品的研发、生产及销售；文化教育 廊坊开发区金 司（自然人
新绎健康管
交流咨询及培训服务（中介及学历教育除 源道艾力枫社 金永生 投资或控股 5,000.00
理有限公司
外）； 休闲健身活动；文体用品、图书、 中区 的法人独
音像制品、乐器的销售；表演；日用百货、 资）
工艺礼品、服装服饰、食品、文体用品的
研发、生产及销售。
文化娱乐项目(凭许可证经营);物业管理
(凭资质经营);拓展与培训(学历教育除
外);体育用品、日用百货、日用化学品、
工艺美术品、服装鞋帽的批发、零售;会 有限责任公
新绎七修酒
议及展览展示服务;商务信息咨询;以下 廊坊开发区友 司(自然人
店管理有限 金永生 5,000.00
另设分支经营:住宿、正餐(含凉菜);高尔 谊路 投资或控
公司
夫球场、游泳馆、网球场、乒乓球馆、台 股)
球馆、健身房的经营与管理;洗浴;卷烟、
酒零售;预包装食品、散装食品、日用化
妆品的零售;美容美体、足疗、按摩。
组织文化艺术交流活动(不含演出);文艺
创作;承办展览展示活动;产品设计;企业
北京市朝阳区
管理咨询;设计、制作、代理、发布广告;
高碑店乡八里
软件设计;计算机系统服务;电脑图文设
庄村陈家林 9 有限责任公
北京新绎爱 计、制作;技术咨询;技术服务;销售工艺
号院(华腾世纪 司(自然人
特艺术发展 美术品、机械设备、文具用品、体育用品、 金永生 1,000.00
总部公园)项目 投资或控
有限公司 服装、鞋帽、针纺织品、电子产品、家具、
5 号楼 1 单元 4 股)
玩具、五金交电、建材、珠宝首饰、日用
层 401、402、
品、箱包、化妆品、厨房及卫生间用具(不
403 室
从事实体店铺经营)、珠宝首饰、金银制
品(不含银币);销售食品。
体育运动园区及运动公园基础设施开发、
建设与运营；足球运动公园管理与运营；
有限责任公
新绎来康（廊 高尔夫球场、游泳馆、网球场、乒乓球馆、 河 北 省 廊 坊 市
司（自然人
坊）体育休闲 台球馆、桥牌馆、围棋馆、健身房的经营 经济技术开发
王轶 投资或控股 1,000.00
运动发展有 与管理；住宿、餐饮；体育用品、日用百 区金源道艾力
的法人独
限公司 货、日用化学品、工艺美术品、服装鞋帽 枫社中区
资）
的批发、零售；卷烟、酒零售；戏水、戏
雪乐园经营与管理。
软件开发、信息技术咨询服务、数据处理
和存储服务；提供人力资源服务、居民日
常服务及其他生活服务；居民、家庭和企
业用户天然气、自来水、电力、热力使用
恩纽诚服（廊 廊坊开发区华
过程中的维修和管理及代理缴费服务；电
坊）公共服务 祥 路 0339 丘 其他有限责
子产品、计算机软硬件的技术开发、技术 王子峥 1,000.00
技术有限公 （ 118 号 ） 403 任公司
转让、技术咨询、技术服务；水电暖维修；
司 室
室内外装饰装修工程施工；家政服务；燃
气设备、取暖设备、家具、家用电器、厨
房用具及配件销售，提供上述产品的安
装、维修、清洁、保养服务。
石墨烯及其制品(石墨烯电热产品、锂电 河北省廊坊市
新奥石墨烯
电极材料、橡塑复合材料、导电浆料)的 经济技术开发 有限责任公
技术有限公 张叶生 8,000.00
制造、技术开发、技术服务、技术咨询、 区华祥路东、鸿 司
司
技术转让、技术推广、产品销售。 润道北
开发、设计、制造、安装太阳能光伏电池 有限责任公
河北省廊坊经
新奥光伏能 相关产品及设备,提供太阳能离、并网发 司(台港澳
济技术开发区 张叶生 7000 万美元
源有限公司 电和输送解决方案,销售本公司自产产 与境内合
华祥路 106 号
品,并提供相关的售后服务。 资)
廊坊市天然 零售：汽油（危险化学品经营许可证有效 有限责任公
气有限公司 期至2018年3月19日）、柴油、车用燃气、 廊 坊 开 发 区 耀 司分公司
杨钧
新奥加油加 润滑油。 华道19号 (自然人投
气站 资或控股)
石家庄新奥 燃气汽车加气站（压缩天然气的零售）（有 石家庄市裕华 其他有限责
韩继深 100.00
车用燃气有 效期至2021年12月30日），车用燃气技术 区青园街275号 任公司
限公司 研发咨询，车用气瓶的安装，预包装食品，
机油销售（以上全部范围仅限分支机构经
营），危险货物运输（2类1项）（有效期
至2020年2月14日），天然气销售，压缩
天然气趸售，售电，充电桩安装，汽车配
件、机械设备配件销售，设备维修，设备
租赁，企业管理咨询，汽车维修。
河北威远亨 生产四氟苯甲酸、四氟苯甲酸乙酯、医药 石家庄高新区
其他有限责
迪生物化工 中间体及细胞生长肽生物化工产品,销售 黄 河 大 道 186 祁同生 3,488.00
任公司
有限公司 自产产品。 号
国内旅游和入境旅游业务 (凭许可证经
营);国内航线除香港、澳门、台湾地区航
河北省廊坊市
廊坊市绎达 线外的航空客运销售代理业务;国际航线
新世纪步行街 有限责任公
国际旅行社 或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客 鞠喜林 1,700.00
第五大街精品 司
有限公司 运销售代理业务(资质认可证书有效期至
廊 2#C3 号
2019 年 9 月 8 日);会议、会展服务;旅游
信息咨询;工艺美术品销售;酒店代订。
对城市燃气供应、电力供应、自来水供应 北京市通州区
新奥（中国） 有限责任公
及其他城市基础设施领域进行投资；物资 经海五路 1 号 23177.81 万
燃气投资有 王玉锁 司(外国法
采购与销售等。 院 38 号楼四层 美元
限公司 人独资)
5-101
能源站控制系统、楼宇弱电系统、智能控
制系统、能源管理系统、SCADA系统的研
北京市通州区
发；中低压电气设备和元件、变压器等各
中关村科技园
新智能源系 类仪器仪表的研发；以及上述系统、产品 有限责任公
区通州园光机
统控制有限 的批发及相关售后服务；技术咨询；技术 刘敏 司(中外合 5,000.00
电一体化产业
责任公司 转让；技术培训和佣金代理（拍卖除外）； 资)
基地政府路2号
货物进出口、技术进出口、代理进出口（涉
046室
及配额许可证管理、专项规定管理的商品
按照国家有关规定办理）
危险废物收集、贮存、处置;环境保护工
有限责任公
黄骅新智环 程技术研发、技术咨询、技术服务;环保 河北省沧州市
司(自然人
保技术有限 设备制造、销售;蒸汽生产、销售。(依法 黄骅市常郭镇 杨宇 3,000.00
投资或控
公司 须经批准的项目,经相关部门批准后方可 前王桥村
股)
开展经营活动)
环境保护工程的技术研发、技术咨询、技
术服务及相关配套服务;环保项目的运营
石家庄新奥 河北石家庄循
管理;危险废物收集、贮存、处置(凭许可 有限责任公
环保科技有 环化工园区化 杨宇 31,600.06
证经营,有效期至 2023 年 10 月 29 日)。 司
限公司 工北路 9 号
(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)
倡导环保意识，投资公益环保项目；在贫 河北省廊坊市
新奥公益慈
困地区新建校舍、改善教育设施、资助优 广阳区开发区 韩瑞改 200.00
善基金会
秀贫困学生和教师；扶贫济困等符合基金 华祥路鸿润道
会宗旨的各类公益慈善活动；联络热心公 新奥集团
益事业的国内外团体和个人，呼吁更多人
参与公益慈善事业，共同探索发展民间公
益事业的途径和方法。
上述关联方均属于公司实际控制人暨董事长王玉锁先生控制的企业，因此公
司及下属控股子公司与其发生的交易行为构成关联交易。
四、定价政策和定价依据
公司的关联交易按照公平、公开、公正的原则进行，上述与日常经营相关的
商品和服务采购关联交易定价均符合可相应参照的市场价格。
五、关联交易审议程序和独立董事意见
公司董事会在审议本项关联交易时，关联董事王玉锁先生、张叶生先生及王
子峥先生对此议案回避表决，最终以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避
的表决结果审议通过了本次关联交易事项。
公司独立董事对公司本次所审议的关联交易事项予以事前认可，并发表独立
董事意见如下：
本次公司下属子公司新威远拟以国有土地使用权向公司实际控制人控制的
石墨烯材料公司进行增资。该投资行为是基于盘活新威远现有闲置土地资源，同
时考虑石墨烯产品应用领域广泛，市场潜力巨大，未来具有良好的应用和发展前
景。其他累计发生关联交易亦是为了满足公司的日常经营需求，公司可充分利用
关联方已有资源，提高经营效率，在一定程度上降低成本。在审议上述事项时，
关联董事均予以回避表决，此事项的审议程序合法有效，符合《上市规则》及《公
司章程》等法律法规及公司制度的规定，不存在损害公司和股东，尤其是中小股
东利益的情形，符合公司整体利益。因此，我们同意本次关联交易事项。
六、交易目的和对公司的影响
新威远向关联方增资的关联交易是基于盘活新威远现有闲置土地资源；同时
考虑石墨烯产品应用领域广泛，市场潜力巨大，未来具有良好的应用和发展前景，
因此对石墨烯材料公司进行投资。
其他累计已发生的关联交易是为了满足公司日常生产经营必要需求，公司通
过上述交易可充分利用关联方已有资源，提高经营效率，在一定程度上降低成本。
公司子公司向关联方增资，作为出资方式的土地使用权价值有相应可参考的
评估价格，同时相关与日常经营相关的商品和服务采购关联交易均参照交易当地
的市场价格进行结算，定价公允合理。所以，上述关联交易未损害非关联方股东
的利益，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司主营业务未因此类交易
而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响，亦不会对公司的持续经营能力产
生负面影响。
特此公告。
新奥生态控股股份有限公司
董 事 会
二〇一九年一月二十二日