新奥股份：2018年度独立董事述职报告2019-03-12
新奥生态控股股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
2018年的工作中，新奥生态控股股份有限公司（以下简称 “公司”）独立董
事忠实、勤勉地履行法律法规以及《公司章程》赋予的职责，积极出席相关会
议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见；对控股股东
和实际控制人的行为进行有效监督，确保董事会决策的公平、有效，维护公司
整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益，促进了公司的规范运作。根
据《公司法》、《证券法》以及中国证监会相关法律法规的要求，现将2018年
度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事基本信息
徐孟洲：1982年起历任中国人民大学法律系助教、中国人民大学法学院讲
师、党总支副书记、副教授、党总支书记；曾任诚志股份有限公司、温州银行
股份有限公司独立董事；现任中国人民大学法学院教授、博士生导师、人大财
税法研究所所长、金融法研究所所长，2015年4月任山东华鲁恒升化工股份有限
公司独立董事，2017年6月起任华能国际电力股份有限公司独立董事。2013年7
月起任公司独立董事。
张维：曾任河北康龙德会计师事务所有限公司董事、中大会计师事务所有
限公司董事、太行水泥独立董事、汇金机电独立董事；现任石煤装备、以岭药
业、汇金股份、通合电子独立董事；北京兴华会计师事务所合伙人。2014年4
月至今任公司独立董事。
李鑫钢：1985年3月至1999年6月，历任天津大学讲师、副教授，1999年9
月至今，任天津大学教授；2001年10月至2008年12月，任天津大学精馏技术国
家工程研究中心副主任；2008年12月至今，任天津大学精馏技术国家工程研究
中心主任；2008年12月至今，兼任北洋国家精馏技术工程发展有限公司总经理，
2016年10月18日至今任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也
未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍我
们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）股东大会、董事会审议决策事项
公司董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会、关联交易审核委员会五个专门委员会，除战略委员会外，其他四个委员会
的主任均由独立董事担任，且委员中独立董事占多数。专门委员会均严格按照
《上市公司治理准则》以及公司相应的专门委员会议事规则议事。
2018年公司共计组织召开18次董事会，7次股东大会，每次会议均符合法定
程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，均有独立董事亲
自出席公司董事会，充分体现了独立董事勤勉尽责的工作态度。在参加上述会
议中，独立董事均认真审阅公司提供的会议材料，积极参与讨论，为公司的重
大关联交易等多项重大事项发表了独立意见，为公司的长远发展建言献策。
（二）公司独立董事出席会议情况
1、出席董事会情况
本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出席
独立董事姓名 缺席次数
董事会次数 次数 参加次数 次数
徐孟洲 18 17 17 1 0
张维 18 18 17 0 0
李鑫钢 18 18 17 0 0
2、出席股东大会情况
独立董事姓名 报告期内召开股东大会次数 亲自出席次数
徐孟洲 7 3
张维 7 1
李鑫钢 7 1
3、公司配合独立董事工作情况
公司董事长及管理层与独立董事保持了及时沟通，使独立董事能及时了解公
司经营管理动态，并获取了大量做出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关
会议前，公司也做好相关会议材料并及时传递，为独立董事工作提供了便利条件，
积极有效地配合了独立董事的工作。公司董事会和管理层亦高度重视我们提出的
意见和建议，采纳了我们关于公司发展战略、经营、管理等方面意见和建议。
三、2018 年发表独立意见情况
除积极参加会议履行职责外，我们还对公司在 2018 年发生的以下重大事项
发表了独立意见：
1、2018 年 2 月 28 日，公司召开第八届董事会第二十次会议
我们对《关于新能矿业有限公司为新能能源有限公司提供关联担保的议案》
发表了事前认可意见。
我们对《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》、《关于
2018 年度公司及子公司之间预计担保情况的议案》及《关于新能矿业有限公司
为新能能源有限公司提供关联担保的议案》合计 3 项议案发表了意见为同意的独
立意见。
2、2018 年 3 月 28 日，公司召开第八届董事会第二十一次会议
我们对《关于公司 2018 年度日常关联交易预计情况的议案》、《关于续聘会
计师事务所的议案》发表事前认可意见。
我们对《2017 年度内部控制评价报告》、《公司 2017 年度利润分配预案》、
《关于公司 2018 年度日常关联交易预计情况的议案》、《关于续聘会计师事务所
的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于计提子公司长期股权投资减值准备
的议案》、《关于注销子公司天津自贸区新奥新能贸易有限公司的议案》合计 7
项议案发表了意见为同意的独立董事意见。
另外针对公司 2017 年对外担保情况，我们发表《关于 2017 年度对外担保
情况的专项说明及独立意见》。
3、2018 年 5 月 21 日，公司召开第八届董事会第二十四次会议
在本次董事会上，我们对《关于增补公司第八届董事会董事的议案》及《关
于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》发表了意见为同意的独立意
见。
4、2018 年 6 月 5 日，公司召开第八届董事会第二十五次会议
我们针对《关于公司及子公司拟开展外汇套期保值及利率掉期业务的议案》
发表了意见为同意的独立董事意见。
5、2018 年 7 月 6 日，公司召开第八届董事会第二十六次会议
我们对《关于公司董事辞职及增补董事的议案》分别发表了意见为同意的独
立意见。
6、2018 年 8 月 20 日，公司召开第八届董事会第二十七次会议
我们针对《公司关于境外全资子公司拟在境外发行债券的议案》、《公司关于
拟为境外全资子公司发行境外债券提供担保的议案》、《公司关于拟发行中期票据
的议案》及《公司关于子公司向子公司提供担保的议案》发表了意见为同意的独
立意见。
7、2018 年 8 月 28 日，公司召开第八届董事会第二十八次会议
我们对《关于公司与关联方累计发生关联交易的议案》、 公司关于新增 2018
年度日常关联交易预计的议案》发表了事前认可意见。
我们对《公司 2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于
公司与关联方累计发生关联交易的议案》、《公司关于新增 2018 年度日常关联交
易预计的议案》及《公司关于修改公司章程的议案》发表了意见为同意的独立董
事意见。
8、2018 年 10 月 10 日，公司召开第八届董事会第二十九次会议
我们对《关于向境外参股子公司增资暨关联交易的议案》发表了事前认可意
见及意见为同意的独立意见。
9、2018 年 11 月 8 日，公司召开第八届董事会第三十二次会议
我们对《关于公司及关联方为 Toshiba America LNG Corporation 向 Toshiba
Corporation 提供担保的议案》发表了事前认可意见。
我们对关于本次重大资产购买的相关议案、《为 TAL 提供担保的相关议案》
及《关于增补张叶生先生为公司董事的议案》发表了意见为同意的独立意见。
10、2018 年 11 月 26 日，公司召开第八届董事会第三十三次会议
我们对《公司关于修改<公司章程>的议案》和《关于以集中竞价交易方式
回购公司股份预案的议案》发表了意见为同意的独立意见。
11、2018 年 12 月 5 日，公司召开第八届董事会第三十四次会议
我们对《公司关于 2019 年度对外担保预计的议案》发表了意见为同意的独
立意见。
12、2018 年 12 月 12 日，公司召开第八届董事会第三十五次会议
我们对《关于为新能能源有限公司提供担保暨关联交易的议案》予以事前认
可。
我们对重大资产购买相关事项及《关于为新能能源有限公司提供担保暨关联
交易的议案》分别发表了意见为同意的独立意见。
13、2018 年 12 月 25 日，公司召开第八届董事会第三十六次会议
我们对《关于聘任高级管理人员的议案》发表了意见为同意的独立意见。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
作为关联交易审核委员会的成员，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》、《董事会关联交易审
核委员会实施细则》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根
据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是
否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
本年度，关联交易审核委员会召开了四次例会，以季度为时间单位，对报告
期内公司关联交易执行的情况进行核查。公司 2018 年关联交易均经过公司相应
权力机构审批，审议程序合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
2018 年度，董事会提名委员会审查了第八届董事会第二十四次会议《关于
增补公司第八届董事会董事的议案》，第八届董事会第二十六次会议《关于提名
董事候选人、聘任高级管理人员的独立意见》，第八届董事会第三十二次会议《关
于增补张叶生先生为公司董事的议案》，第八届董事会第三十六次会议《关于聘
任高级管理人员的议案》。
我们认为：公司董事候选人、高级管理人员符合相应的任职条件，其提名方
式、表决程序、表决结果符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定；
年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管
理规定，严格按照考核结果发放。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽
职，遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了各项审计任务，因此，我们
同意续聘该所为公司年度审计和内控审计机构。公司续聘会计师事务所的聘用程
序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2017 年度利润分配方案为：以总股本 1,229,355,783 股为基数，每 10
股派发现金红利 1.00 元（含税），派发现金红利 122,935,578.30 元，剩余未分配
利润滚存至下一年度。基于独立立场，从公司长远发展考虑，我们认为董事会提
出的方案符合公司实际情况。
（五）公司及股东承诺履行情况
2018 年，公司及股东各项承诺均正常履行，不存在违反承诺的情况。
（六）信息披露的情况
从 2018 年信息披露情况看，公司严格按照信息披露业务规则和公司信息披
露管理制度的要求，遵循“真实、准确、完整”的原则，组织编制、及时披露公
司临时公告和定期报告，保障公司重大信息及时有效的传递、汇总和披露，保障
中小投资者的知情权。
（七）内部控制的建设与执行情况
公司严格按照编制的《内部控制手册》开展经营活动，建立闭环的内部监控
流程，强化内部控制监督检查。根据监管部门最新的法律法规和公司经营发展状
况，完善公司治理制度，强化风险控制，确保日常工作顺利进行。公司聘请了外
部机构对公司内部控制的有效性进行独立审计，经中喜会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，出具了内部控制审计报告：我们认为公司截至 2018 年 12 月 31 日
按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报
告内部控制。
（八）董事会及其下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计、关联交易等五个专门委
员会，报告期内对各自分属领域的事项分别进行审议，运作规范，充分发挥了董
事会以及下属专门委员会的应有作用，忠实勤勉，为董事会决策提供了众多建设
性意见，促进公司合规、健康发展。
（九）对外担保及资金占用情况
2018 年度，公司为合并范围内的子公司以及子公司之间的担保均是基于生
产经营的实际需要，不存在为控股股东、实际控制人及其关联方、或其他非关联
方提供担保的情况，且均严格按照监管要求履行了必要的决策程序，不存在违规
担保、无逾期担保的情形。
2018 年度，公司与控股股东及其他关联方的资金往来均为正常的经营性资
金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。
（十）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金使用
管理制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，我们认为募
集资金的存放和使用过程符合相关法规的要求，不存在违规的情形。
（十一）业绩预告及业绩快报情况
报告期内 ，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司分别于 2018
年 1 月 10 日、8 月 2 日披露《2017 年年度业绩预增公告》、《2018 年半年度业绩
预增公告》，切实有效地履行了信息披露义务，公司未出现业绩预告更正的情况。
（十二）其他
2018 年度，我们未提议召开临时股东大会、董事会；未向董事会提议聘用
或解聘会计师事务所；未独立聘请外部审计机构和咨询机构；未公开征集投票权。
五、总结
2018 年度，作为公司的独立董事，我们按照法律、法规的要求，忠实、勤
勉、尽责的履行职责，审慎、客观、独立的行使职权，有效维护了公司、股东，
尤其是中小股东的合法权益。在此过程中公司董事、监事、高级管理人员及相关
工作人员为我们履职给予支持和配合，在此表示由衷的感谢。
在任期内，我们将一如既往的勤勉、尽责，加强学习行业政策和项目管理知
识，为公司发展建言献策，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水
平和经营成果，维护公司和股东及广大社会公众股股东的合法权益。
（此页无正文，为《新奥生态控股股份有限公司2018年度独立董事述职报告》
的签字页）
独立董事：
（徐孟洲） （张维） （李鑫钢）
年 月 日
