新奥生态控股股份有限公司
         独立董事关于 2018 年度对外担保情况的专项说明及独立意见


    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、

《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为新奥生态控股股份

有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真负责、实事求是的态度，对公司的对外

担保情况进行核查，现就公司 2018 年度担保情况做如下专项说明并发表独立意见：

    一、2018 年对外担保情况说明

    （一）公司与子公司、子公司与子公司之间担保审批及实际发生情况

    1、公司第八届董事会第二十次会议、2018 年第一次临时股东大会审议通过《关于 2018

年度公司与子公司之间预计担保情况的议案》，批准 2018 年度拟为 7 家全资及控股子公司提

供总额度不超过 37.5 亿元人民币的融资提供连带责任保证担保；各相关子公司的融资形式

包括银行综合授信、融资租赁等，担保资金用于子公司补充流动资金及债务置换等，担保期

限为主债务履行期届满之日起两年。基于未来可能发生的变化，股东大会同意各全资子公司

之间可调剂使用担保额度。截至 2018 年 12 月 31 日，报告期内公司实际为全资及控股子公

司提供的担保余额为 132,720.90 万元，具体情况如下：

序号   子公司名称                 担保预计额度（万   担保余额（万元） 担 保 发 生 额

                                  元）                                  （万元）

1      新能矿业有限公司                  80,000.00          82,565.17       95,000.00

2      新能能源有限公司                  75,000.00          20,684.46       42,991.61

3      河北威远生物化工有限公            55,000.00           7,700.00          12,700
       司
4      山西沁水新奥清洁能源有            10,000.00           4,000.00        4,000.00
       限公司
5      新地能源工程技术有限公            90,000.00          14,271.28       19,271.28
       司
6      新能（天津）能源有限公            60,000.00           3,500.00              3,500
       司
7      河北威远动物药业有限公             5,000.00               0.00               0.00
       司
    2、公司第八届董事会第二十次会议、2018 年第一次临时股东大会审议通过《关于新能

矿业有限公司为新能能源有限公司提供关联担保的议案》，批准公司全资子公司新能矿业有

限公司为其控股子公司新能能源有限公司向中国银行股份有限公司达拉特旗支行申请 2 亿
元的综合授信以及向星展银行（中国）有限公司上海分公司申请的不超过 3 亿元综合授信提

供连带责任保证担保。

    根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十二条（十七）的有关规定，新

能矿业本次向与关联方共同投资的新能能源提供大于股权比例的担保，构成关联担保。在审

议该笔关联担保过程中，关联董事、关联股东回避表决。关联方新奥（中国）燃气投资有限

公司、新能投资集团有限公司的控股股东新奥集团国际投资有限公司将就新能矿业该等超持

股比例的担保责任提供连带责任保证担保并签署担保协议。

    报告期内，新能矿业有限公司实际为新能能源有限公司在中国银行达拉特旗支行提供

19,600 万元的担保；截至 2018 年 12 月 31 日，该笔担保余额为 19,600 万元。 新能矿业有

限公司为新能能源有限公司在星展银行上海分行提供 10,000 万元的担保，截至 2018 年 12

月 31 日，该笔担保业务已结清。

    3、公司第八届董事会第二十次会议、2018 年第一次临时股东大会审议通过《关于 2018

年度公司与子公司之间预计担保情况的议案》，批准公司拟从中国进出口银行河北省分行或

其他金融机构申请不超过 5 亿美元的中长期贷款，以置换新能（香港）能源有限公司收购

United Faith Ventures Limited（中文名称“联信创投”）股权的并购贷款，预计 2018 年新能

（香港）能源有限公司以其持有的联信创投 100%股权或联信创投以其持有 Santos 的股票

为上述中长期贷款提供质押担保。

    新能（香港）能源有限公司以其持有的联信创投 100%股权为公司向中信银行股份有限

公司石家庄分行申请的 4.285 亿美元贷款提供质押担保。

    4、公司第八届董事会第二十七次会议、2018 年第二次临时股东大会审议通过《公司关

于拟为境外全资子公司发行境外债券提供担保的议案》，批准公司全资子公司新能（香港）

能源投资有限公司拟在英属维尔京群岛注册成立境外全资子公司 ENN Clean Energy

International Investment Limited，以其为发行人在中国境外发行不超过 5 亿美元（含 5 亿美

元）债券，公司拟为本次债券发行提供无条件及不可撤销的跨境连带责任保证担保。

    报告期内，ENN Clean Energy International Investment Limited 已发行 2.5 亿美元高级无

抵押固息债券，债券票面年利率 7.50%。公司无条件及不可撤销为发行人履行全部债券本金、

利息及其他相关费用的偿还义务提供无条件及不可撤销的跨境连带责任保证担保。

    5、公司第八届董事会第二十七次会议、2018 年第二次临时股东大会审议通过《公司关

于子公司向子公司提供担保的议案》，批准公司全资子公司新能矿业有限公司拟为新地工程

向中国农业银行股份有限公司廊坊开发区支行申请金额不超过 3.5 亿元人民币、期限 1 年的
综合授信提供连带责任保证担保，同时公司亦为新地工程上述银行综合授信提供不超过人民

币 3.5 亿元担保（属于公司 2018 年度为子公司预计担保范畴，已经公司第八届董事会第二

十次会议审议通过并经公司 2018 年第一次临时股东大会审批）；河北威远动物药业有限公司

为河北威远生物化工有限公司新增金融机构综合授信中不超过 2 亿元人民币的授信提供连

带责任保证担保，同时以其拥有的土地、房产、机器设备等提供抵押担保；公司控股子公司

内蒙古新威远生物化工有限公司为河北威远生物化工有限公司新增金融机构综合授信中不

超过 1 亿元人民币授信提供连带责任保证担保，同时以其拥有的土地、房产、机器设备等提

供抵押担保。

    报告期内，该次审议的担保事项未发生。

    6、公司第三届董事会第三十五次会议、2018 年第六次股东大会审议通过《关于为新能

能源有限公司提供担保暨关联交易的议案》，批准公司控股子公司新能能源有限公司拟向相

关金融机构申请融资授信，公司及全资子公司新能矿业有限公司为其提供全额连带责任保证

担保。公司全资子公司新能矿业持有新能能源 75%的股权，公司董事长暨实际控制人王玉

锁先生控制的新奥（中国）燃气投资有限公司和新能投资集团有限公司分别持有新能能源

15%和 10%股权。应金融机构授信审批要求，就上述融资贷款，公司及新能矿业拟提供超出

75%持股比例的全额担保。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十二条第

（十七）项的有关规定，该笔担保构成关联担保，在审议该笔关联担保过程中，关联董事、

关联股东回避表决。

    报告期内，该次审议担保事项未实际发生。

    （二）其他对外担保情况

    报告期内，除上述担保外，公司及合并范围内的子公司不存在为控股股东、实际控制人

及其关联人、任何非关联单位或个人提供担保的情形。公司的各担保事项均已按照法律法规

及《公司章程》等有关规定，履行了必要的审议和决策程序，不存在违规担保、逾期担保的

情形。

    （三）依据公司与相关方签署的协议，截至 2018 年 12 月 31 日，公司对外担保（含为

合并报表的子公司提供的担保）余额为 340,977.99 万元，占报告期末公司净资产比例的

39.92%。

    二、独立意见

    我们认为：2018 年度，公司严格执行有关法律法规和《公司章程》等关于对外担保的

有关规定，严格按照上市监管规定履行了决策审批程序，并及时履行信息披露义务，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。

   （以下无正文）
（此页无正文，为《新奥生态控股股份有限公司独立董事关于 2018 年度对外担保情况的专

项说明及独立意见》签署页）




    独立董事：




      （徐孟洲）                      （张维）                     （李鑫钢）




                                                              年     月         日