新奥生态控股股份有限公司独立董事
        关于第八届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见


     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大

资产重组管理办法》以及《新奥生态控股股份有限公司章程》等有关规定，作为

新奥生态控股股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，我们本着严格自律、

实事求是的态度，对公司第八届董事会第三十九次会议审议的相关事项进行了认

真负责的了解和核查，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

     一、关于董事会秘书变更的独立意见

     本次公司提名聘任董事会秘书的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理

准则》、《公司章程》的有关规定。王硕女士的教育背景、专业能力和职业素养能

够胜任所聘岗位职责的要求，具有在上海证券交易所挂牌交易的上市公司董事会

秘书任职资格，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任董事会秘书以

及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。我们同意董事会聘

任王硕女士担任公司董事会秘书。

     二、关于公司 2018 年度内部控制评价报告的独立意见

     公司严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关法律、法规和

规范性文件的要求及时加以调整、规范，强化内部控制监督检查，促进公司健康

可持续发展。截至 2018 年 12 月 31 日未发现公司存在内部控制设计或执行方面

的重大缺陷。公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的

实际情况，没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏。

     本议案决策程序合法有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章

程》等相关法律法规和公司制度的规定。作为公司独立董事，我们认可《公司

2018 年内部控制评价报告》所作出的结论。

     三、关于公司 2018 年度利润分配的独立意见

     2018 年度利润分配方案符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，

公司董事会充分考虑投资者利益的公司的长远发展，并将公司股东现金回报和维

持 公 司 正 常 生 产 经 营资 金 需 求 相 结 合 ， 拟定 了 “ 以 2018 年 末 公 司 总 股 本

1,229,355,783 股扣减不参与利润分配的回购股份 5,943,435 股，即 1,223,412,348

                                            1
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.10 元（含税），合计发放现金红

利 256,916,593.08 元，剩余未分配利润滚存至下一年度。本次利润分配不进行资

本公积转增股本和送红股。鉴于公司正在实施股份回购事项，若公司董事会及股

东大会审议通过利润分配预案后公司股本发生变动的，则以实施利润分配方案的

股权登记日可参与利润分配的总股本，按照每股分配金额不变的原则对分配总额

进行调整”的利润分配方案。
    基于公司未来资金需求及相关计划，公司 2018 年度利润分配方案虽低于
2018 年归属于上市公司股东净利润的 30%，但上述方案有利于投资者分享公司
成长和发展成果，取得合理投资汇报，不存在损害中小投资者利益的情况。且公
司最近三年以现金方式累计分配的利润达到最近三年实现的年均可分配利润的
30%，符合《公司章程》及《公司未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划》
的相关规定。

    本议案决策程序合法有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章

程》等相关法律法规和公司制度的规定。我们对利益分配议案无异议，同意提请

股东大会审议。

    四、关于公司 2019 年度日常关联交易预计情况的独立意见

    2019 年相关日常关联交易预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际情

况提请进行合理预测，并遵循“公平、公开、公正”的市场交易原则，关联董事对

本议案回避表决，本议案决策程序合法有效，符合国家有关法律、法规的要求及

中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，符合公司及全体股东的

利益，不存在损害公司及公司非关联股东的利益的情形。。我们已对该项关联交

易发表事前认可意见，并同意该议案提请公司股东大会审议。

    五、关于续聘会计师事务所的独立意见

    经过审慎核查，我们认为中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务

审计和内控审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履行能力，能够满足公

司审计工作的要求。

    本议案决策程序合法、有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司

章程》等有关法律法规和公司制度的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

我们同意公司续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）作为 2019 年度财务审计

                                   2
和内控审计机构，并同意提请公司股东大会审议。

    六、关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    《新奥生态控股股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报

告》，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、

客观地反映了 2018 年度公司募集资金存放与实际使用情况。

    公司 2018 年度募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、上

海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募

集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    七、关于子公司开展套期保值业务的独立意见

    甲醇、煤炭等产品的行情波动较大，公司利用期货锁定采购、销售价格，配

合工厂生产和企业贸易，有利于降低减少和降低甲醇和煤炭价格波动对公司经营

的不利影响。

    本议案决策程序合法有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章

程》等相关法律法规和公司制度的规定。我们同意子公司在董事会审议批准的范

围内开展相关业务。

    八、关于重大资产购买相关事项的独立意见

    新奥生态控股股份有限公司（以下称“公司”）拟指定境外子公司（以下称“买

方”）以现金方式购买 Toshiba America, Inc.（以下称“TAI”）持有的 Toshiba America

LNG Corporation（以下称“TAL”）的 100%股权并承继 Toshiba Corporation（以下

称“Toshiba Corp.”）子公司 Toshiba Energy Systems & Solutions Corporation（以下

称“TESS”）签署的 LNG 业务相关合同的权利与义务（以下称“本次重大资产购

买”/“本次交易”）。鉴于公司与 TAI、TESS、Toshiba Corp.、TAL 等主体经协商一

致 拟 对 PSA 条 款 内 容 进 行 修 订 ， 并 共 同 签 署 《 AMENDMENT TO THE

PURCHASE AND SALE AGREEMENT》。且本次交易相关文件中的财务数据已

过有效期，为符合中国证券监督管理委员会对重大资产重组申报文件的要求，公

司会同中介机构根据公司及标的公司截至 2018 年 12 月 31 日的最新财务状况，

对《新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的内容

进行了修订及更新，并编制了《新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书

（草案）（修订稿）》及其摘要。

                                        3
    本次交易目前已履行的各项程序符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵

循了公平、公正、公开的准则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股

东合法利益的情形。相关议案已经公司第八届董事会第三十九次会议审议通过，

该议案的决策程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的

规定。我们同意公司本次重大资产购买的相关议案。

    九、关于拟为新能能源有限公司融资租赁业务提供担保暨关联交易的议案

    新能能源有限公司为公司的控股子公司，生产经营稳定，财务状况良好，资

信情况优良。本次公司为其提供的关联担保及被担保项下的融资租赁业务系新能

能源业务发展及生产经营的正常所需，有利于提高新能能源的经济效益和可持续

发展，是合理的、必要的。

    该项被担保融资租赁业务是为满足新能能源自身正常经营发展的需要，可推

动其快速发展，增强盈利能力，公司为其提供担保支持，可提高新能能源融资能

力，有利于其良性发展，符合公司的整体利益和长远发展，上述关联担保风险可

控，不存在损害公司及公司股东、尤其是中小股东利益的情况。董事会审议该关

联担保事项时，关联董事回避表决，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的

有关规定，合法、有效。

    我们同意本次关联担保事项，同意将该事项提交公司股东大会审议。

    十、关于拟注册发行中期票据的议案

    公司本次拟在全国银行间债券市场申请注册不超过人民币 25 亿元（含 25

元）的中期票据，募集资金用于公司及合并范围内子公司偿还债务融资和补充流

动资金，有利于进一步拓宽公司融资渠道，调整和优化债务结构，降低融资成本，

促进公司各项业务稳健发展。本次申请注册发行中期票据事项的审议程序符合法

律、法规及《公司章程》的有关规定，合法、有效，不存在损害公司及股东，尤

其是中小股东利益的情形。

    我们同意该项议案，同意将该事项提交公司股东大会审议。

    十一、关于拟注册发行超短期融资券的议案

    拟在全国银行间债券市场申请注册不超过人民币 15 亿元（含 15 亿元）的超

短期融资券，募集资金用于公司及合并范围内子公司偿还债务融资和补充流动资

金，有利于进一步拓宽公司融资渠道，调整和优化债务结构。本次申请注册发行

                                   4
中期票据事项的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法、有

效，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。

    我们同意该项议案，同意将该事项提交公司股东大会审议。



    （以下无正文）




                                  5
（此页无正文，为《新奥生态控股股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三

十九次会议的独立意见》的签字页）




独立董事签名：




    （徐孟洲）                 （张    维）             （李鑫钢）




                                                   年    月     日




                                   6
7