证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临 2020-071
证券代码：136124 证券简称：16 新奥债
新奥生态控股股份有限公司
关于重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行股份数量和价格：
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：1,370,626,680 股
发行价格：9.67 元/股
2、预计上市时间：本次向 ENN Group International Investment Limited（中文
名称为“新奥集团国际投资有限公司”，以下简称“新奥国际”）发行股份购买资产
的新增股份于 2020 年 9 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成股份登记手续，公司于 2020 年 9 月 21 日收到中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。新增股份可在锁定期满的次一交
易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，上市时间顺延至其
后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。
3、资产过户情况
2020 年 9 月 10 日，新奥国际及精选投资已将标的资产过户给新能香港，新
能香港已合法持有新奥能源合计 369,175,534 股股份，标的资产完成过户，详见
1
公司于 2020 年 9 月 12 日披露的《新奥股份关于重大资产置换、发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产完成过户的公告》。
4、本公告中有关简称与本公司 2020 年 5 月 14 日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《新奥生态控股股份有限公司重大资产置换、发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的有关简称相同。
新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”或“新奥股份”）拟通过资产
置换、发行股份及支付现金方式购买公司董事长暨实际控制人王玉锁先生控制的
ENN Group International Investment Limited（中文名称为“新奥集团国际投资有限
公司”，以下简称“新奥国际”）、Essential Investment Holding Company Limited（中
文名称为“精选投资控股有限公司”）合计持有的新奥能源控股有限公司（香港联
合交易所上市公司，股票代码 02688.HK）369,175,534 股股份（简称“标的资产”），
并拟采用询价方式向包括新奥控股投资股份有限公司在内的不超过 35 名特定投
资者发行股份募集配套资金，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，募集配套
资金金额将作为支付现金对价收购标的资产（以下简称“本次交易”、“本次重大
资产重组”）。
一、本次发行概况
（一）本次重大资产重组已履行程序
1、本次交易已经公司第九届董事会第四次会议、第九届董事会第八次会议、
第九届董事会第十一次会议及第九届董事会第十二次会议审议通过；
2、本次交易已经公司第九届监事会第三次会议、第九届监事会第五次会议、
第九届监事会第六次会议及第九届监事会第七次会议审议通过；
3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交
易相关事项；
4、本次交易已取得香港证监会对新奥股份免于以要约方式全面收购新奥能
源股份的同意函；
2
5、公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意新奥国际免于以要约方式
增持上市公司股份；
6、本次交易已取得国家市场监督管理总局关于同意撤回经营者集中申报的
批准，无需再提交经营者集中申报；
7、本次交易已取得国家发改委对于本次交易所涉及的境外投资的备案；
8、本次交易已经取得商务部门的批复；
9、本次交易已经中国证监会核准，取得中国证监会核发的《关于核准新奥
生态控股股份有限公司向 ENN Group International Investment Limited（新奥集团
国际投资有限公司）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 证监许可〔2020〕
806 号）。
（二）本次发行情况
1、发行对象及发行股份种类
公司本次向 ENN Group International Investment Limited 发行人民币 A 股普通
股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
2、发行价格及发行数量
发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事
项的第九届董事会第四次会议决议公告日。经公司与交易对方协商，选取定价基
准日前 60 个交易日公司股票交易均价为定价依据，最终确定发行股份购买资产
的股份发行价格为 9.88 元/股。因公司于 2020 年 6 月 4 日实施完成 2019 年年度
权益分派，公司对发行股份购买资产的股份发行价格进行除权除息，发行价格由
9.88 元/股调整为 9.67 元/股，发行股份购买资产部分的交易对价为 1,325,396.00
万元，故发行股份购买资产的股份发行数量相应由 1,341,493,927 股调整为
1,370,626,680 股。
3、锁定期
新奥国际在本次交易中取得的新奥股份的股份，自股份发行结束之日起 36
个月内不转让。本次交易完成后 6 个月内如新奥股份股票连续 20 个交易日的收
3
盘价均低于发行价，或者交易完成后 6 个月新奥股份股票期末收盘价低于发行价
的，则新奥国际持有的新奥股份的股份锁定期自动延长 6 个月。交易对方负有盈
利补偿责任或减值补偿责任的，其在本次交易中认购的新奥股份的股份解锁以承
担补偿责任为前提。
（三）资产过户情况
2020 年 8 月 28 日，新奥国际在股东名册上登记为联信创投的股东，新奥国
际持有联信创投 100%股权，置出资产完成过户，详见公司于 2020 年 9 月 5 日披
露的《新奥股份关于重大资产重组事项置出资产过户完成的公告》。
2020 年 9 月 10 日，新奥国际及精选投资已将标的资产过户给新能香港，新
能香港已合法持有新奥能源合计 369,175,534 股股份，置入资产完成过户，详见
公司于 2020 年 9 月 12 日披露的《新奥股份关于重大资产置换、发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产完成过户的公告》。
（四）验资及股份登记情况
中喜会计师事务所对公司本次发行股份购买资产进行了验资，并于 2020 年
9 月 14 日出具了《新奥生态控股股份有限公司验资报告》（中喜验字[2020]第
00115 号）：截止 2020 年 9 月 14 日止，公司全资子公司新能（香港）能源投资
有限公司已收到新奥国际持有的新奥能源相应股权，已收到新奥国际以股权出资
认缴的新增注册资本合计人民币 1,370,626,680 元，变更后的注册资本为人民币
2,599,982,463.00 元。
（五）独立财务顾问及法律顾问意见
1、独立财务顾问中信证券股份有限公司认为：
“1、本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》等相关法律法规的要求，相关标的资产的过户手续已经办理完毕，
新奥股份已合法取得标的资产的所有权并完成相关验资，新奥股份本次发行股份
购买资产涉及的新增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的
规定履行了相关信息披露义务；
4
2、上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规
以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此
前披露的信息存在重大差异的情形；
3、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本核查意见签署之
日，经公司董事长王玉锁先生提名，调整于建潮先生职务为公司联席首席执行官、
聘任韩继深先生为公司联席首席执行官、聘任郑洪弢先生为公司总裁；经首席执
行官于建潮先生提名，聘任王冬至先生为公司首席财务官、调整关宇先生职务为
公司副总裁。上市公司原董事关宇先生、金永生先生由于工作调整提交了书面辞
职报告，同时关宇先生一并辞去董事会战略委员会委员职务、金永生先生一并辞
去董事会战略委员会委员，上市公司董事会提名韩继深先生、郑洪弢先生为公司
第九届董事会非独立董事候选人。
除上述情况外，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本核查
意见出具日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员更换或其他相关人员调
整的情况。未来若因业务需要，对拟更换的董事、监事及高级管理人员，上市公
司将在遵循中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履
行必要审批程序、信息披露义务和报备义务；
4、本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担
保的情形；
5、本次交易相关已生效协议及承诺已切实履行或正在履行中；未生效协议，
待后续条件成熟后方可生效，不存在违反协议约定或承诺的情形。在各方切实履
行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易后续事项的办理不存在重大风险和障
碍。”
2、法律顾问北京国枫律师事务所认为：
“1. 本次重组已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效
条件已经满足，本次重组已具备实施条件；
2. 新奥股份已完成与本次重组有关之置出资产过户、标的资产过户、向交
易对方发行股份的证券登记手续，本次重组的实施过程及结果符合《公司法》《证
5
券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，
合法、有效；
3. 在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的办
理不存在重大法律障碍或风险。”
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果情况
本次向新奥国际发行股份购买资产的新增股份于 2020 年 9 月 18 日办理完成
股份登记手续，公司于 2020 年 9 月 21 日收到中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司出具的《证券变更登记证明》。
序 交易对价 发行价格
发行对象 认购数量（股） 锁定期
号 （万元） （元/股）
ENN GROUP INTERNATIONAL
1 1,325,396.00 9.67 1,370,626,680 36 个月
INVESTMENT LIMITED
（二）发行对象简介
1、基本情况
ENN Group International Investment Limited（翻译名称：新奥集团国际投资有
公司名称
限公司）
成立日期 2000年7月18日
法定股本 50,000美元
注册地 英属维京群岛
注册地址 Pasea Estate, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
主要办公地点 RMS 3101-04 TOWER 1 LIPPO CTR 89 QUEENSWAY HONG KONG
公司类型 商业公司
公司编号 397413
2、主要业务
新奥国际为持股型公司，主要业务为投资控股。
3、股权结构
股东姓名 持股情况 股权比例
6
王玉锁 500 股普通股 50%
赵宝菊 500 股普通股 50%
4、与公司的关联关系：新奥国际为公司实际控制人王玉锁先生控制的企业，
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的规定，新奥国际为公司的关
联法人。
三、本次股份变动前后公司前十名股东变化
（一）本次股份变动前公司前十名股东持股情况
本次发行前，截至 2020 年 8 月 31 日，公司前 10 名股东持股情况如下表所
示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 新奥控股投资股份有限公司 406,150,335 33.04
2 弘创（深圳）投资中心（有限合伙） 119,200,820 9.70
3 廊坊合源投资中心（有限合伙） 98,360,656 8.00
4 香港中央结算有限公司 94,304,330 7.67
5 河北威远集团有限公司 89,004,283 7.24
6 联想控股股份有限公司 24,590,164 2.00
7 新奥生态控股股份有限公司回购专用证券账户 18,340,068 1.49
8 中央汇金资产管理有限责任公司 11,530,075 0.94
中国建设银行股份有限公司－中欧创业板两年
9 8,576,486 0.70
定期开放混合型证券投资基金
国泰君安证券资管－建设银行－国泰君安君得
10 8,000,000 0.65
鑫两年持有期混合型集合资产管理计划
（二）本次股份变动后公司前十名股东持股情况
本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
ENN GROUP INTERNATIONAL
1 1,370,626,680 52.72
INVESTMENT LIMITED
2 新奥控股投资股份有限公司 406,150,335 15.62
3 弘创（深圳）投资中心（有限合伙） 119,200,820 4.58
7
4 廊坊合源投资中心（有限合伙） 98,360,656 3.78
5 香港中央结算有限公司 95,477,705 3.67
6 河北威远集团有限公司 89,004,283 3.42
7 联想控股股份有限公司 24,590,164 0.95
8 新奥生态控股股份有限公司回购专用证券账户 18,340,068 0.71
9 中央汇金资产管理有限责任公司 11,530,075 0.44
10 中信证券股份有限公司－社保基金 1106 组合 11,014,050 0.42
（三）本次发行股份购买资产不会导致公司控制权变化
本次发行前，新奥控股投资股份有限公司为公司控股股东。王玉锁先生直接、
间接控制公司 48.43%股份，为公司的实际控制人。
本次发行后，新奥国际为公司控股股东，王玉锁先生直接、间接控制公司
75.62%股份，仍为公司的实际控制人。
四、本次发行前后公司股本结构变动情况表
本次发行前后，本公司的股本结构变动情况如下：
单位：股 变动前 变动数 变动后
1、国家持有股份
2、国有法人持有股份
3、其他境内法人持有股份
4、境内自然人持有股份
有限售条件
5、境外法人、自然人持有股份 0 1,370,626,680 1,370,626,680
的流通股份
6、战略投资者配售股份
7、一般法人配售股份
8、其他
有限售条件的流通股份合计 0 1,370,626,680 1,370,626,680
A股 1,229,355,783 0 1,229,355,783
B股
无限售条件
H股
的流通股份
其他
无限售条件的流通股份合计 1,229,355,783 0 1,229,355,783
股份总额 1,229,355,783 1,370,626,680 2,599,982,463
8
五、管理层讨论与分析
本次交易对公司经营情况、财务状况、盈利能力等有积极影响，具体详见公
司于 2020 年 5 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新奥
生态控股股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》“第十章 管理层讨论与分析”。
六、为本次重大资产重组出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
机构名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座
电话：0755-23835210
传真：0755-23835201
经办人员：李宁、康昊昱、周焱、焦健、崔集、杨君、沈明、杨枭、王天阳
（二）法律顾问
机构名称：北京国枫律师事务所
负责人：张利国
地址：北京市建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层
电话：010-66090088/88004488
传真：010-66090016
经办人员：刘斯亮、张莹、刘雪晴
（三）审计机构
机构名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：张增刚
地址：北京市东城区崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层
电话：010-67085873
9
传真：010-67084147
经办注册会计师：祁卫红、邓海伏、李伟
（四）估值机构
机构名称：中水致远资产评估有限公司
法定代表人：肖力
地址：北京市海淀区上园村 3 号知行大厦七层
电话：010-62169669
传真：010-62196466
经办人员：李鹏举、赵虹
七、备查文件
1、中喜会计师事务所出具的《新奥生态控股股份有限公司验资报告》
2、中登公司出具的《证券变更登记证明》
3、中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于新奥股份重大资产置换、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务
顾问核查意见》
4、北京国枫律师事务所出具的《关于新奥生态控股股份有限公司发行股份
购买资产之实施情况的法律意见书》
5、《新奥股份重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及摘要
特此公告。
新奥生态控股股份有限公司
董 事 会
2020 年 9 月 22 日
10
