新奥生态控股股份有限公司
验资报告
中喜验字【2020】第 00115 号
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附件3
验资事项说明
一、基本情况
新奥生态控股股份有限公司（以下简称“新奥股份”、“贵公司”或“公司”）原
名河北威远实业股份有限公司。1993年12月经中国证券监督管理委员会证监发审字
〔1993〕52号文复审通过，向社会公开发行人民币普通股票2,000万股，于1994年1月
3日在上海证券交易所挂牌交易，股票代码600803。1999年3月更名为河北威远生物化
工股份有限公司，同年10月18日，经中国证券监督管理委员会证监字[1999]117号文
批准，公司以1998年度末的股本总额为基数实施配股，配股后总股本为11,822.17万元，
其中：国有法人股5,212.57万元，社会公众股6,609.60万元。国有法人股由河北威远集
团有限公司持有。
2004年5月12日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2004]365号文件批
复同意公司控股股东河北威远集团有限公司产权变动方案及公司国有股权性质变更，
新奥集团股份有限公司及石家庄新奥投资有限公司通过整体收购河北威远集团有限
公司而构成公司实际控制人变动。2004年12月28日，中国证券监督管理委员会以证监
公司字[2004]116号文件批复同意豁免新奥集团股份有限公司、石家庄新奥投资有限
公司因收购河北威远集团有限公司股权而控制5,212.57万股公司股份而应履行的要约
收购义务。新奥集团股份有限公司因收购河北威远集团有限公司80％股权而成为河北
威远生物化工股份有限公司的间接控股股东。
2006年4月4日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过《河北威远生物化工股
份有限公司股权分置改革方案》，非流通股股东河北威远集团有限公司为其持有的非
流通股获得流通权向流通股股东每10股送2.5股，送出股份总数16,524,000股。方案实
施后，公司总股本不变。
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2006年5月30日，公司2005年度股东大会审议通过《2005年度利润分配及资本公
积金转增股本方案》，公司以2005年末总股本为基数，向全体股东每10股转增10股，
共转增118,221,713股。方案实施后，公司总股本变更为236,443,426股。
2010年12月27日，中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]1911号文件批复，
同意河北威远生物化工股份有限公司向新奥控股投资有限公司（简称”新奥控股”）合
计发行75,388,977股股份用于购买其持有的新能（张家港）能源有限公司75%的股权
和新能（蚌埠）能源有限公司100%的股权（截至报告日，已处置拥有的新能（蚌埠）
能源有限公司的全部股权）。公司于2011年1月6日办理完成新增股东的证券登记变更
手续，1月28日办理完成新奥控股投资有限公司增资的工商变更登记手续，公司股本
总数变更为311,832,403股。
根据2012年第二次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可
〔2013〕211号文件核准，公司向新奥控股投资有限公司（简称“新奥控股”）非公开
发行股份229,872,495股、向北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）（简称
“新奥基金”）发行股份98,360,656股、向廊坊合源投资中心（有限合伙）（简称“合源
投资”）发行股份78,688,525股、向涛石能源股权投资基金（上海）合伙企业（有限合
伙）（简称“涛石基金”）发行股份100,182,149股、向深圳市平安创新资本投资有限公
司（简称“平安资本”）发行股份63,752,277股、向联想控股有限公司（后更名为“联想
控股股份有限公司”）（简称“联想控股”）发行股份19,672,131股、向泛海能源投资股
份有限公司（后更名为“泛海能源控股股份有限公司”）（简称“泛海投资”）发行股份
19,672,131股，用于收购七家公司合计持有的新能矿业有限公司（简称“新能矿业”）
100%的股权并通过新能矿业间接获得新能能源有限公司75%的股权。2013年7月4日
公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权登记变更手续。2013年8
月12日办理完成新奥控股、新奥基金、合源投资、涛石基金、平安资本、联想控股、
泛海投资向公司合计增资610,200,364元的工商变更登记手续，公司股本变更为
922,032,767股。
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根据2012年第二次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可
〔2013〕211号文件核准，公司于2013年12月26日非公开发行人民币普通股（A 股）
合计63,752,276股，每股面值人民币1元，每股发行价人民币10.98元。2013年12月31
日完成非公开发行股份的股权登记变更手续及注册资本的工商变更登记手续，股本变
更为985,785,043股。此次变更已经中喜会计师事务所有限责任公司以中喜验字[2013]
第09017号验资报告验证。
经2014年第二次临时股东大会审议通过，2014年12月24日公司名称变更为“新奥
生态控股股份有限公司”，取得石家庄市工商行政管理局换发的新《企业法人营业执
照》。经上海证券交易所核准，公司证券简称自2015年1月16日起由“威远生化”变更
为“新奥股份”，证券代码保持不变。
根据贵公司第八届董事会第十五次会议审议通过的《关于确定公司配股比例的议
案》、第八届董事会第十九次会议审议通过的《关于确定公司配股价格的议案》，经
中国证券监督管理委员会《关于核准新奥生态控股股份有限公司配股的批复》（证监
许可[2018] 115号）核准，以本次发行股权登记日2018年2月1日（T日）上海证券交易
所收市后新奥股份股本985,785,043股为基数，按每10股配2.5股的比例向股东配售，
共计可配售股票总数为246,446,260股。发行价格为9.33元/股，由原股东于缴款期内办
理配股缴款手续。
贵公司按照实际收到的股东缴纳款申请增加注册资本人民币243,570,740.00元，
其余部分扣除发行费用作为配股发行溢价增加公司资本公积。变更后的注册资本为人
民币1,229,355,783.00元。此次变更已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）以中喜验
字【2018】第0025号验资报告验证。
二、新增资本的出资规定
根据贵公司第九届董事会第四次会议审议通过的《关于公司重大资产置换、发行
股份及支付现金购买资产并配套募集资金方案的议案》、第九届董事会第八次会议审
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议通过的《关于修订公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金方案的议案》、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准新奥生态控股股份有限
公司向 ENN Group International Investment Limited（新奥集团国际投资有限公司）发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕806号）的核准文件和
贵公司《关于2019年年度权益分派实施后调整发行股份购买资产发行价格及发行数量
的公告》的规定，贵公司向新奥国际发行1,370,626,680股人民币普通股（A股）购买
资产。贵公司申请增加注册资本1,370,626,680.00元，由新奥国际以其持有的新奥能源
相应股权出资认购。变更后的注册资本为人民币2,599,982,463.00元。
三、审验结果
经我们审验，截至2020年9月14日止，贵公司之全资子公司新能香港已收到新奥
国际持有新奥能源相应股权出资认购本次发行的1,370,626,680.00股人民币普通股
（A股），占新增注册资本的100%。
具体情况如下：
（一）根据中水致远资产评估有限公司出具的《估值报告》（中水致远咨报字
[2019]第010030号），截至估值基准日，新奥能源全部权益估值结果为7,869,535.53
万元，根据前述估值结果结算计算，新奥能源369,175,534股股份的估值结果为
2,584,027.40万元。参考上述估值结果并经各方协商一致，本次重组收购新奥能源
369,175,534股股份交易价格为2,584,027.00万元，其中新奥国际持有的新奥能源
329,249,000 股 股 份 交 易 价 格 为 2,304,563.00 万 元 ， 精 选 投 资 持 有 的 新 奥 能 源
39,926,534股股份交易价格为279,464.00万元。
根据贵公司及贵公司之全资子公司新能香港与新奥国际及Essential Investment
Holding Company Limited（以下简称“精选投资”）签订的《资产置换、发行股份
及支付现金购买资产协议》及其补充协议：贵公司拟以资产置换、发行股份及支付
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现金的方式向新奥国际及精选投资购买其合计持有的新奥能源369,175,534股股份，
其中新奥股份全资子公司新能香港以其所持有的联信创投100%股权与新奥国际所
持的329,249,000股新奥能源股份等值部分进行资产置换，并以发行股份及支付现金
方式向新奥国际购买其所持新奥能源股份与置出资产差额部分，以现金方式向精选
投资购买其持有新奥能源39,926,534股股份。
根据中水致远出具的《估值报告》（中水致远咨报字[2019]第010032号），截
至估值基准日，置出资产联信创投100%股权的估值结果为715,847.73万元。参考置
出资产估值结果，并考虑到联信创投在估值基准日后进行股票分红对置出资产价值
的影响 ，经各方协商一致，本次交易的置出资产价格为708,631.00万元。
贵公司以发行股份及支付现金方式购买新奥国际所持的新奥能源329,249,000股
股份与置出资产的差额部分，按照新奥国际所持的新奥能源329,249,000股股份交易
价格2,304,563.00万元与置出资产价格708,631.00万元计算，上述差额部分的价格为
1,595,932.00万元。 经 各方协商 确定， 贵公 司 以发行 股份方 式向 新奥国际 支付
1,325,396.00万元，以现金方式向新奥国际支付270,536.00万元。
根据《资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议》、中国证券监督管理委
员会出具的《关于核准新奥生态控股股份有限公司向 ENN Group International
Investment Limited（新奥集团国际投资有限公司）发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可〔2020〕806号）及《关于2019年年度权益分派实施后调整发
行股份购买资产发行价格及发行数量的公告》，股票发行价格为9.67元/股，本次贵
公司拟向新奥国际发行的股份数量为1,370,626,680股。
（二）截止2020年9月14日，贵公司之全资子公司新能香港已经收到新奥国际持
有的新奥能源329,249,000股股份，该部分股份的股东已由新奥国际变更贵公司之全
资子公司新能香港。
（三）变更后累计股本为人民币2,599,982,463.00元，占变更后注册资本的100%。
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变更前后股本情况如下： 单位：人民币元
股东名称 增资前 本次增加额 增资后
限售流通股 1,370,626,680.00 1,370,626,680.00
无限售流通股 1,229,355,783.00 1,229,355,783.00
合计 1,229,355,783.00 1,370,626,680.00 2,599,982,463.00
四、其他事项
1、贵公司本次向新奥国际发行人民币普通股（A股）在中国证券登记结算有限
责任公司的证券登记及相关手续尚在办理中。
2、根据贵公司及贵公司之全资子公司新能香港与新奥国际及Essential Investment
Holding Company Limited（以下简称“精选投资”）签订的《资产置换、发行股份
及支付现金购买资产协议》：新奥国际在本次交易中取得的新奥股份的股份，自股
份发行结束之日起36个月届满之日和基于本协议及其补充协议所约定的补偿义务履
行完毕之日中的较晚日内不得转让。本次交易完成后6个月内如新奥股份股票连续20
个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月新奥股份股票期末收盘价低
于发行价的，则新奥国际持有的新奥股份的股份的锁定期自动延长6个月。如新奥国
际负有减值补偿责任的，其在本次交易中认购的新奥股份的股份解锁以承担补偿责
任为前提。
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