证券代码：600803          证券简称：新奥股份         公告编号：临 2021-004


                      新奥天然气股份有限公司

              第九届董事会第二十三次会议决议公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    新奥天然气股份有限公司（以下称“公司”）第九届董事会第二十三次会议
通知于2021年1月18日以邮件的形式发出，会议按照预定时间于2021年1月20日召
开。应出席本次董事会的董事12名，实际出席本次董事会的董事12名。本次会议
的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《新奥天然气股份有限公司
章程》的有关规定，合法有效。经有表决权的与会董事表决审议通过如下议案：

    一、审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
    为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不
断激励公司董事、高级管理人员、核心管理/业务人员，有效地将股东利益、公
司利益和员工利益结合在一起，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与
贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，并结合公司实际情况，拟订了《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要。
    具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥天然气股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
    公司独立董事同意此项议案，并发表了独立董事意见，具体内容详见同日刊
登在上海证券交易所网站的《新奥天然气股份有限公司独立董事关于第九届董事
会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
    公司董事于建潮、韩继深、郑洪弢、蒋承宏、张瑾为激励对象，对该议案回
避表决。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的三分之二以上（含）同意。
    二、审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
    为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经
营目标的实现，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定，并结合公司的实际情况，拟订了《新奥天然气股份有限公司2021年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》。

    具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥天然气股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    公司独立董事同意此项议案，并发表了独立董事意见，具体内容详见同日刊
登在上海证券交易所网站的《新奥天然气股份有限公司独立董事关于第九届董事
会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
    公司董事于建潮、韩继深、郑洪弢、蒋承宏、张瑾为激励对象，对该议案回
避表决。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的三分之二以上（含）同意。
    三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》
    为了具体实施公司2021年限制性股票激励计划，公司董事会同意提请股东大
会授权董事会办理以下公司激励计划的有关事项：
    （1）授权董事会确定公司2021年限制性股票激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照公司2021年限制性股票激励计划规定的方法对限制
性股票数量进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照公司2021年限制性股票激励计划规定的方法
对限制性股票授予价格、回购价格进行相应的调整；
    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《授予协议书》；
    （5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；
    （6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
    （7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
    （8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
    （9）授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划的变更与终止，包括
但不限于取消激励对象的解除限售资格，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解
除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，办理终止公司限制性股票激励计划；
    （10）授权董事会对公司2021年限制性股票计划进行管理和调整，在与本次
激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但
如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机
构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （11）提请公司股东大会授权董事会，就公司2021年限制性股票激励计划向
有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、
完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司
注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适
的所有行为；
    （12）为公司2021年限制性股票激励计划的实施，委任财务顾问、收款银行、
会计师、律师等中介机构；
    （13）授权董事会实施公司2021年限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，
但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
    （14）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为公司2021年限制性股
票激励计划有效期。
    （15）上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、
公司2021年限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过
的事项外，其他事项同意董事会授权公司董事长或董事长授权人士行使。

    公司董事于建潮、韩继深、郑洪弢、蒋承宏、张瑾为激励对象，对该议案回
避表决。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的三分之二以上（含）同意。
    四、审议通过了《关于暂不提请召开临时股东大会的议案》
    根据公司实际情况，董事会决定暂不提请召开临时股东大会，具体召开临时
股东大会的时间和提请股东大会审议的事项根据实际情况另行确定并通知。
    表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。




    特此公告。




                                                  新奥天然气股份有限公司
                                                          董事会
                                                       2021年1月21日