证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临 2021-013
新奥天然气股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入
募投项目的自有及自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换预先投入
募投项目的自有及自筹资金 321,622,923.60 元，符合募集资金到账后 6 个月内进
行置换的规定。
一、募集资金基本情况及投资项目情况概述
新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）通过资产置换、发行股份及
支付现金的方式向 ENN Group International Investment Limited（译为：新奥集团
国际投资有限公司，以下简称“新奥国际”）及 Essential Investment Holding
Company Limited（译为：精选投资控股有限公司，以下简称“精选投资”）购买
其持有的新奥能源控股有限公司（ENN Energy Holdings Limited，香港联交所上
市公司，以下简称“新奥能源”）合计 369,175,534 股股份，同时，公司采用询价
方式向包括新奥控股投资股份有限公司在内的不超过 35 名特定投资者发行股份
募集配套资金，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，募集配套资金将作为支
付现金对价收购标的资产。
经中国证券监督管理委员会（证监许可[2020]806 号文）核准，公司非公开
发行人民币普通股（A 股）245,871,156 股，发行价格为每股 12.50 元，募集资金
总额为人民币 3,073,389,450.00 元，本次发行的保荐机构及主承销商中信证券股
份有限公司在扣除其保荐及承销费 46,405,446.40 元（含税）后，于 2021 年 1 月
21 日将募集资金 3,026,984,003.60 元划至公司募集资金专用账户。中喜会计师事
务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，出具了《新
奥天然气股份有限公司验资报告》（中喜验字【2021】第 00007 号）。
公司已按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的规
定，对募集资金进行专户存储，并与独立财务顾问、募集资金专户监管银行签署
《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目以及实际发行募集资金投资项
目所对应的资金使用计划如下：
序 总投资额 自有或自筹资金 募集资金投入计划
项目名称
号 （元） 投资计划（元） （元）
新奥能源 369,175,534
1 5,500,000,000.00 2,000,000,000.00 3,500,000,000.00
股股份之现金对价部分
合计 5,500,000,000.00 2,000,000,000.00 3,500,000,000.00
注：根据重组方案，本次募集资金金额上限为 3,500,000,000.00 元，发行股
份 数 量 不 超 过 发 行 前 公 司 总 股 本 的 20% ， 本 次 实 际 募 集 资 金 资 金 总 额 为
3,073,389,450.00 元。本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，
用于支付标的资产的现金对价。
三、自有及自筹资金预先投入募投项目情况
根据本次交易方案，公司应向新奥国际支付现金对价 2,705,360,000.00 元，
向精选投资支付现金对价 2,794,640,000.00 元，合计现金对价 5,500,000,000.00 元。
为了保障募集资金投资项目顺利进行，在募集资金到位之前，公司已于 2020
年 9 月 22 日以自有及自筹资金向精选投资支付现金对价 2,794,640,000.00 元。根
据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新奥天然气股份有限公司以自有
及自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中喜专审字【2021】第 00023 号），
截至 2021 年 1 月 26 日，募集资金投资项目自有及自筹资金预先已投入
2,794,640,000.00 元。
本次交易募集配套资金到位后，公司于 2021 年 1 月 27 日向新奥国际支付本
次交易现金对价 2,705,360,000.00 元。该等款项支付完成后，公司募集资金账户
余额 321,622,923.60 元，拟全部用于置换预先投入募投项目的自有及自筹资金。
置换完成后，公司将已开设的募集资金专项账户变更为人民币一般结算账户。
公司已预先投入募投项目的自筹及自有资金及拟置换金额具体情况如下：
总投资额 自筹及自有资金实际投 拟置换金额
项目名称
（元） 入金额（元） （元）
新奥能源
369,175,534 股股 5,500,000,000.00 2,794,640,000.00 321,622,923.60
份之现金对价部分
四、本次以募集资金置换预先投入自有资金履行的决策程序
公司第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过了
《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自有及自筹资金的议案》，同意公
司使用募集资金 321,622,923.60 元置换已投入的自有及自筹资金，公司独立董事
发表了同意的独立意见，独立财务顾问对本次募集资金置换事项出具了核查意见。
公司本次使用募集资金置换预先投入的自有及自筹资金时间距募集资金到
账时间未超过 6 个月，符合相关法律法规的要求，不影响募集资金投资项目的正
常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合有关规定的
要求。
五、 专项意见说明
（一）独立董事意见
公司本次使用募集资金置换预先投入的自有及自筹资金，内容及程序符合
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规及公司《募集资金管
理办法》的相关规定。将募集资金置换预先投入的自有及自筹资金，未与募集资
金使用计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向
损害股东利益的情况。本次置换事项已经会计师事务所出具鉴证报告，公司已履
行相应决策程序。同意公司使用募集资金置换预先投入的自有及自筹资金。
（二）监事会意见
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自有及自筹资金的置换时
间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，本次募集资金置换行为符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规的规定，不影响募
集资金投资项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的
情形。
综上，监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自有及自筹资
金事项。
（三）会计师事务所鉴证意见
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金置换公司预先投入
的自有及自筹资金进行专项审核，并出具了《新奥天然气股份有限公司以自有及
自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中喜专审字【2021】第 00023 号），认
为，上述以自有及自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告，符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定的编制要求，与实
际情况相符。
（四）独立财务顾问核查意见
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自有及自筹资金的置换时
间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，本次募集资金置换行为符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规的规定，不影响募
集资金投资项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的
情形。
综上，独立财务顾问对公司本次以募集资金置换预先投入自有及自筹资金事
项无异议。
特此公告。
新奥天然气股份有限公司
董 事 会
2021 年 2 月 4 日
