新奥天然气股份有限公司
          董事会环境、社会及治理委员会议事规则


                          第一章 总则


    第一条 为保证公司持续、规范、健康地发展，进一步完善公司
治理结构，发展并落实公司环境、社会及治理工作。根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》《上海证券交易所
股票上市规则》及其他有关规定，公司特设立董事会环境、社会及治
理委员会，并制定本议事规则。
    第二条 董事会环境、社会及治理委员会是董事会设立的专门工
作机构，主要负责对公司环境、社会及治理工作进行研究并提出建议。


                         第二章 人员组成


    第三条 环境、社会及治理委员会成员至少由三名董事组成，独
立董事占多数。
    第四条 环境、社会及治理委员会委员由董事长、二分之一以上
独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第五条 环境、社会及治理委员会设主任委员（召集人）一名，
由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，
并报请董事会批准产生。
    第六条 环境、社会及治理委员会任期与董事会任期一致，委员
任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自
动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人
数。
    第七条 环境、社会及治理委员会下设环境、社会及治理工作小
组作为执行机构，全面落实环境、社会及治理相关工作。

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                         第三章 职责权限


    第八条 环境、社会及治理委员会的主要职责权限：
    （一）监督环境、社会及治理愿景、策略、目标及架构的实施及
达成情况，并给予建议；
    （二）指导并监督环境、社会及治理工作小组开展公司环境、社
会及治理等相关风险（以下简称“ESG 风险”）事项研究、分析、识
别、评估和应对，将 ESG 风险融入企业全面风险管理中；
    （三）指导并监督环境、社会及治理工作小组构建与公司利益相
关方的沟通渠道及方式，并确保设有相关政策有效促进公司与利益相
关方之间的关系及保护公司声誉；
    （四）指导并监督环境、社会及治理工作小组识别并评估对公司
运营及/或其他重要利益相关方权益构成影响的环境、社会及治理相
关事宜，审议确定识别的公司环境、社会及治理相关实质性议题以及
重要程度；
    （五）审核公司环境、社会及治理事项相关报告及重要事项，并
提交董事会审议；
    （六）董事会授权的其他事项。
    第九条 环境、社会及治理委员会对董事会负责，委员会的提案
提交董事会审议决定。
    第十条 环境、社会及治理工作小组的主要职责包括但不限于：
    （一）制定环境、社会及治理愿景、目标、策略及架构，并就需
要提升表现所需采取的行动给予建议；
    （二）对公司环境、社会及治理等相关风险事项开展研究、分析、
识别、评估和应对，于必要时更新公司环境、社会及治理的政策并确
保该等政策与时俱进，符合适用的法律、法规及监管要求和国际标准；
    （三）识别并评估对公司运营及/或其他重要利益相关方权益构
成影响的环境、社会及治理相关事宜；
    （四）监察与公司利益相关方的沟通渠道及方式，并确保设有相
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关政策有效促进公司与利益相关方之间的关系及保护公司声誉；
    （五）收集、提供公司有关方面的资料，编制环境、社会及治理
相关报告。


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    第十一条 环境、社会及治理工作小组负责做好环境、社会及治
理委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料，并向环境、
社会及治理委员会提交正式提案。
    第十二条 环境、社会及治理委员会根据环境、社会及治理工作
小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈
给工作小组。


                         第五章 议事规则


    第十三条 环境、社会及治理委员会每年至少召开一次会议，于
会议召开前两天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能
出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
    第十四条 环境、社会及治理委员会会议应由三分之二以上的委
员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必
须经全体委员的过半数通过。
    第十五条 环境、社会及治理委员会会议表决方式为举手表决或
投票表决；可以采取通讯表决的方式召开。
    第十六条 环境、社会及治理工作小组成员可列席环境、社会及
治理委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事、高级管理人员及
其他专业人员列席会议。
    第十七条 如有必要，环境、社会及治理委员会可以聘请中介机
构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
    第十八条 环境、社会及治理委员会会议的召开程序、表决方式
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和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规
定。
    第十九条 环境、社会及治理委员会会议应当有记录，出席会议
的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
    第二十条 环境、社会及治理委员会会议通过的议案及表决结果，
应以书面形式报公司董事会。
    第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。


                        第六章 附则


    第二十二条 本议事规则自董事会决议通过之日起试行。
    第二十三条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公
司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法
程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程
的规定执行。
    第二十四条 本细则解释权归属公司董事会。




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                                                董 事 会
                                             2021 年 4 月 28 日




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