新奥天然气股份有限公司
      关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的说明

    新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）拟向新奥科技发展有限公司、
新奥集团股份有限公司、新奥控股投资股份有限公司发行股份及支付现金购买其
持有的新奥（舟山）液化天然气有限公司 90%股权（以下简称“本次重组”）。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的
规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其
累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产
重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管
理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从
其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的
业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

      一、本次交易前 12 个月内，上市公司购买、出售资产情况

    上市公司最近 12 个月内购买、出售资产的情况如下：
    （一）出售新能凤凰（滕州）能源有限公司 40%股权
    为进一步聚焦天然气主业，公司于 2021 年 2 月 18 日签署《新奥天然气股份
有限公司、廊坊华源能源技术有限公司与联泓新材料科技股份有限公司关于新能
凤凰（滕州）能源有限公司之股权转让框架协议》，公司拟向联泓新材料科技股
份有限公司（深交所上市公司，股票代码“003022”，证券简称为“联泓新科”，
以下简称“联泓新科”）出售所持有的新能凤凰（滕州）能源有限公司（以下简
称“滕州公司”）40%股权。
    公司于 2021 年 3 月 29 日召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关
于滕州公司股权出售事项拟签署股权转让协议暨关联交易的议案》，关联董事王
玉锁先生、王子峥先生、赵令欢先生对该议案回避表决。独立董事对本次股权转
让协议的签订事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。同日，公司与联泓新
科签署《关于新能凤凰（滕州）能源有限公司之股权转让协议》，滕州公司 40%
股权交易价格为 57,588.62 万元。2021 年 4 月 15 日，公司召开 2021 年第二次临


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时股东大会，审议通过了《关于滕州公司股权出售事项签署股权转让协议暨关联
交易的议案》。滕州公司于 2021 年 5 月 10 日完成工商变更/备案登记手续。
    上述交易与本次重组的标的资产不属于同一交易方所有或者控制。
    （二）购买廊坊新奥高博科技有限公司 100%股权
    公司拟购买新奥高科工业有限公司持有的廊坊新奥高博科技有限公司（以下
简称“高博科技”）100%股权。公司于 2021 年 11 月 17 日召开第九届董事会第
三十七次会议，审议通过了《关于控股子公司购买股权暨关联交易的议案》，关
联董事王玉锁先生、王子峥先生、蒋承宏先生、张瑾女士对该议案回避表决。独
立董事对本次股权购买事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
    根据河北立千资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（立千评报字
[2021]第 067 号），经实施评估程序后，于评估基准日 2021 年 11 月 10 日高博科
技股东全部权益评估价值 6,176.84 万元。双方在参考前述评估值的基础上协商确
定本次交易价款为 6,176.84 万元。截至本说明出具日，上述购买高博科技 100%
股权事项尚未完成交割。
    上述资产与本次交易的标的资产同属于同一控制方所有或控制，根据《重组
管理办法》第十四条规定，需纳入本次交易的累计计算的范围。

    二、小结

    除上述交易外，在上市公司审议本次交易方案的董事会召开日前 12 个月内
至今，上市公司未发生其他资产购买、出售行为，亦不存在与本次交易相关的购
买、出售资产的交易行为。

    特此说明。




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（本页无正文，为《新奥天然气股份有限公司董事会关于公司本次重组前 12 个
月内购买、出售资产情况的说明》之盖章页）




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