中信证券股份有限公司


                    关于


           新奥天然气股份有限公司


对即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报
            措施以及相关承诺的


                  核查意见



                 独立财务顾问




                二〇二二年四月
    新奥天然气股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“新奥股份”）拟
通过发行股份及支付现金的方式购买新奥（舟山）液化天然气有限公司 90%股权（以下
简称“本次交易”）。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关规定，现将本次交易对
上市公司主要财务指标的影响及上市公司采取的相关措施作出如下说明：

    一、 本次交易对上市公司每股收益财务指标的影响

    根据上市公司财务数据、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司审计报告、
备考审阅报告，本次收购前后公司主要财务数据比较如下：

                                                                                 单位：万元
                           2021 年 12 月 31 日/2021 年度       2020 年 12 月 31 日/2020 年度
           项目                                  交易后                          交易后
                             交易前                              交易前
                                                 （备考）                        （备考）
资产总额                      12,793,392          13,368,016      10,952,385      11,604,209
归属于母公司所有者权益合
                               1,483,322           1,183,759         813,229         515,632
计
营业收入                      11,591,963          11,578,863       8,809,877       8,731,402
利润总额                       1,346,645           1,419,396       1,043,465       1,076,773
净利润                         1,053,045           1,114,729         783,307         809,284
归属于母公司所有者的净利
                                 410,165            465,491          210,696         232,942
润
基本每股收益（元）                    1.46              1.52            0.82             0.82


    本次交易完成后，上市公司资产质量、盈利能力和持续经营能力将得到提升，有利
于保护全体股东特别是中小股东的利益。

    二、本次交易的必要性和合理性

    （一）优化公司产业链一体化布局，构建清洁能源新生态

    新奥舟山下属舟山接收站是首个国家能源局核准的由民营企业投资、建设和管理的
大型 LNG 接收站，集 LNG 接卸储存、气液外输、分拨转运、LNG 船舶加注、应急调


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峰等多业务、多功能于一体，对于上市公司上游气源获取具有重要意义。

    本次交易前，上市公司通过重组新奥能源确立了“天然气产业智能生态运营商”的
战略定位，天然气全产业链布局逐步形成。本次交易完成后，新奥舟山将成为上市公司
的控股子公司，上市公司将能更为灵活的发挥舟山接收站的支点作用，有利于上市公司
在上游进一步获取优质资源，中游充分发挥接收、储运能力，下游进一步提升天然气分
销能力和综合能源服务能力；同时增加上中下游的协同合作，利用中游储运在产业链中
的调节作用进行高效赋能，在商业模式拓展、业务信息共享、运营成本降低等方面进行
整合协同，进一步夯实和提升公司在天然气行业领域的领先地位，提高综合效益，构建
清洁能源新生态。

    （二）有利于形成丰富、有竞争力的资源池，拓展多样化业务模式

    舟山接收站位于中国沿海经济最发达地区之一的核心位置，紧靠长江口，LNG 供
应可直接覆盖整个华东地区和长江沿线各省市，是国内运行的 22 座 LNG 接收站之一。
本次交易完成后，上市公司可通过窗口串换等生态合作方式，形成覆盖华北、华东、华
南的沿海 LNG 进口通道，将舟山接收站打造为 LNG 资源全球配置能力的重要平台，
从而实现海外 LNG 资源采购长中短约的动态调整，形成更加稳定、有市场竞争力的资
源池。

    此外，本次交易完成后，新奥股份一体化运营效率将显著提高，全场景运营价值将
被进一步释放。上市公司可通过舟山接收站开展窗口交易、罐容租赁、LNG 船舶加注、
离岸保税仓、LNG 罐箱海陆联运等新型业务，也将为创新灵活、多元的天然气国际贸
易提供更多可能，实现天然气贸易国际化。

    （三）提升盈利能力，降低关联交易

    通过本次交易，上市公司将置入具有高度协同效应的 LNG 接收站资产，对于新奥
股份上中下游一体化发展意义重大，有利于进一步提升上市公司的经营能力和盈利水
平。根据上市公司经审计的 2021 年财务报表以及经审阅的备考财务报表，本次交易后，
上市公司的资产规模、净利润和每股收益均有一定幅度的增加。

    舟山接收站一期工程于 2018 年顺利投产，其二期工程已于 2021 年 6 月完工并进入
试运行。建设完成后，一、二期工程合计年处理能力为 500 万吨；根据国家能源局于
2018 年 10 月发布的《液化天然气接收站能力核定办法》（SY/T 7434-2018）以及中国国


                                       2
际工程咨询有限公司出具的《新奥舟山 LNG 接收站能力核定报告》，一、二期工程合计
年实际处理能力为 750 万吨。2021 年度，新奥股份接受接收站使用服务关联交易金额
为 12.35 亿元，通过本次交易，新奥舟山纳入上市公司合并范围，有利于降低彼此间关
联交易，有助于上市公司规范运营，保护上市公司及其中小股东权益。

    （四）响应国家绿色低碳发展战略，助力清洁能源供应安全

    2017 年，习近平总书记在党的十九大报告中指出，必须树立和践行“绿水青山就是
金山银山”的理念，坚持节约资源和保护环境的基本国策。2020 年，我国进一步提出 2030
年前完成“碳达峰”、2060 年前要实现“碳中和”的目标。

    本次交易前，新奥股份积极响应国家绿色低碳发展战略，在应对气候变化与环境保
护方面，主动承担及履行社会责任，全方位多维度实践，降低生产、运营及服务对环境
的影响，不断提高综合能源业务场景中可再生能源的使用比例，为打造绿色生态做出贡
献。通过本次交易，新奥股份与新奥舟山可更好地加强协同配合，进一步落实绿色发展
战略，发挥一体化优势，优化能源供应结构，全力提升迎峰度夏和冬季保供能力，助力
清洁能源供应安全和“双碳”目标实现。

    三、公司为防范本次交易摊薄当期每股收益拟采取的措施

    本次交易完成后，上市公司全资子公司新奥天津直接持有标的公司 90%股权，上市
公司整体净利润水平将有所增加。但是，因为本次交易亦涉及上市公司向新奥科技、新
奥集团和新奥控股发行股份及支付现金购买资产，故上市公司的总股本也将随之增加。
根据本次交易的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司 2020 年度、2021 年度
基本每股收益不存在被摊薄的情形。但是，若未来上市公司业绩受宏观环境、竞争环境
等因素影响，导致经营效益不及预期，上市公司的每股收益仍可能存在被摊薄的风险。
为应对本次交易可能导致上市公司每股收益摊薄的风险，上市公司根据自身经营特点制
定了填补回报的措施，具体如下：

    （一）有效整合标的公司，充分发挥协同效应

    本次交易完成后，新奥舟山将成为上市公司的控股子公司，上市公司将更灵活地发
挥舟山接收站的支点作用，有利于上市公司在上游进一步获取优质资源，中游充分发挥
接收、储运能力，下游进一步提升天然气分销能力和综合能源服务能力；同时增加上中


                                       3
下游的协同合作，利用中游储运在产业链中的调节作用进行高效赋能，在商业模式拓展、
业务信息共享、运营成本降低等方面进行整合协同，进一步夯实和提升公司在天然气行
业领域的领先地位，提高综合效益，构建清洁能源新生态。上市公司与标的公司在业务
领域上高度协同、互补性强，可以有效整合标的公司、充分发挥协同效应。

    （二）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

    本次交易完成后，公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，继续
实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其
是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，维护
全体股东利益。

    （三）完善公司治理结构，提升公司经营效率

    公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范
性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事
会和监事会规范运作，确保上市公司决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护
公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

    四、公司董事、高级管理人员关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺

    为切实优化投资回报、维护投资者的合法权益、保证上市公司本次交易的填补回报
措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员特作出如下承诺：

    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

    4、本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；

    5、本人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

                                      4
    6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督
管理委员会该等规定时，本人承诺届时将遵守中国证券监督管理委员会最新规定和相关
要求；

    7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

    五、公司控股股东、实际控制人关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺

    为切实优化投资回报、维护投资者的合法权益、保证上市公司本次交易的填补回报
措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人特作出如下承诺：

    “1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权
干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

    2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司及一致行动
人/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司及一致行动人/本人违反该
等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司及一致行动人/本人愿意依法承担
对上市公司或者投资者的补偿责任。

    3、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施
及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本公司及一致行动
人/本人承诺届时将遵守中国证监会的最新规定和相关要求。”

    六、独立财务顾问核查意见

   综上，独立财务顾问中信证券股份有限公司认为：上市公司预计的即期回报摊薄情
况、上市公司填补即期回报措施以及相关主体所做出的相关承诺事项，符合《国务院关
于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于新奥天然气股份有限公司对即期回报摊
薄情况预计的合理性、填补即期回报措施以及相关承诺的核查意见》之签章页）




    财务顾问主办人：
                        李   宁            康昊昱




                                                       中信证券股份有限公司


                                                               年   月   日




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