新奥天然气股份有限公司独立董事
       关于第九届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国

证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简

称“《重组管理办法》”）以及《新奥天然气股份有限公司章程》（以下简称“《公

司章程》”）等有关规定，作为新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”“上

市公司”）的独立董事，我们本着严格自律、实事求是的态度，对公司第九届董

事会第四十四次会议审议的相关事项进行了认真负责的了解和核查，基于独立判

断的立场，发表独立意见如下：

    1、公司第九届董事会第四十四次会议审议的《关于公司符合发行股份及支

付现金购买资产条件的议案》等相关议案，在提交本次董事会会议审议前，已经

我们事前认可。

    2、本次交易所涉及的相关议案经公司第九届董事会第四十四次会议通过。

董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范

性文件及公司章程的规定，关联董事已回避表决。

    3、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市

公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）等法律、

法规及规范性文件的相关规定，具有可操作性。本次交易构成重大资产重组，且

公司符合实施本次交易的各项条件及要求。

    4、本次交易方案及交易各方就本次交易签署的各项协议均符合《公司法》

《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法

规和中国证监会颁发的规范性文件的规定，我们同意公司与交易对方签署上述协

议以及公司董事会对本次交易事项的总体安排。

    5、公司为本次交易编制的《新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”）及其摘要，符合《重

组管理办法》《若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式

准则第 26 号-上市公司重大资产重组》等相关要求。我们同意上述草案及其摘要

的相关内容。
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    6、公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构为本次交易事项出具相关审

计报告、备考审阅报告，聘请符合《证券法》规定的评估机构为本次交易事项出

具了相关资产评估报告，我们同意专业机构出具的上述相关审计报告、评估报告、

备考财务报表的审阅报告。

    7、本次交易以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告为定价

依据，定价原则和方法恰当，交易公平合理，且履行必要的内部决策程序，不存

在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。

    综上所述，我们认为，本次交易目前已履行的各项程序符合国家有关法律、

法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利

益，不存在损害中小股东合法利益的情形。我们同意公司董事会就本次交易事项

作出的总体安排，并同意将与本次交易相关的议案提交公司股东大会审议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《新奥天然气股份有限公司独立董事关于第九届董事会第四十
四次会议相关事项的独立意见》之签字页）




    李鑫钢                     乔钢梁                    唐稼松

                        （QIAO GANGLIANG）




    张   余




                                                        年   月   日




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