新奥股份：新奥股份董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明2022-04-19
新奥天然气股份有限公司董事会
关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
的有效性的说明
新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）拟向新奥科技发展有限公
司、新奥集团股份有限公司、新奥控股投资股份有限公司发行股份及支付现金
购买其合计持有的新奥（舟山）液化天然气有限公司 90%股权（以下简称“本
次重组”）。
一、关于本次重组履行法定程序的说明
1、公司对本次重组方案进行了充分论证，并与本次重组的各中介机构采
取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
2、公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，聘请了独立财
务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上述中
介机构签署了《保密协议》。
3、公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了《新奥天然气
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要、《新
奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要。
4、公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股
票的情况进行了自查。公司将在取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司查询结果后向上海证券交易所提交查询结果文件，并进行信息披露。
5、公司筹划本次重组事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅剔除大
盘因素和同行业板块因素影响后未超过 20%。
6、2021 年 10 月 26 日，公司召开第九届董事会第三十五次会议，审议了
《关于〈新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预
案〉及其摘要的议案》及其他相关议案，独立董事就本次重组发表了独立意见。
7、2021 年 11 月 4 日，公司收到上海证券交易所发出的《关于对新奥天
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然气股份有限公司重组预案信息披露的问询函》（上证公函〔2021〕2850 号，
以下简称“《问询函》”）。2021 年 11 月 12 日，因部分问题仍需进一步核
查和落实，经向上海证券交易所申请，公司延期回复问询函。2021 年 11 月 19
日，公司及有关中介机构完成对《问询函》的回复工作并在上海证券交易所网
站披露回复情况。
8、2021 年 11 月 26 日、2021 年 12 月 25 日、2022 年 1 月 22 日、2022 年
2 月 19 日、2022 年 3 月 19 日，公司分别发布了《新奥天然气股份有限公司关
于重大资产重组事项的进展公告》，就本次交易的进展情况进行说明并进行风
险提示。
9、2022 年 4 月 18 日，公司召开第九届董事会第四十四次会议，审议了
《关于<新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案，独立董事就本次重大资产
重组发表了独立意见。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项，履行了
现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等规定，就本次重组拟提
交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司为本次
重组所提供的有关信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确
性、完整性承担个别及连带的法律责任。
综上，本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规
范性文件及《公司章程》的规定。公司本次重组向上海证券交易所提交的法律
文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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特此说明。
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（本页无正文，为《新奥天然气股份有限公司董事会关于本次重组履行法定程
序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之盖章页）
新奥天然气股份有限公司
董事会
年 月 日
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