中信证券股份有限公司

    关于新奥天然气股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人

               买卖股票情况的自查报告之专项核查意见

    新奥天然气股份有限公司（以下简称“新奥股份”、“上市公司”）拟以发行
股份及支付现金相结合的方式购买新奥科技发展有限公司（以下简称“新奥科
技”）、新奥集团股份有限公司（以下简称“新奥集团”）和新奥控股投资股份有
限公司（以下简称“新奥控股”）持有的新奥（舟山）液化天然气有限公司（以
下简称“新奥舟山”、“标的公司”）90%股权，其中，上市公司拟向新奥科技发
行股份购买其持有的新奥舟山 45%股权，拟向新奥科技、新奥集团、新奥控股支
付现金分别购买其持有的新奥舟山 25%、15%和 5%的股权，现金对价由上市公
司全资子公司新奥（天津）能源投资有限公司（以下简称“新奥天津”）支付（以
下简称“本次交易”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2022 年修订）》
（证监会公告[2022]10 号）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法律、法
规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）
作为新奥股份本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易相关内幕信息知情
人买卖股票情况进行了核查，具体如下：

    一、本次交易的内幕信息知情人自查期间

    本次交易的内幕信息知情人自查期间为新奥股份就本次交易申请股票停牌
前六个月至《新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
报告书（草案）》披露日前一交易日，即 2021 年 4 月 21 日至 2022 年 4 月 18 日
（以下简称“自查期间”、“核查期间”）。

    二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

    （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

    （二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

                                      1
      （三）上市公司控股股东、实际控制人及其董事及相关知情人员；

      （四）标的公司及相关知情人员；

      （五）相关中介机构及具体业务经办人员；

      （六）前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满 18 周岁
的子女。

      三、本次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况及说明

      根据相关自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信
息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，自查期间上
述纳入本次交易内幕信息知情人核查范围的自然人及法人买卖新奥股份股票的
情况如下：

      （一）自然人买卖上市公司股票情况

                                                                           自查期末
                                                     累计买入   累计卖出
 序号      姓名       职务/关系        买卖时间                            持股情况
                                                       （股）     （股）
                                                                             （股）

                  交易对方新奥科技     2021.04.23-
  1      郑海燕                                       849,300    529,300    320,000
                      前董事           2021.09.30


                  交易对方新奥集团、 2021.08.03-
  2      王丽妹                                         8,800      8,800          0
                    新奥控股监事     2021.11.19

                  交易对方新奥集团
                                       2021.08.05-
  3        陈婷   投资总监林锐的母                     12,000     12,000          0
                                       2021.08.13
                        亲
                  标的公司子公司新
                  奥（舟山）天然气管   2021.07.08-
  4      史晓丹                                         1,000      1,000          0
                  道有限公司核算经     2021.07.23
                          理

                  上市公司副总裁郑     2021.12.29-
  5        史群                                           600        600          0
                      文平配偶         2021.12.30


      1、关于郑海燕买卖新奥股份股票行为性质的核查

      根据内幕信息知情人登记表、《股东股份变更明细清单》、相关成交记录及访
谈情况，郑海燕买卖新奥股份股票的行为均发生在知悉内幕信息之前，且在核查
                                          2
期间亦买卖其他上市公司股票；郑海燕已出具承诺函，确认：“1. 本人股票账户
于核查期间进行上述新奥股份的股票交易时，尚未知悉、探知或利用任何有关本
次重组事宜的内幕信息，亦未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖新
奥股份股票，本人尚未获取与本次重组事项有关的内幕信息。2. 本人在核查期
间内买卖新奥股份股票的行为，系基于自身对证券市场、行业发展趋势和上市公
司股票投资价值的分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；
本人的股票交易行为属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次重组不存在任
何直接或间接联系，不构成内幕交易行为。3. 本人承诺，直至本次重组实施完
毕或上市公司宣布终止本次重组期间，不会再买卖新奥股份股票。在前述期限届
满后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等
法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。4. 若上述买卖上市
公司股票的行为被证券交易所、中国证监会等监管部门或司法机关认定为违反相
关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件的，本人依法愿意将上述核查期间
买卖股票所得收益上缴上市公司。本承诺不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏的情形。本人对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。”

    2、关于王丽妹买卖新奥股份股票行为性质的核查

    根据内幕信息知情人登记表及《股东股份变更明细清单》，王丽妹在知悉内
幕信息后仍有买卖上市公司股票的情形。根据王丽妹提供的成交记录，其在核查
期间亦买入其他上市公司股票。王丽妹已接受中信证券的访谈，说明买卖的原因
系对法规理解不透彻所产生的不当操作，并出具承诺函，确认：“1. 基于自身对
证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断，本人在其知悉
内幕信息时点（即 2021 年 10 月 15 日）后存在少量买卖上市公司股票的行为，
系在未充分理解法律法规的要求，不清楚彼时不能买卖的政策要求，基于个人对
市场的独立判断而进行的操作，不存在通过内幕信息进行股票投资的主观恶意。
2. 本人承诺将加强证券相关法律法规的学习，今后杜绝类似情况的发生。若上
述买卖上市公司股票的行为被证券交易所、中国证监会等监管部门或司法机关认
定为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述核查
期间买卖股票所得收益上缴上市公司。在本人知悉上市公司本次重组信息后，本
人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁
                                   3
止的交易行为。3. 本人承诺，直至本次重组实施完毕或上市公司宣布终止本次
重组期间，不会再买卖新奥股份股票。在前述期限届满后，本人将严格遵守《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁
布之规范性文件进行股票交易。本承诺不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏
的情形。本人对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。”

    鉴于王丽妹买卖新奥股份的股票数量及金额较小，且已主动承诺愿意将核查
期间买卖新奥股份股票所得的全部收益上缴上市公司。因此，核查期间王丽妹买
卖上市公司股票的情形对本次交易不构成实质性障碍。

    3、关于陈婷买卖新奥股份股票行为性质的核查

    根据内幕信息知情人登记表、《股东股份变更明细清单》、相关成交记录及访
谈情况，陈婷买卖新奥股份股票的行为均发生在知悉内幕信息之前，且在核查期
间亦买卖其他上市公司股票；陈婷已出具承诺函，确认：“1. 本人在核查期间从
未知悉、探知或利用任何有关本次重组事宜的内幕信息，亦未有任何人员向本人
泄漏相关信息或建议本人买卖新奥股份股票，本人未获取与本次重组事项有关的
内幕信息。2. 本人在核查期间内买卖新奥股份股票的行为，系基于自身对证券
市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行，不存在利用
内幕信息进行股票交易的情形；本人的股票交易行为属偶然、独立和正常的股票
交易行为，与本次重组不存在任何直接或间接联系，不构成内幕交易行为。3. 本
人承诺，直至本次重组实施完毕或上市公司宣布终止本次重组期间，不会再买卖
新奥股份股票。在前述期限届满后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股
票交易。4. 若上述买卖上市公司股票的行为被证券交易所、中国证监会等监管
部门或司法机关认定为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件的，
本人依法愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。本承诺不存在虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏的情形。本人对其真实性、准确性和完整性承担
法律责任。”

    此外，新奥集团投资总监林锐已就其直系亲属未利用内幕信息买卖上市公司
股票出具《承诺函》，具体如下：“1. 核查期间，本人从未向本人母亲透露任何

                                   4
有关本次重组事宜的内幕信息。2. 本人母亲在核查期间内买卖新奥股份股票的
行为，系其基于自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析
和判断而进行，与本次重组不存在任何直接或间接联系。除通过公开途径可获取
的信息外，本人母亲未获取任何与本次重组有关的内幕消息，也不存在在交易时
段由本人告知其内幕信息的情形。3. 直至本次重组实施完毕或上市公司宣布终
止本次重组期间，本人及本人母亲将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。
本承诺不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的情形。本人对其真实性、准确
性和完整性承担法律责任。”

    4、关于史晓丹买卖新奥股份股票行为性质的核查

    根据内幕信息知情人登记表及《股东股份变更明细清单》及相关成交记录，
史晓丹买卖新奥股份股票的行为均发生在知悉内幕信息之前，且在核查期间亦买
卖其他上市公司股票；史晓丹已接受中信证券的访谈，并出具承诺函，确认：“1.
本人股票账户于核查期间进行上述新奥股份的股票交易时，尚未知悉、探知或利
用任何有关本次重组事宜的内幕信息，亦未有任何人员向本人泄漏相关信息或建
议本人买卖新奥股份股票，本人尚未获取与本次重组事项有关的内幕信息。2. 本
人在核查期间内买卖新奥股份股票的行为，系基于自身对证券市场、行业发展趋
势和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票
交易的情形；本人的股票交易行为属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次
重组不存在任何直接或间接联系，不构成内幕交易行为。3. 本人承诺，直至本
次重组实施完毕或上市公司宣布终止本次重组期间，不会再买卖新奥股份股票。
在前述期限届满后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。4. 若
上述买卖上市公司股票的行为被证券交易所、中国证监会等监管部门或司法机关
认定为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件的，本人依法愿意将
上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。本承诺不存在虚假记载、误导性
陈述及重大遗漏的情形。本人对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。”

    5、关于史群买卖新奥股份股票行为性质的核查


                                   5
    根据内幕信息知情人登记表、《股东股份变更明细清单》、相关成交记录及访
谈情况，史群买卖新奥股份股票时不知悉本次交易内幕信息，且在核查期间亦买
卖其他上市公司股票；史群已出具承诺函，确认：“1. 本人在核查期间从未知悉、
探知或利用任何有关本次重组事宜的内幕信息，亦未有任何人员向本人泄漏相关
信息或建议本人买卖新奥股份股票，本人未获取与本次重组事项有关的内幕信息。
2. 本人在核查期间内买卖新奥股份股票的行为，系基于自身对证券市场、行业
发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进
行股票交易的情形；本人的股票交易行为属偶然、独立和正常的股票交易行为，
与本次重组不存在任何直接或间接联系，不构成内幕交易行为。3. 本人承诺，
直至本次重组实施完毕或上市公司宣布终止本次重组期间，不会再买卖新奥股份
股票。在前述期限届满后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。
4. 若上述买卖上市公司股票的行为被证券交易所、中国证监会等监管部门或司
法机关认定为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件的，本人依法
愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。本承诺不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏的情形。本人对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。”

    此外，上市公司副总裁郑文平已就其直系亲属未利用内幕信息买卖上市公司
股票出具《承诺函》，具体如下：“1. 核查期间，本人从未向本人配偶透露任何
有关本次重组事宜的内幕信息。2. 本人配偶在核查期间内买卖新奥股份股票的
行为，系其基于自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析
和判断而进行，与本次重组不存在任何直接或间接联系。除通过公开途径可获取
的信息外，本人配偶未获取任何与本次重组有关的内幕消息，也不存在在交易时
段由本人告知其内幕信息的情形。3. 直至本次重组实施完毕或上市公司宣布终
止本次重组期间，本人及本人配偶将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。
本承诺不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的情形。本人对其真实性、准确
性和完整性承担法律责任。”

    除上述相关自然人外，其他内幕信息知情自然人在自查期间不存在买卖上市
公司股票的情况。
                                    6
    （二）法人买卖上市公司股票情况

    1、中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）买卖新奥股份
股票的情况

                                                  自查期间
                                                              持仓变化    自查期末持
  名称       职务/关系   买卖时间       账户      持仓变化
                                                              （股）      股情况（股）
                                                    方向
                                       衍生品交
                                       易部自营    买入         240,123       253,723
                                         账户
中信建投     独立财务    2021/04/21-   交易部自
                                                   买入          10,600        10,600
  证券         顾问      2022/04/18    营账户
                                       资产管理
                                       业务股票    买入          36,000        36,000
                                         账户

    对于中信建投证券在自查期间买卖新奥股份股票的上述行为，中信建投证券
出具《中信建投证券股份有限公司关于买卖新奥股份股票的自查报告》，声明及
承诺如下：

    “中信建投证券前述账户所做的交易完全基于新奥股份已公开披露的信息
以及自身对证券市场、行业发展趋势和新奥股份投资价值的分析和判断，出于合
理安排和资金需求筹划而进行，从未悉知、探知、获取或利用任何有关本次交易
的内幕信息，也从未有任何人员向中信建投证券泄露相关信息或建议中信建投证
券买卖新奥股份股票。中信建投证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在
利益冲突的业务之间设置隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制
度指引》等规定。

    综上所述，中信建投证券上述股票账户买卖新奥股份股票行为与本次重组不
存在关联关系，中信建投证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用
该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”

    2、中信证券买卖新奥股份股票的情况

                                                  自查期间    自查期间
                                                                          自查期末持
  名称       职务/关系   买卖时间       账户      累计买入    累计卖出
                                                                          股情况（股）
                                                  （股）      （股）
中信证券     独立财务    2021/04/21-   自营业务   5,943,251   5,859,649       347,176
                                           7
            顾问     2022/04/18   股票账户
                                  信用融券
                                                     0            0      220,997
                                    专户
                                  资产管理
                                  业务股票   71,099,053   36,351,077   74,201,760
                                    账户

    对于中信证券在自查期间买卖新奥股份股票的上述行为，中信证券出具《中
信证券股份有限公司关于买卖新奥天然气股份有限公司股票情况的自查报告》，
声明及承诺如下：

    “本公司建立了《信息隔离墙制度》等制度并切实执行，公司投资银行、自
营业务之间，在部门、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所
相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在公司相互存在利益冲突的业务
间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公
司与客户之间、客户与客户之间以及员工与公司、客户之间的利益冲突。本公司
自营账户买卖新奥股份股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常
市场化行为，未获知或利用投行获取的内幕信息。”

    除上述情况外，其他内幕知情人核查范围中的法人在自查期间不存在买卖上
市公司股票的情况。

    四、独立财务顾问核查意见

    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果、本次交易相关
人员和相关机构出具的自查报告、声明及承诺，经核查，本独立财务顾问认为：
在上述相关主体出具的声明与承诺等文件真实、准确、完整及有关承诺措施得到
履行的前提下，郑海燕、陈婷、史晓丹、史群、中信建投证券及中信证券在自查
期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易
行为，对本次交易不构成实质影响；鉴于王丽妹买卖新奥股份的股票数量及金额
较小，且已主动承诺愿意将核查期间买卖新奥股份股票所得的全部收益上缴上市
公司。因此，核查期间王丽妹买卖上市公司股票的情形对本次交易不构成实质性
障碍。除上述情况外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买
卖上市公司股票的情况。


                                      8
（以下无正文）




                 9
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于新奥天然气股份有限公司本次交
易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》之签字盖章页）




    财务顾问主办人：

                             李   宁                康昊昱




                                                 中信证券股份有限公司




                                                       年    月    日




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