证券代码：600803          证券简称：新奥股份            公告编号：临 2022-039


                         新奥天然气股份有限公司
         关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
                                修订说明的公告


        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



        新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金
的方式购买新奥科技发展有限公司、新奥集团股份有限公司及新奥控股投资股份
有限公司合计持有的新奥（舟山）液化天然气有限公司 90%股权（以下简称“本
次交易”）。
        公司于 2022 年 6 月 6 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（220960 号）
（以下简称“反馈意见”）。
        收到反馈意见后，公司及相关中介机构对反馈意见有关问题逐项予以落实和
回复，同时按照反馈意见的要求对《新奥天然气股份有限公司关于发行股份及支
付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》的部分内容进行了修订，补充和修
订的主要内容如下：

              草案章节                                修订内容

 “重大事项提示”之“八、本次
 交易实施需履行的批准程序”及
                                   对本次交易是否需取得其他主管部门的批准或核准，
 “第一节 本次交易概况”之“七、
                                   以及相关事项审批进展进行了补充披露
 本次交易实施需履行的批准程
 序”

                                   对上市公司有无收购新奥舟山剩余股权的安排；上市
 “第一节 本次交易概况”之“二、 公司前述股份、现金支付安排的主要考虑；上市公司
 本次交易具体方案”                通过新奥天津间接持有新奥舟山 90%股权的目的和具
                                   体实施方式、步骤；对新奥舟山的管控安排与业绩承
           草案章节                                    修订内容

                                 诺及补偿安排是否匹配，是否有利于切实保障承诺履
                                 行进行了补充披露

                                 对 Prism Energy 基本工商信息、与本次交易各方有无
“ 第 四 节 拟 购 买 资 产 基 本 情 关联关系；2020 年 7 月新奥集团向 Prism Energy 转让
况”之“二、历史沿革”           新奥舟山 10%股权的主要考虑、股权转让与本次交易
                                 有无关联进行了补充披露

                                 对新奥舟山管道报告期内先被置出后又被置入标的资
“第四节 拟购买资产基本情
                                 产的原因及合理性，以及交易定价的公允性进行了补
况”之“四、下属企业情况”
                                 充披露

“第四节 拟购买资产基本情
                                 对标的资产固定资产折旧政策和折旧年限及与同行业
况”之“七、报告期内主要会计政
                                 上市公司的分析比较进行了补充披露
策及相关会计处理”

                                 对未办理房屋权属证书会否对标的资产过户构成实质
                                 障碍，对标的资产正常经营有无不利影响；前述土地
                                 验收及房产权属证书预计办毕时间，有无实质障碍，
                                 土地验收和权属证书办毕是否属于资产交易实施的前
“ 第 四 节 拟 购 买 资 产 基 本 情 置条件；相关集体土地征收及用地手续的办理进展，
况”之“八、主要资产权属状况、 新奥舟山是否已实际支付该地块的使用费用；新奥舟
对外担保及主要负债情况”         山占用农用地是否违反《中华人民共和国土地管理法
                                 实施条例》等相关法规，有无被限期改正或处罚的风
                                 险，相关土地及上建房屋有无可替代性；如新奥舟山
                                 因上述房屋权属瑕疵承担法律责任，相关方有无具
                                 体、可行的赔偿或补偿方案进行了补充披露

                                 对标的资产内控和合规运营制度是否完备并得到有效
                                 执行，是否存在重大管理漏洞；新奥舟山是否已按照
“ 第 四 节 拟 购 买 资 产 基 本 情 舟山市海洋行政执法局行政处罚决定要求，按期完成
况”之“九、行政处罚、诉讼及仲 整改，仍有未整改事项（如有）的原因；新奥舟山海
裁情况”                         域使用手续的办理最新进展，有无实质性障碍，如未
                                 获批准对本次交易及新奥舟山后续生产经营的影响进
                                 行了补充披露

“ 第 四 节 拟 购 买 资 产 基 本 情 对前四次股权转让作价与本次交易评估作价差异的原
况”之“十、最近三年与股权交易、 因及合理性，以及本次评估作价的公允性，是否符合
增资或改制相关的评估或估值 《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第三项
情况”                           有关规定，是否存在关联方利益输送进行了补充披露

                                 对本次交易收益法评估折现率相关参数（无风险收益
“第六节 本次交易评估情况”
                                 率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）选取
之“一、拟购买资产的评估情况”
                                 的合理性、预测过程中可比公司选择的合理性，以及
           草案章节                                    修订内容

                                   本次交易选择收益法评估结果作为评估结论的原因及
                                   合理性、与预测期收入具体预测数据相对应的报告期
                                   收入具体数据、预测期销量增长较大的原因及合理
                                   性、销量变动对估值影响的敏感性分析、预测期主要
                                   产品销售单价的预测依据及谨慎性、标的资产预测期
                                   收入和净利润大幅增长的原因及合理性、是否有足够
                                   数量客户以支撑未来 750 万吨的实际处理能力、收益
                                   法评估预测中是否充分考虑本次交易完成后上市公司
                                   与标的资产内部交易合并抵消的影响、本次评估溢价
                                   较高的原因及合理性进行了补充披露

                                   对销量变动的敏感性分析；结合上市公司、可比交易
“第六节 本次交易评估情况”
                                   案例的选取依据及可比性、标的资产市净率高于同行
之“二、上市公司董事会对本次
                                   业可比上市公司和近期可比案例等，说明标的资产评
交易评估事项意见”
                                   估增值和交易作价的合理性进行了补充披露

“第七节 本次交易主要合同”
之“四、《合资经营合同》《合
作协议》中是否就 Prism Energy
参与新奥舟山公司治理设有特
                                   对《合资经营合同》《合作协议》中是否就 Prism
殊 行 权 安 排 ； 并 结 合 Prism
                                   Energy 参与新奥舟山公司治理设有特殊行权安排，上
Energy 入股后对新奥舟山公司
                                   市公司未取得新奥舟山全部股权会否影响后续对其实
治理、生产经营的实际影响，补
                                   施有效管控，新合作协议及合资经营合同的协商进
充披露上市公司未取得新奥舟
                                   展、预计完成时间，与当前协议、合同内容的主要差
山全部股权会否影响后续对其
                                   异进行了补充披露
实施有效管控”“五、新合作协议
及合资经营合同的协商进展、预
计完成时间，与当前协议、合同
内容的主要差异（如有）”

                                   对报告期内固定资产均未计提减值准备的合理性，主
                                   要在建工程和固定资产建造成本、工程建设进度、转
                                   固时点等的核查情况，标的公司及同行业上市公司的
“第九节 管理层讨论与分析”
                                   流动比率、速动比率情况及影响因素，未来标的资产
之“三、标的公司财务状况分析”
                                   短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款等科
                                   目的偿付安排，相关债务对标的资产持续盈利能力的
                                   影响及改善措施进行了补充披露

                                   对标的公司报告期营业收入及净利润大幅增长的原因
“第九节 管理层讨论与分析” 及合理性，分产品毛利率情况、波动原因及合理性，
之“四、标的公司盈利能力分析” 2022 年初以来天然气价格波动对标的公司盈利能力的
                                   影响分析，研发费用的会计处理情况进行了补充披露
           草案章节                               修订内容

“第九节 管理层讨论与分析”
                               对本次收购对上市公司偿债能力的影响、是否有利于
之“六、本次交易对上市公司持
                               上市公司提高资产质量，本次交易必要性，是否存在
续经营能力及资产负债情况的
                               向关联方输送利益的情况进行了补充披露
影响”

                               对标的资产是否具有独立销售主要产品的能力，产品
                               销售是否存在对上市公司的重大依赖，是否存在影响
“第十一节 同业竞争与关联交
                               标的资产独立性的情形；关联销售占比较高的原因、
易”之“二、关联交易”
                               关联销售必要性及定价公允性；标的资产进行关联采
                               购的原因、必要性及定价公允性进行了补充披露

“第十三节 其他重要事项”之
                               对如查实相关当事人实施内幕交易对本次重组可能造
“六、本次交易涉及的相关主体
                               成的影响及具体应对措施进行了补充披露
买卖上市公司股票的自查情况”



    特此公告。


                                                  新奥天然气股份有限公司
                                                          董   事     会
                                                        2022 年 6 月 16 日